IPO上市過程中，在建工(gōng)程這些方面将被重點審核_常見(jiàn)問(wèn)題_深圳粵省心會計事務有限公司|中國(guó)證券服務業務會計師事務所

淨利潤是拟IPO企業重點關注的對象，爲達到上市标準，企業會想方設法提高報告期淨利潤；今天跟大(dà)家介紹的在建工(gōng)程，也和淨利潤息息相(xiàng)關，是監管審核過程中必定問(wèn)詢的科(kē)目。監管機(jī)構也擔心企業通過将應計入成本費用的材料、人(rén)工(gōng)等項目，人(rén)爲調整到工(gōng)程項目，虛增在建工(gōng)程，虛增淨利潤；或通過推遲工(gōng)程轉固的時間達到少計提折舊，爛尾項目不計提減值等手段虛增報告期淨利潤。例如(rú)早期創業闆造假企業萬福生(shēng)科(kē)通過在建工(gōng)程“消化”虛假的采購(gòu)資金，完成體(tǐ)外資金循環；近期的康美藥業通過财務造假，虛增在建工(gōng)程4.01億元；凱迪生(shēng)态将本應該費用化的借款費用資本化計入在建工(gōng)程，2015年(nián)到2017年(nián)間虛增在建工(gōng)程、虛增利潤總額6.32億元等等。本文跟大(dà)家重點介紹，在IPO審核中在建工(gōng)程需要關注的方面，文章(zhāng)脈絡分(fēn)爲四大(dà)部分(fēn)，首先是在建工(gōng)程相(xiàng)關的政策法規介紹、其次是IPO案例介紹、IPO案例總結、最後是監管實務問(wèn)答。

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淨利潤是拟IPO企業重點關注的對象，爲達到上市标準，企業會想方設法提高報告期淨利潤；今天跟大(dà)家介紹的在建工(gōng)程，也和淨利潤息息相(xiàng)關，是監管審核過程中必定問(wèn)詢的科(kē)目。

監管機(jī)構也擔心企業通過将應計入成本費用的材料、人(rén)工(gōng)等項目，人(rén)爲調整到工(gōng)程項目，虛增在建工(gōng)程，虛增淨利潤；或通過推遲工(gōng)程轉固的時間達到少計提折舊，爛尾項目不計提減值等手段虛增報告期淨利潤。

例如(rú)早期創業闆造假企業萬福生(shēng)科(kē)通過在建工(gōng)程“消化”虛假的采購(gòu)資金，完成體(tǐ)外資金循環；近期的康美藥業通過财務造假，虛增在建工(gōng)程4.01億元；凱迪生(shēng)态将本應該費用化的借款費用資本化計入在建工(gōng)程，2015年(nián)到2017年(nián)間虛增在建工(gōng)程、虛增利潤總額6.32億元等等。

本文跟大(dà)家重點介紹，在IPO審核中在建工(gōng)程需要關注的方面，文章(zhāng)脈絡分(fēn)爲四大(dà)部分(fēn)，首先是在建工(gōng)程相(xiàng)關的政策法規介紹、其次是IPO案例介紹、IPO案例總結、最後是監管實務問(wèn)答。

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政策法規

上海證券交易所科(kē)創闆發行上市審核業務指南(nán)第2号	對于發行人(rén)報告期各期末的在建工(gōng)程，保薦機(jī)構和申報會計師應就(jiù)以下事項進行核查：（1）報告期各期末是否存在金額較大(dà)的在建工(gōng)程，如(rú)是，請(qǐng)說(shuō)明項目建設周期、預計投資金額和預計投入使用的時間；（2）在建工(gōng)程是否存在到達預定可(kě)使用狀态但(dàn)未及時轉固的情況；（3）是否存在長期停工(gōng)或建設期超長的在建工(gōng)程，如(rú)是，請(qǐng)說(shuō)明原因以及相(xiàng)關減值準備是否計提充分(fēn)。
深圳證券交易所創業闆發行上市審核業務指南(nán)第2号——創業闆首次公開發行審核關注要點	保薦人(rén)、申報會計師應當核查如(rú)下事項并發表明确意見(jiàn)：（1）在建工(gōng)程建設情況、大(dà)額在建工(gōng)程轉入固定資産的内容依據及影(yǐng)響、長期停工(gōng)或建設期超長的原因、建設進度與建設支出是否相(xiàng)匹配、是否達到轉固條件(jiàn)、預計轉固時間；（2）可(kě)收回金額确定方法是否恰當，減值測試方法、關鍵假設及參數是否合理(lǐ)，資産減值相(xiàng)關會計處理(lǐ)是否謹慎，信息披露是否充分(fēn)。
首發業務若幹問(wèn)題解答	問(wèn)題二十九：部分(fēn)首發企業存在固定資産等非流動資産可(kě)變現淨值低于賬面價值等情況，對資産減值準備計提應當如(rú)何考慮？答：發行人(rén)應根據《企業會計準則第8号——資産減值》從(cóng)外部信息來(lái)源和内部信息來(lái)源兩方面判斷資産負債表日(rì)資産是否存在可(kě)能發生(shēng)減值的迹象。資産存在減值迹象的，應當估計其可(kě)收回金額。根據《企業會計準則第8号——資産減值》，可(kě)收回金額應當根據資産的公允價值減去(qù)處置費用後的淨額與資産預計未來(lái)現金流量的現值兩者之間較高者确定。
《企業會計準則第17号—借款費用》第十三條	購(gòu)建或者生(shēng)産符合資本化條件(jiàn)的資産達到預定可(kě)使用或者可(kě)銷售狀态，可(kě)從(cóng)下列幾個方面進行判斷：（1）符合資本化條件(jiàn)的資産的實體(tǐ)建造（包括安裝）或者生(shēng)産工(gōng)作(zuò)已經全部完成或者實質上已經完成；（2）所購(gòu)建或者生(shēng)産的符合資本化條件(jiàn)的資産與設計要求、合同規定或者生(shēng)産要求相(xiàng)符或者基本相(xiàng)符，即使有極個别與設計、合同或者生(shēng)産要求不相(xiàng)符的地方，也不影(yǐng)響其正常使用或者銷售；（3）繼續發生(shēng)在所購(gòu)建或生(shēng)産的符合資本化條件(jiàn)的資産上的支出金額很少或者幾乎不再發生(shēng)。購(gòu)建或者生(shēng)産符合資本化條件(jiàn)的資産需要試生(shēng)産或者試運行的，在試生(shēng)産結果表明資産能夠正常生(shēng)産出合格産品、或者試運行結果表明資産能夠正常運轉或者營業時，應當認爲該資産已經達到預定可(kě)使用或者可(kě)銷售狀态。
《建設項目安全設施“三同時”監督管理(lǐ)辦法》（國(guó)家安全監管總局36号令）第二十一條	本辦法第七條規定的建設項目竣工(gōng)後，根據規定建設項目需要試運行（包括生(shēng)産、使用），應當在正式投入生(shēng)産或者使用前進行試運行。試運行時間應當不少于30日(rì)，最長不得(de)超過180日(rì)，國(guó)家有關部門(mén)有規定或者特殊要求的行業除外。生(shēng)産、儲存危險化學品的建設項目和化工(gōng)建設項目，應當在建設項目試運行前将試運行方案報負責建設項目安全許可(kě)的安全生(shēng)産監督管理(lǐ)部門(mén)備案。第二十三條：建設項目竣工(gōng)投入生(shēng)産或者使用前，生(shēng)産經營單位應當組織對安全設施進行竣工(gōng)驗收，并形成書(shū)面報告備查。安全設施竣工(gōng)驗收合格後，方可(kě)投入生(shēng)産和使用。

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IPO上市成功案例

IPO審核過程中，在建工(gōng)程的問(wèn)詢主要圍繞以下方面：第一，在建工(gōng)程核算的真實性，比如(rú)是否存在工(gōng)程投入超過了項目實際預算的情形，是否存在将成本費用“混入”在建工(gōng)程的情形，以及入賬依據是否合理(lǐ)；第二，在建工(gōng)程轉固時間點是否符合企業會計準則相(xiàng)關規定，是否存在推遲結轉固定資産；第三，在建工(gōng)程是否存在減值情形，減值方法、參數的選擇是否合理(lǐ)。

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案例一：新特電氣 [股票代碼：301120]

關于新華都(dōu)特種電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業闆上市申請(qǐng)文件(jiàn)的審核問(wèn)詢函第三十一問(wèn)：

關于固定資産、在建工(gōng)程，申報材料顯示：報告期各期末，發行人(rén)在建工(gōng)程賬面價值分(fēn)别爲8,566.44萬元、7,617.78萬元和0萬元，主要系特種變壓器生(shēng)産基地和研發中心項目，該項目工(gōng)程投入超出預算金額13.86%，2018年(nián)12月20日(rì)完成預驗收，因防護牆出現裂縫達不到可(kě)使用條件(jiàn)推遲到2019年(nián)7月轉固。

請(qǐng)發行人(rén)披露：實際投入超出工(gōng)程預算的金額、具體(tǐ)原因，是否存在混入與在建工(gōng)程無關的其他(tā)支出的情形，披露推遲在建工(gōng)程結轉固定資産的原因，是否符合企業會計準則的要求，是否存在通過在建工(gōng)程等項目實施體(tǐ)外資金循環的情形。

回複：

1、實際投入超出工(gōng)程預算的金額、具體(tǐ)原因

由于工(gōng)程設計變更、工(gōng)程洽商、工(gōng)程延期與施工(gōng)方簽訂了補充協議(yì)及最終結算協議(yì)，項目實際投入金額與工(gōng)程變更相(xiàng)符合。

具體(tǐ)超預算情況分(fēn)析如(rú)下：

特種變壓器生(shēng)産基地和研發中心項目轉固定資産情況表：

單位：萬元

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公司特種變壓器生(shēng)産基地和研發中心項目位于北京經濟技術(shù)開發區路(lù)東區N2M1地塊，由于重污染天氣、采暖季和國(guó)家重大(dà)活動應急響應期間工(gōng)程項目采取停産等應急措施，導緻工(gōng)程項目在建設過程中的整體(tǐ)工(gōng)期延長，以及設備和停車軌道基礎設計變更等，項目實際投入超出預算。

超預算具體(tǐ)情況如(rú)下（含稅）：

單位：萬元

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2、是否存在混入與在建工(gōng)程無關的其他(tā)支出的情形

發行人(rén)針對“特種變壓器生(shēng)産基地和研發中心”項目設立了建設委員(yuán)會，建設委員(yuán)會負責審定工(gōng)程概預算及建設工(gōng)程月度、季度、年(nián)度用款計劃，項目的建設進度、質量投資、安全等方面的工(gōng)作(zuò)均由建設委員(yuán)會進行監督和稽查。

發行人(rén)特種變壓器生(shēng)産基地和研發中心項目采用發包的方式進行，發行人(rén)負責資金籌集和工(gōng)程管理(lǐ)，承包商北京房(fáng)山(shān)城(chéng)市建設集團有限公司負責建築、裝修施工(gōng)等任務。上述工(gōng)程項目在建工(gōng)程的成本按實際工(gōng)程支出确定，發行人(rén)聘請(qǐng)外部獨立第三方監理(lǐ)單位對建設項目的工(gōng)程進度、質量等進行監督，監理(lǐ)單位出具監理(lǐ)報告，發行人(rén)按照(zhào)監理(lǐ)報告進度暫估工(gōng)程進度款，并根據發票、付款單據等相(xiàng)關信息歸集在建工(gōng)程的成本。

綜上，公司在建工(gōng)程入賬依據通過外部第三方監理(lǐ)單位出具的監理(lǐ)報告，及公司内部建設委員(yuán)會的雙重把關，公司的在建工(gōng)程入賬嚴格按照(zhào)與供應商的合同、結算單、發票等爲依據，公司及董監高與主要施工(gōng)方、監理(lǐ)方及其他(tā)供應商之間不存在關聯關系，不存在其他(tā)資金往來(lái)及利益輸送，在建工(gōng)程入賬價值不存在混入其他(tā)費用情形。

3、披露推遲在建工(gōng)程結轉固定資産的原因，是否符合企業會計準則的要求，對報告期經營成果的影(yǐng)響

公司的特種變壓器生(shēng)産基地和研發中心項目中的綜合樓、研發中試樓于2018年(nián)12月20日(rì)完成五方預驗收，達到預定可(kě)使用狀态并轉入固定資産。

公司的特種變壓器生(shēng)産基地和研發中心項目中聯合廠(chǎng)房(fáng)于2018年(nián)12月20日(rì)進行五方預驗收，項目部在2018年(nián)12月27日(rì)進行日(rì)常巡查中發現聯合廠(chǎng)房(fáng)内防火(huǒ)闆牆出現裂縫，對此現象公司咨詢設計院，設計院答複：“防火(huǒ)闆牆開裂屬施工(gōng)方法不當而産生(shēng)的問(wèn)題。”

由于防火(huǒ)牆是聯合廠(chǎng)房(fáng)建築主體(tǐ)中有至關重要作(zuò)用，是安全生(shēng)産的最後一道防線，防火(huǒ)牆的驗收是項目建設達到生(shēng)産要求的實質性驗收程序，公司于2018年(nián)12月30日(rì)與監理(lǐ)方中資建設監理(lǐ)有限公司新特項目部、分(fēn)包方多維聯合集團有限公司新特項目部簽署了《關于聯合廠(chǎng)房(fáng)防火(huǒ)闆牆開裂的處理(lǐ)協議(yì)》，協議(yì)約定由分(fēn)包方多維聯合集團有限公司對質量不合格的防火(huǒ)牆進行重新返工(gōng)處理(lǐ)，直到驗收合格爲止。

綜上，公司嚴格按照(zhào)在建工(gōng)程完成且已達到預定可(kě)使用狀态時點結轉固定資産符合《企業會計準則第4号——固定資産》的相(xiàng)關規定，不存在延遲轉固的情形。公司聯合廠(chǎng)房(fáng)若在2018年(nián)12月轉固的情況下會增加2019年(nián)折舊額202.13萬元，相(xiàng)應減少2019年(nián)利潤總額202.13萬元。

案例二：統聯精密 [股票代碼：688210]

關于深圳市泛海統聯精密制造股份有限公司首發申請(qǐng)文件(jiàn)審核問(wèn)詢函相(xiàng)關問(wèn)題的回複。

請(qǐng)發行人(rén)說(shuō)明：報告期内公司在建工(gōng)程入賬價值的确定依據，是否混入其他(tā)支出，在建工(gōng)程結轉的具體(tǐ)情況及依據，是否存在延遲轉固少計費用的情形，上述相(xiàng)關會計處理(lǐ)是否符合企業會計準則的規定。

回複：

1、報告期内，公司在建工(gōng)程主要新增内容、結轉情況及其依據如(rú)下：

單位：萬元

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