對《中國(guó)注冊會計師法修訂草案》的反饋意見(jiàn)

對《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法修訂草案》

的反饋意見(jiàn)

财政部辦公廳：

我所及注冊會計師對《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法修訂草案》提出如(rú)下意見(jiàn)，盼望采納：

第六條增加第三款：任何單位、組織和個人(rén)不得(de)以規模大(dà)小、人(rén)員(yuán)多少等因素對會計師事務所進行評級評分(fēn)、附加資格、提高備案标準等設置或變相(xiàng)設置行業限制與市場準入措施幹預和妨礙會計師事務所公平發展。

第十四條 會計師事務所應當采用普通合夥或者特殊普通合夥組織形式。建議(yì)改爲：會計師事務所應當采用特殊普通合夥（或者有限合夥）組織形式。

說(shuō)明：建議(yì)所有會計師事務所采用特殊普通合夥或者有限合夥的其中一種組織形式。

第十五條 設立普通合夥會計師事務所，應當具備下列條件(jiàn)：建議(yì)改爲：設立特殊普通合夥（或者有限合夥）會計師事務所，應當具備下列條件(jiàn)：

（一）兩名以上由注冊會計師擔任的合夥人(rén)，且合夥人(rén)均符合國(guó)務院财政部門(mén)規定的條件(jiàn)；

（二）書(shū)面合夥協議(yì)；

（三）實地經營場所。

第十六條（整條删除）

說(shuō)明：建議(yì)删除第十六條的理(lǐ)由是：取消會計師事務所工(gōng)商登記後， 會計師事務所沒有必要分(fēn)：普通合夥或者特殊普通合夥兩種形式，目前普通合夥或者特殊普通合夥會計師事務所都(dōu)可(kě)以執行特定實體(tǐ)審計業務，承擔的法律責任應當公平、一視同仁，應當取消合夥人(rén)人(rén)數、注冊會計師人(rén)數等對中小會計師事務所執業和發展的歧視性規定。因此所有會計師事務所都(dōu)應當實行特殊普通合夥（或有限合夥）一種形式，體(tǐ)現法律的公平性，把會計師事務所承擔的法律責任在注冊會計師法中規定下來(lái)，即：特殊普通合夥會計師事務所（或者有限合夥會計師事務所）因執業行爲承擔的民(mín)事賠償責任，由直接負責的合夥人(rén)承擔無限責任，其他(tā)合夥人(rén)的責任以其在合夥企業中的财産份額爲限承擔責任。

特殊普通合夥會計師事務所或者有限合夥會計師事務所由注冊會計師法明确一種爲會計師事務所的組織形式。

第三十一條建議(yì)增加第一款：中國(guó)注冊會計師協會是由中國(guó)注冊會計師依照(zhào)協會章(zhāng)程成立的社會自(zì)治組織，是中國(guó)注冊會計師行業自(zì)律專業團體(tǐ),支持注冊會計師依法執行業務，維護注冊會計師合法權益，爲有關方面提供建議(yì)和意見(jiàn)，爲注冊會計師執業提供服務。

第三十五條第二款建議(yì)修改爲：委托方應當按照(zhào)内部控制要求或其他(tā)适用政策和原則選聘會計師事務所。會計師事務所選聘評價标準應當突出質量因素，不以報價水平作(zuò)爲主要權重。

第八十九條最後二款建議(yì)修改，并增加三、四款：

特殊普通合夥（或有限合夥）會計師事務所因執業行爲承擔的民(mín)事賠償責任，由直接負責的合夥人(rén)承擔無限責任，其他(tā)合夥人(rén)的責任以其在合夥企業中的财産份額爲限承擔責任。

國(guó)務院财政部門(mén)組織成立注冊會計師職業責任鑒定委員(yuán)會。職業責任鑒定委員(yuán)會對存在争議(yì)的、需要進行鑒定的注冊會計師職業責任，出具鑒定意見(jiàn)。對會計師事務所審計執業過程中對企業會計核算是否符合企業會計準則等執行理(lǐ)解與中國(guó)證監會等監管部門(mén)執行理(lǐ)解方面有分(fēn)歧、有争議(yì)的重大(dà)事項作(zuò)出鑒定意見(jiàn)或相(xiàng)關準則指南(nán)解釋。

職業責任鑒定意見(jiàn)應當用于國(guó)務院财政部門(mén)、中國(guó)證監會和其他(tā)行政部門(mén)對會計師事務所和注冊會計師作(zuò)出行政處罰和人(rén)民(mín)法院審判裁量時使用。

執行特定實體(tǐ)審計的會計師事務所和注冊會計師認爲被中國(guó)證監會不當行政處罰、不合理(lǐ)行政處罰或者行政處罰明顯過重存在較大(dà)争議(yì)的，依法可(kě)以向國(guó)務院财政部門(mén)申訴，國(guó)務院财政部門(mén)應當受理(lǐ)，應當組織注冊會計師職業責任鑒定委員(yuán)會進行複核并出具鑒定意見(jiàn)給會計師事務所、注冊會計師和中國(guó)證監會使用。

第九十一條後 增加一條：

被審計單位和相(xiàng)關單位違反本法第三十九條第二款的規定，提供虛假或者不實的證明文件(jiàn)，導緻會計師事務所出具的業務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的，造成會計師事務所損失的，被審計單位和相(xiàng)關單位應當在虛假或者不實證明金額範圍内承擔賠償責任，包括：任何第三方就(jiù)出具的業務報告向會計師事務所及注冊會計師提出索賠或受到監管部門(mén)罰款，被審計單位和相(xiàng)關單位應當補償并使會計師事務所及注冊會計師免遭因此引起的任何損失、費用、損害或法律責任(或由任何第三方可(kě)能提出的訴訟)，并且償付會計師事務所因此等訴訟或索賠而發生(shēng)的所有費用和支出(包括按律師與客戶之間的收費基準計算的法律費用)。

說(shuō)明：被審計單位和相(xiàng)關單位提供虛假或不實證明，對會計師事務所和注冊會計師造成損害也應列明損害賠償責任，才符合《民(mín)法典》的精神。

《注冊會計師法》作(zuò)爲注冊會計師行業的根本大(dà)法，應最大(dà)限度的保障會計師事務所和注冊會計師的合法權益，促進注冊會計師行業長遠(yuǎn)健康穩定向前發展，在對會計師事務所和注冊會計師的處罰上，不應當向《證券法》的嚴厲處罰條款看(kàn)齊，國(guó)務院财政部門(mén)也不宜向中國(guó)證監會那樣嚴厲處罰會計師事務所和注冊會計師。嚴厲處罰會計師事務所和注冊會計師，勢必會導緻注冊會計師行業人(rén)才流失，動搖行業發展根基，損害行業整體(tǐ)形象，嚴重打擊行業信心，不利于行業的長遠(yuǎn)健康穩定向前發展。 在目前外部環境、内部環境、監管環境都(dōu)不利于注冊會計師行業發展的關鍵時刻，建議(yì)參考《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)律師法》等法律，對注冊會計師行業的會計師事務所及注冊會計師人(rén)才予以保護、愛護、酌情從(cóng)輕處罰。

不當之處，敬請(qǐng)批評指正！

中國(guó)注冊會計師 吳育堂

深圳堂堂會計師事務所

2021年(nián)11月18日(rì)