深圳粵省心會計事務有限公司(續）關于對财政部會計司《會計師事務所質量評估和分(fēn)級分(fēn)類辦法（征求意見(jiàn)稿）》的意見(jiàn)

深圳粵省心會計事務有限公司

關于對财政部會計司《會計師事務所質量

評估和分(fēn)級分(fēn)類辦法（征求意見(jiàn)稿）》的意見(jiàn)（續）

财政部會計司：

貴司6月10日(rì)發布了《關于征求<會計師事務所質量評估和分(fēn)級分(fēn)類辦法（征求意見(jiàn)稿）>意見(jiàn)的函》（以下簡稱“評估分(fēn)級辦法”）。深圳粵省心會計事務有限公司和中國(guó)注冊會計師吳育堂認爲，貴司爲提升會計師事務所審計質量，樹(shù)立質量發展導向，同會計師事務所從(cóng)事證券服務業務備案管理(lǐ)相(xiàng)銜接，制定《評估分(fēn)級辦法》，初衷是好的。但(dàn)是通過制定《評估分(fēn)級辦法》，歧視、阻撓、限制中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務的行政行爲明顯不妥。我們認爲，《評估分(fēn)級辦法》從(cóng)法理(lǐ)上不符合《憲法》、《民(mín)法典》、《證券法》、《注冊會計師》等法律要求，不符合“放(fàng)管服”“注冊制”“備案制”的改革要求，不符合“簡政放(fàng)權、加強事中事後監管”的改革思路(lù)，以行業測評搞新的行業壟斷不符合廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師的期望，更不能代表廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師的根本利益。

因此，深圳粵省心會計事務有限公司及注冊會計師吳育堂特提出如(rú)下具體(tǐ)意見(jiàn)：

一、《評估分(fēn)級辦法》不符合《憲法》《民(mín)法典》《證券法》《注冊會計師法》等法律要求（詳見(jiàn)6月20日(rì)反饋意見(jiàn)）。

1、《評估分(fēn)級辦法》制定不符合《憲法》關于平等權的法律要求。

2、《評估分(fēn)級辦法》制定不符合《民(mín)法典》平等自(zì)願公平誠信的法律要求。

3、《評估分(fēn)級辦法》制定不符合《證券法》會計師事務所作(zuò)爲證券服務機(jī)構依法爲證券的交易和相(xiàng)關活動提供服務的法律要求。

4、《評估分(fēn)級辦法》的制定不符合《注冊會計師法》不符合注冊會計師依法獨立、公正執行業務，受法律保護的法律要求。

5、《評估分(fēn)級辦法》的制定不符合《行政許可(kě)法》《立法法》《反壟斷法》等行政許可(kě)程序法律要求。

二、财政部會計司2020年(nián)6月10日(rì)發布《評估分(fēn)級辦法》與财政部條法司2020年(nián)4月1日(rì)發布《财政部2019年(nián)法治政府建設年(nián)度報告》自(zì)相(xiàng)矛盾，與《證券法》“簡政放(fàng)權、加強事中事後監管”的改革思路(lù)背道而馳。

财政部條法司2020年(nián)4月1日(rì)發布《财政部2019年(nián)法治政府建設年(nián)度報告》：财政部将持續深化财政領域“放(fàng)管服”改革。截至2019年(nián)12月31日(rì)，已精簡80%的部本級行政審批事項，取消财政部門(mén)全部行政審批中介服務事項和前置審批事項，僅保留5項部本級行政審批事項，其中會計師事務所從(cóng)事證券、期貨業務資格審批和資産評估機(jī)構從(cóng)事證券業務資格審批将按照(zhào)新修訂的《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》規定做好取消相(xiàng)關工(gōng)作(zuò)。符合《證券法》簡政放(fàng)權，加強事中事後監管的改革思路(lù)，減少一些行政許可(kě)事項，取消部份限制性、禁止性規定，進一步強化監管執法和法律責任。調整證券服務機(jī)構的監管方式，取消會計、資信評級、資産評估機(jī)構從(cóng)事證券服務業務的二次審批，實行登記管理(lǐ)制度。

财政部會計司2020年(nián)6月10日(rì)發布《會計師事務所質量評估和分(fēn)級分(fēn)類辦法（征求意見(jiàn)稿）》：以“促進提升會計師事務所審計質量，樹(shù)立質量發展導向”爲名起草《評估和分(fēn)級分(fēn)類辦法》及相(xiàng)應指标與标準，将會計師事務所分(fēn)級分(fēn)類從(cóng)高到低依次爲A+、A、B、C、D五類五級，通過新的行業測評，繼續爲目前20大(dà)或40大(dà)會計師事務所維持目前的行業壟斷地位，不允許BCD會計師事務所和注冊會計師從(cóng)事《證券法》規定的證券服務業務，制造新的行業壟斷。

我們認爲：财政部會計司爲會計師事務所從(cóng)事證券服務業務備案管理(lǐ)相(xiàng)銜接變相(xiàng)設置行政許可(kě)的《評估分(fēn)級辦法》，與條法司持續深化财政領域“放(fàng)管服”改革方向自(zì)相(xiàng)矛盾，不符合“放(fàng)管服”“注冊制”“備案制”的改革要求，與《證券法》“簡政放(fàng)權、加強事中事後監管”的改革思路(lù)背道而馳。

三、《評估分(fēn)級辦法》一旦定稿公布正式實施，全國(guó)9,000多家會計師事務所、40萬注冊會計師行業從(cóng)業人(rén)員(yuán)的命運将被改變，注冊會計師行業冰火(huǒ)兩重天，資本證券市場審計質量和中小會計師事務所生(shēng)存将面臨災難性後果。

1、 中國(guó)注冊會計師俱樂部對《評估分(fēn)級辦法》劃重點如(rú)下：：

（1）文件(jiàn)第二條明确要和财政部、證監會之後要出台的備案管理(lǐ)規定相(xiàng)銜接。因此這個文件(jiàn)明确的分(fēn)級結果，很大(dà)可(kě)能要和之後推出的備案管理(lǐ)規定保持一緻。

（2）全國(guó)9000多家會計師事務所将被劃分(fēn)爲A+、A、B、C、D五個類别，A+類需要得(de)分(fēn)95分(fēn)以上（滿分(fēn)110分(fēn)），A類得(de)分(fēn)85分(fēn)以上。隻有A+、A類才具備承接上市公司相(xiàng)關業務的能力，隻有A+類具備承接大(dà)型金融機(jī)構、中央企業集團公司審計業務的能力。

（3）注冊會計師的審計鑒證業務将進一步向頭部知名品牌會計師事務所集中，一些中小會計師事務所想借修改後的《證券法》參與證券服務業務的願望徹底被擊碎！

（4）根據該征求意見(jiàn)稿，今後會計師事務所被監管部門(mén)行政處罰一次減3分(fēn)，比之前的“兩年(nián)兩單”限制實際放(fàng)寬了。

（5）正式文件(jiàn)一旦生(shēng)效，瑞華、正中珠江等個别會計師事務所可(kě)能沒有翻身(shēn)機(jī)會了。

文件(jiàn)出台後：（1）頭部會計師事務所将受益最大(dà)，這樣的頭部會計所應該在20家左右；（2）對于20-50名的會計師事務所而言，這個文件(jiàn)不是一個好消息，業務會受到擠壓，唯一出路(lù)就(jiù)是合并後向頭部看(kàn)齊；（3）後面的，該幹嘛幹嘛，不要多想了，混口飯吃(chī)。

2、我們認同上述觀點，同時認爲：

（1）中國(guó)前20名的會計師事務所“柳暗花明又一村”，21-50名的會計師事務所“無可(kě)奈何花落去(qù)”，51名之後的9000家會計師事務所“屋漏還(hái)遭連夜雨(yǔ)”，全部淪落爲BCD會計師事務所，BCD會計師事務所的注冊會計師全部淪落爲BCD注冊會計師，BCD會計師事務所乘新《證券法》東風(fēng)參與證券服務業務的願望徹底被擊碎，90%以上的注冊會計師準備在證券服務業“大(dà)展拳腳充分(fēn)發揮作(zuò)用”、“當好不拿國(guó)家工(gōng)資經濟警察”、“當好資本市場看(kàn)門(mén)人(rén)”的注冊會計師之夢被徹底打破，剛剛燃起的那份審計激情被《評估分(fēn)級辦法》這盆冷(lěng)水澆了個透心涼！

（2）評爲“A+、A”級的會計師事務所同樣會出具“A+、A”級嚴重審計質量問(wèn)題的康得(de)新、康美藥業、萬福生(shēng)科(kē)那樣嚴重質量問(wèn)題的審計報告，無數的審計失敗案例和事實證明” A+“級又大(dà)又強會計師事務所給資本證券市場撒“一地雞毛”的現象會繼續重演，資本證券市場的上市公司造假、會計師事務所審計造假現象仍然層出不窮，資本證券市場仍然是審計質量問(wèn)題突出的重災區。 《評估分(fēn)級辦法》通過提升質量導向之名，可(kě)以繼續維持20大(dà)或40大(dà)會計師事務所無人(rén)撼動、一統江湖的行業壟斷地位，繼續維護他(tā)們的既得(de)利益，從(cóng)而損害廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師的根本利益。

（3）《評估分(fēn)級辦法》如(rú)果正式出台，将對衆多中小會計師事務所構成歧視，不符合公平、公正原則，将嚴重打擊廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師參與從(cóng)事法定業務特别是證券服務業務的積極性，嚴重違背廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師的意願，不僅不能提高整個行業的審計質量，甚至還(hái)可(kě)能加劇(jù)會計師事務所的惡性競争，進一步惡化執業環境，形成大(dà)型會計師事務所的業務壟斷，擠壓中小會計師事務所的生(shēng)存空間，注冊會計師行業冰火(huǒ)兩重天，導緻兩極分(fēn)化更加嚴重，更加降低行業的審計質量，絕大(dà)多數的會計師事務所和注冊會計師将陷入生(shēng)存發展的困境。

四、隻有所有的會計師事務所和注冊會計師參與到上市公司、國(guó)有大(dà)中型企業、大(dà)中型金融機(jī)構、中央企業集團公司的審計服務中來(lái)，才能全面提高注冊會計師行業的審計質量，提高資本市場、證券市場信息披露的真實性，增強投資者的信心，讓全黨和全國(guó)人(rén)民(mín)放(fàng)心。

資本證券市場近4000家上市公司，近9000家新三闆公司，還(hái)有那麽多國(guó)有大(dà)中型企業、大(dà)中型金融機(jī)構、中央企業集團公司，僅靠20家或40家會計師事務所，2萬名注冊會計師在四個月内審計是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。目前中國(guó)注冊會計師會員(yuán)27萬人(rén)，非執業16萬，執業會員(yuán)11萬。2019年(nián)度前20名事務所合計注冊會計師22328名，前40家會計所合計注冊會計師29236名（其中有很多挂靠注冊會計師）。平均每個上市公司就(jiù)2名注冊會計師，從(cóng)專業能力上看(kàn)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能夠承擔這麽繁重的審計任務，所以有的“又大(dà)又強”A+級别的會計師事務所給資本市場扔了“一地雞毛”。

2001年(nián)4月16日(rì)，朱镕基總理(lǐ)考察上海國(guó)家會計學院時說(shuō)，建立國(guó)家會計學院是落實江澤民(mín)總書(shū)記關于培養30萬注冊會計師重要指示的舉措，并題詞“誠信爲本，操守爲重，堅持準則，不做假賬”。如(rú)今總理(lǐ)的諄諄教導言猶在耳，可(kě)是虛假審計報告沒有遁迹，證券市場審計失敗比比皆是，監管腐敗行爲屢有發生(shēng)。20年(nián)前黨中央就(jiù)計劃需要30萬注冊會計師，而今27萬多注冊會計師已培養完成，可(kě)是近2/3是非執業會員(yuán)，他(tā)們沒有參與到上市公司、國(guó)有大(dà)中型企業、大(dà)中型金融機(jī)構、中央企業集團公司的審計中來(lái)，沒有做到人(rén)盡其才物盡其用，這難道不是我們注冊會計師的行業政策和執業環境有問(wèn)題嗎(ma)？我們充分(fēn)發揮注冊會計師的作(zuò)用了嗎(ma)？我們注冊會計師行業的信心在哪裡(lǐ)？我們還(hái)要通過制定《評估分(fēn)級辦法》制造新的行業壟斷繼續将錯就(jiù)錯嗎(ma)？

完成一家上市公司的審計，不是整個會計師事務所的幾百個注冊會計師一哄而上，而是指派審計項目小組具體(tǐ)實施審計工(gōng)作(zuò)，最起碼有3個注冊會計師和若幹個輔助從(cóng)業人(rén)員(yuán)即可(kě)完成一個比較簡單的上市公司的審計，與投入的人(rén)力、精力、時間相(xiàng)關，與審計小組人(rén)員(yuán)的構成、質量内控制度高度相(xiàng)關，而與事務所的人(rén)員(yuán)規模、收入規模、購(gòu)買執業保險金額等弱相(xiàng)關。因此應允許每個事務所承辦與自(zì)身(shēn)規模、執業能力等匹配的證券業務，規模大(dà)的多接，規模小的少接，量力而行承接證券服務業務。因此《評估分(fēn)級辦法》過度強調人(rén)員(yuán)規模、收入規模等對事務所進行評估分(fēn)級分(fēn)類，并想将結果強行和證券服務業務挂鈎，不能從(cóng)根本上提高注冊會計師行業的審計質量，不能提高資本證券市場的審計質量。

幾十年(nián)的發展爲什麽全行業的審計質量仍然不高呢(ne)？兩極分(fēn)化嚴重呢(ne)？證券市場造假審計失敗層出不窮呢(ne)？究其根本原因就(jiù)是把注冊會計師和會計師事務所劃分(fēn)爲證券業務資格和非證券業務資格，政策上重視證券資格事務所，忽視歧視中小會計師事務所，很多注冊會計師對行業發展信心不足，行業人(rén)才流失嚴重，執業會員(yuán)紛紛轉爲非執業會員(yuán)，資本證券市場上市公司審計和企業審計人(rén)才缺乏能力不足，審計失敗惡意造假案件(jiàn)頻出，同時又造成發展不平衡、不均衡、兩極分(fēn)化嚴重，行業沒有實現科(kē)學發展和高質量發展，值得(de)行業人(rén)士深思。實施《證券法》，取消證券業務資格審批，所有的會計師事務所和注冊會計師都(dōu)可(kě)以從(cóng)事證券期貨相(xiàng)關業務，激發注冊會計師行業活力和信心，是大(dà)勢所趨，注冊會計師所向，也才能從(cóng)根本上提升注冊會計師行業的審計質量和資本證券市場的審計質量。

資本證券市場上市公司和大(dà)中型企業、、大(dà)中型金融機(jī)構、中央企業集團公司的審計，隻有注冊會計師多了、經濟警察多了、看(kàn)門(mén)人(rén)多了，隻有全行業的注冊會計師積極參與到證券服務中來(lái)，不忘考試初心，牢記審計使命，才能夠從(cóng)整體(tǐ)上提高注冊會計師行業的執業水平，提高資本市場的服務水平，提高證券服務業務的質量，這個資本證券市場才是廣大(dà)投資者利益得(de)到充分(fēn)保護的市場，才是是公開、公平、公正、透明的市場，才是投資者值得(de)放(fàng)心投資的市場。

财政部是會計行業、注冊會計師行業的父母官，要平等對待行業的每一家會計師事務所、每一個注冊會計師和每一個從(cóng)業人(rén)員(yuán)，不僅要關心前40大(dà)會計師事務所的發展，更要給廣大(dà)的“堂堂”會計師事務所們一點希望，全面提升他(tā)們的專業勝任能力和職業道德水平，充分(fēn)發揮他(tā)們在資本市場、證券市場提供專業服務的積極性，爲行業營造公平、公正的競争環境，從(cóng)而全面提升注冊會計師行業的執業質量，提高資本市場、證券市場信息披露的真實性和準确性，增強投資者的信心，讓全黨和全中國(guó)人(rén)民(mín)放(fàng)心。

五、司法部管理(lǐ)律師行業的經驗值得(de)注冊會計師行業學習，證監會《備案管理(lǐ)規定》真正落實了《證券法》的法制精神，财政部會計司《評估分(fēn)級辦法》不合法、不合理(lǐ)、也不可(kě)行，要向司法部和證監會學習，跟上時代前進的步伐。

司法部2002年(nián)11月就(jiù)取消了律師及律師事務所從(cóng)事證券法律業務資格的審批，充分(fēn)發揮律師在證券服務業務中的作(zuò)用，成效顯著。

證監會爲落實新《證券法》關于證券服務機(jī)構從(cóng)事證券服務業務向國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構備案的新要求，認爲：證券服務機(jī)構是資本市場的重要參與主體(tǐ)，發揮着資本市場 “看(kàn)門(mén)人(rén)”的重要作(zuò)用。爲了貫徹落實黨中央國(guó)務院關于簡政放(fàng)權的決策部署安排，适應資本市場全面推行證券發行注冊制改革要求，把更多行政監管資源從(cóng)事前審批轉到加強事中事後監管上來(lái)，修訂後的《證券法》創新監管方式，證券服務機(jī)構從(cóng)事證券服務業務，應當報國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構和國(guó)務院有關主管部門(mén)備案。《備案規定》遵循了以下思路(lù)：一是明确證券服務機(jī)構備案“事後備案”“告知性備案”的性質。嚴格遵循“放(fàng)管服” 要求，堅持“備案”的非行政許可(kě)法律定位，明确證券服務機(jī)構備案屬于“事後備案”“告知性備案”的法律性質，不對證券服務機(jī)構從(cóng)事證券服務業務設定前置性條件(jiàn)，防止借備案之名變相(xiàng)設定行政許可(kě)。二是堅持簡政便民(mín)原則。《備案規定》定位爲程序性規範，采取“規則+附表”的形式，提高證券服務機(jī)構備案的便利性和可(kě)操作(zuò)性。我們認爲證監會《備案規定》符合《證券法》等相(xiàng)關法律法規的要求。

财政部會計司《評估分(fēn)級辦法》通篇不提新《證券法》，難怪辦法的制定不符合《證券法》的規定，難怪41家中小會計師事務所聯名出具法律意見(jiàn)書(shū)，公開對财政部會計司分(fēn)級管理(lǐ)新政說(shuō)“不”。良翰律師事務所出具的專項法律意見(jiàn)書(shū)認爲：從(cóng)《評估分(fēn)級辦法》的規定内容及實踐的操作(zuò)傾向來(lái)看(kàn)，《評估分(fēn)級辦法》所設置的會計師事務所分(fēn)級分(fēn)類評定制度，符合《行政許可(kě)法》第二條對行政許可(kě)的定義，實質上創設了一項行政許可(kě)。律師認爲：（一）分(fēn)級分(fēn)類評定并無直接上位法依據；（二）分(fēn)級分(fēn)類評定與《行政許可(kě)法》不符；（三）分(fēn)級分(fēn)類評定與《立法法》不符。律師認爲：（一）分(fēn)級分(fēn)類評定與“放(fàng)管服”改革相(xiàng)悖；（二）分(fēn)級分(fēn)類評定與“雙備案”制度相(xiàng)悖；（三）分(fēn)級分(fēn)類評定将導緻市場競争受限；（四）分(fēn)級分(fēn)類評定将導緻行業出現壟斷，違背了《反壟斷法》的禁止性規定。而且：（一）分(fēn)級分(fēn)類評定的評分(fēn)指标具有歧視性；（二）分(fēn)級分(fēn)類評定的加分(fēn)指标具有模糊性。綜上所述，律師認爲《評估分(fēn)級辦法》的合法性和合理(lǐ)性均存在問(wèn)題，制訂《評估分(fēn)級辦法》的必要性不足，應該暫停制訂。我們也認爲，财政部會計司《評估分(fēn)級辦法》不合法、不合理(lǐ)、也不可(kě)行，應該暫停制定。

我們認爲：中國(guó)進入了新時代，資本市場實施了新《證券法》，我們财政會計行業的同志要跟上新時代，加強學習新《證券法》，學習司法部管理(lǐ)律師行業從(cóng)事證券業務的先進經驗，學習證監會《備案管理(lǐ)規定 》的監管思路(lù)，切實落實放(fàng)管服的精神。我們行業的同志不能身(shēn)子進了新時代，思想還(hái)停留在過去(qù)，看(kàn)問(wèn)題、做決策、推工(gōng)作(zuò)還(hái)是老觀念、老套路(lù)、老辦法，這樣的話(huà)，不僅會跟不上時代，做不好工(gōng)作(zuò)，而且會贻誤時機(jī)，耽誤工(gōng)作(zuò)，讓注冊會計師行業落後于時代。這個問(wèn)題必須引起财政會計行業的同志特别是領導幹部高度重視，與時俱進，不要當口号喊，要真正落實到思想和行動上，不能做“不知有漢，無論魏晉”的桃花源中人(rén)！

新《證券法》正式實施，吹響了注冊會計師行業前進的号角，現在已經到重整中國(guó)注冊會計師雄風(fēng)、全面提升中國(guó)注冊會計師行業審計質量和職業道德水平及内部治理(lǐ)水平、重塑注冊會計師行業信譽的重要曆史關頭，我們行業要乘《證券法》的東風(fēng)，搶抓曆史新機(jī)遇，迅速打開新局面，打響天翻地覆慨而慷的行業翻身(shēn)仗。

六、深圳粵省心會計事務有限公司和注冊會計師吳育堂對财政部和中國(guó)注冊會計師協會的建議(yì)

1、努力打造注冊會計師行業的天羅地網，全面提高注冊會計師行業的服務質量。

注冊會計師個人(rén)會費和團體(tǐ)會費取之于注冊會計師，用之于注冊會計師，經過幾十年(nián)的發展積累了足夠的注冊會計師會費，會費也爲行業的規範發展作(zuò)出了巨大(dà)貢獻。幾十年(nián)的發展注冊會計師行業也有了包括審計作(zuò)業系統、内部管理(lǐ)系統、業務管理(lǐ)系統等注冊會計師行業高度信息化的建設成果，隻不過是這些信息化成果基本上是大(dà)型會計師事務所才有能力開發和使用，也形成了審計技術(shù)資源和方法的壟斷，造成了大(dà)所和小所審計質量的明顯差别。

我們建議(yì)财政部和中注協動用會員(yuán)會費購(gòu)買或開發注冊會計師行業成熟的集審計作(zuò)業系統、内部管理(lǐ)信息系統、項目或業務管理(lǐ)系統、行業大(dà)數據信息系統、視頻會議(yì)系統等等功能于一體(tǐ)的超強大(dà)的注冊會計師行業綜合信息系統，将所有會計師事務所審計的行政企事業的經濟業務和财務數據等信息全部集中到中國(guó)注冊會計師信息系統，打造最強大(dà)、最真實的、最可(kě)靠的注冊會計師行業大(dà)數據信息系統，全國(guó)一盤棋謀劃打造注冊會計師行業的天羅地網，将審計作(zuò)業、項目管理(lǐ)、内部管理(lǐ)、大(dà)數據、會議(yì)等系統免費提供給全國(guó)的會計師事務所、注冊會計師和全體(tǐ)從(cóng)業人(rén)員(yuán)使用，行業搜集并審計過的财務數據無償或有償提供給國(guó)家有關部門(mén)使用，發揮社會數據資源價值，推進數字政府建設，加強數據有序共享，爲黨和國(guó)家制定國(guó)民(mín)經濟發展計劃決策時參考使用。

建立好注冊會計師行業的天羅地網後，實行從(cóng)中注協（相(xiàng)當于總所）到基層會計師事務所（相(xiàng)當于分(fēn)所）的一體(tǐ)化管理(lǐ)，使整個注冊會計師行業從(cóng)審計手段和方法、會計數據源頭，相(xiàng)同行業技術(shù)标準上全面提高注冊會計師行業的審計執業質量、職業道德水平和内部管理(lǐ)水平，充分(fēn)發揮注冊會計師行業鑒證和服務功能，全面提高上市公司、國(guó)有大(dà)中型企業、大(dà)中型金融機(jī)構、中央企業集團公司和整個社會行政企事業财務數據的真實性，全面提高資本市場、證券服務市場信息披露的質量，全面保護廣大(dà)投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展。

2、與時俱進修改不合時宜的規定規則，爲注冊會計師行業的健康穩定發展創造良好條件(jiàn)。

根據新《證券法》的要求，積極出台促進注冊會計師行業服務證券市場的備案辦法，停止出台類似《評估分(fēn)級辦法》這些等限制束縛行業健康發展的辦法，改進财政部97号令關于特殊普通合夥會計師事務所需要15名合夥人(rén)、60個注冊會計師的不合理(lǐ)規定，準許願意從(cóng)事證券服務業務的會計師事務所變更爲特殊普通合夥，改進财會﹝2015﹞13号會計師事務所職業責任保險暫行辦法中關于累計賠償限額不低于按兩種方法計算得(de)出的較高額5000萬元等的不合理(lǐ)規定，與時俱進修改行業規定規則，爲廣大(dà)中小會計師事務所開展證券服務業務掃清障礙，爲注冊會計師行業的健康穩定發展創造良好條件(jiàn)。

3、積極組建注冊會計師行業智囊團隊，爲注冊會計師從(cóng)事證券服務業務提供強大(dà)技術(shù)支持。積極組建注冊會計師行業法律援助團隊，切實維護注冊會計師在執業過程中的合法權益。

注冊會計師是執業資格考試中最難考的職業，是會計準則、審計準則變化多端每年(nián)考試考核的職業，是工(gōng)作(zuò)最苦逼也沒尊嚴的職業，是比律師和券商更高風(fēng)險的職業，稍有執業不慎，稍不勤勉盡責，動辄1-10倍的罰款，動辄行業禁入，一不小心傾家蕩産，一不小心身(shēn)陷囹圄，因此注冊會計師行業迫切希望得(de)到财政部和中注協充分(fēn)的關愛和支持，希望得(de)到行業專家技術(shù)資源、監管服務、法律援助等方面的周到細緻服務，希望行業智囊團隊提供強大(dà)技術(shù)支持，希望法律援助團隊切實維護注冊會計師的合法權益。

4、建議(yì)财政部、證監會、中注協、律協等方面的專家應當重新審慎研究目前中國(guó)證券市場退市制度，完善強制退市和主動退市制度。

中共中央和國(guó)務院要求加快(kuài)建立規範、透明、開放(fàng)、有活力、有韌性的資本市場，加強資本市場基礎制度建設，推動以信息披露爲核心的股票發行注冊制改革，完善強制退市和主動退市制度，提高上市公司質量，強化投資者保護。因此建議(yì)财政部、證監會、中注協、律協等方面的專家應當重新審慎研究目前中國(guó)證券市場退市制度的合理(lǐ)性，參考紐交所、東京證交所、香港聯交所等成熟證券市場的退市制度對中國(guó)退市制度做适當的調整。因爲不合理(lǐ)的制度會讓企業想方設法違背誠信弄虛作(zuò)假，合理(lǐ)的制度則會讓企業真實誠信坦然面對。比如(rú)：現在虧損的企業都(dōu)可(kě)以上市，爲什麽連續三年(nián)虧損就(jiù)要強制退市？爲什麽注冊會計師連續二年(nián)出具無法表示意見(jiàn)和否定意見(jiàn)就(jiù)要強制退市？上市公司就(jiù)不能東山(shān)再起再創輝煌嗎(ma)？國(guó)際成熟證券市場退市制度有哪些值得(de)我們的證券市場借鑒？香港市場有仙股爲什麽我們的市場就(jiù)不能有？隻有股票退市了才是對廣大(dà)投資者利益的最大(dà)保護嗎(ma)？不合理(lǐ)的退市制度給上市公司和注冊會計師的巨大(dà)壓力合理(lǐ)嗎(ma)？

退市制度合理(lǐ)與否對行政部門(mén)和監管部門(mén)沒有壓力，但(dàn)對上市公司和注冊會計師造成巨大(dà)的壓力，對包括股民(mín)在内的廣大(dà)投資者造成巨大(dà)的壓力，甚至付出失去(qù)生(shēng)命和自(zì)由的代價。因此我們呼籲相(xiàng)關政府行政部門(mén)及監管部門(mén)完善強制退市和主動退市制度，減輕各方面的壓力，增強各方面的動力，保護投資者的合法權益，促進社會主義市場經濟健康發展。

深圳粵省心會計事務有限公司

中國(guó)注冊會計師吳育堂

二〇二〇年(nián)七月十日(rì)