深圳粵省心會計事務有限公司 關于對财政部會計司《會計師事務所質量評估和分(fēn)級分(fēn)類辦法（征求意見(jiàn)稿）》的意見(jiàn)

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關于對财政部會計司《會計師事務所質量

評估和分(fēn)級分(fēn)類辦法（征求意見(jiàn)稿）》的意見(jiàn)

财政部會計司：

貴司6月10日(rì)發布了《關于征求<會計師事務所質量評估和分(fēn)級分(fēn)類辦法（征求意見(jiàn)稿）>意見(jiàn)的函》（以下簡稱“評估分(fēn)級辦法”）。深圳粵省心會計事務有限公司和中國(guó)注冊會計師吳育堂認爲，貴司爲提升會計師事務所審計質量，樹(shù)立質量發展導向，同會計師事務所從(cóng)事證券服務業務備案管理(lǐ)相(xiàng)銜接，制定《評估分(fēn)級辦法》，初衷是好的。但(dàn)是通過制定《評估分(fēn)級辦法》，歧視、阻撓、限制中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務的行政行爲明顯不妥。我們認爲，《評估分(fēn)級辦法》從(cóng)法理(lǐ)上不符合《憲法》、《民(mín)法典》、《證券法》、《注冊會計師》等法律要求，不符合“放(fàng)管服”“注冊制”“備案制”的改革要求，不符合“簡政放(fàng)權、加強事中事後監管”的改革思路(lù)，以行業測評搞新的行業壟斷不符合廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師的期望，更不能代表廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師的根本利益。

因此，深圳粵省心會計事務有限公司及注冊會計師吳育堂認爲，《評估分(fēn)級辦法》明顯違反《憲法》《民(mín)法典》《證券法》《注冊會計師法》等法律要求。特提出如(rú)下具體(tǐ)意見(jiàn)：

1、《憲法》規定：凡具有中華人(rén)民(mín)共和國(guó)國(guó)籍的人(rén)都(dōu)是中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公民(mín)。中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公民(mín)在法律面前一律平等。國(guó)家尊重和保障人(rén)權。任何公民(mín)享有憲法和法律規定的權利。中國(guó)注冊會計師也是中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公民(mín)，《評估分(fēn)級辦法》将會計師事務所和中國(guó)注冊會計師劃分(fēn)爲五類（A+、A、B、C、D），也即劃分(fēn)爲五個等級，沒有體(tǐ)現“法律面前一律平等，尊重和保障人(rén)權”的法制精神，通過不合理(lǐ)的評估分(fēn)級，歧視、限制、阻撓B、C、D級會計師事務所和此等級的中國(guó)注冊會計師依法從(cóng)事證券服務業務的權利不符合《憲法》的要求。

《憲法》還(hái)規定：國(guó)家培養爲社會主義服務的各種專業人(rén)才，擴大(dà)知識分(fēn)子的隊伍，創造條件(jiàn)，充分(fēn)發揮他(tā)們在社會主義現代化建設中的作(zuò)用。《評估分(fēn)級辦法》通過不合理(lǐ)的評估分(fēn)級，歧視、限制、阻撓B、C、D級會計師事務所以及在B、C、D級會計師事務所執業的中國(guó)注冊會計師這類國(guó)家高素質專業人(rén)才充分(fēn)發揮他(tā)們在社會主義現代化建設中的作(zuò)用。

我們認爲，《評估分(fēn)級辦法》制定不符合《憲法》的要求。

2、《民(mín)法典》規定：民(mín)法調整平等主體(tǐ)的自(zì)然人(rén)、法人(rén)和非法人(rén)組織之間的人(rén)身(shēn)關系和财産關系。民(mín)事主體(tǐ)的人(rén)身(shēn)權利、财産權利以及其他(tā)合法權益受法律保護，任何組織或者個人(rén)不得(de)侵犯。民(mín)事主體(tǐ)在民(mín)事活動中的法律地位一律平等。民(mín)事主體(tǐ)從(cóng)事民(mín)事活動，應當遵循自(zì)願原則，按照(zhào)自(zì)己的意思設立、變更、終止民(mín)事法律關系。民(mín)事主體(tǐ)從(cóng)事民(mín)事活動，應當遵循公平原則，合理(lǐ)确定各方的權利和義務。民(mín)事主體(tǐ)從(cóng)事民(mín)事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。

《評估分(fēn)級辦法》通過不合理(lǐ)的評估分(fēn)級，将會計師事務所和中國(guó)注冊會計師劃分(fēn)爲五個等級，沒有體(tǐ)現“平等主體(tǐ)的自(zì)然人(rén)、法人(rén)”的法制精神，沒有體(tǐ)現“民(mín)事主體(tǐ)在民(mín)事活動中的法律地位一律平等”的法制精神，歧視、限制、阻撓B、C、D級會計師事務所和處在此等級的中國(guó)注冊會計師依據《證券法》、《注冊會計師法》從(cóng)事證券服務業務的權利不符合《民(mín)法典》的要求。

《評估分(fēn)級辦法》 還(hái)規定監管部門(mén)配置監管資源、确定檢查頻次等，應當參考會計師事務所質量評估和分(fēn)級分(fēn)類結果。其目的是對B、C、D級會計師事務所加強配置監管資源、加大(dà)确定檢查頻次，更是沒有兼顧公平、公正的法制精神。

《評估分(fēn)級辦法》 還(hái)規定企業選聘會計師事務所，應當參考運用會計師事務所質量評估和分(fēn)級分(fēn)類情況。此條款明顯違背“民(mín)事主體(tǐ)從(cóng)事民(mín)事活動，應當遵循自(zì)願原則，按照(zhào)自(zì)己的意思設立、變更、終止民(mín)事法律關系。民(mín)事主體(tǐ)從(cóng)事民(mín)事活動，應當遵循公平原則，合理(lǐ)确定各方的權利和義務。民(mín)事主體(tǐ)從(cóng)事民(mín)事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾”的法制精神，将《評估分(fēn)級辦法》不合理(lǐ)的分(fēn)級分(fēn)類結果強加給企業和會計師事務所，使其做出違背自(zì)願、公平、誠信原則的民(mín)事活動。

我們認爲，《評估分(fēn)級辦法》制定不符合《民(mín)法典》的要求。

3、《證券法》規定：會計師事務所、律師事務所以及從(cóng)事證券投資咨詢、資産評估、資信評級、财務顧問(wèn)、信息技術(shù)系統服務的證券服務機(jī)構，應當勤勉盡責、恪盡職守，依法可(kě)以按照(zhào)相(xiàng)關業務規則爲證券的交易及相(xiàng)關活動提供服務。 《證券法》中的會計師事務所應該是指所有的、由注冊會計師組建的、取得(de)會計師事務所執業證書(shū)的會計師事務所，均可(kě)以按照(zhào)相(xiàng)關業務規則爲證券的交易及相(xiàng)關活動提供服務。《證券法》并沒有指定A+或A級的會計師事務所才能爲證券的交易及相(xiàng)關活動提供服務。律師事務所證券期貨業務資格早已放(fàng)開多年(nián)，司法部也從(cóng)未對律師事務所進行A+、A、B、C、D級的評估分(fēn)級，資産評估、資信評級等機(jī)構也沒有A+、A、B、C、D的評估分(fēn)級要求。

财政部會計司制定《評估分(fēn)級辦法》，我們不禁想問(wèn)：爲什麽會計師事務所就(jiù)非要做A+、A、B、C、D的評估分(fēn)級？爲什麽隻允許A+、A級的會計師事務所從(cóng)事證券服務業務？爲什麽不允許B、C、D級的會計師事務所從(cóng)事證券服務業務？難道B、C、D級的會計師事務所的注冊會計師不是财政部批準執業的中國(guó)注冊會計師嗎(ma)？他(tā)們不是《證券法》《注冊會計師法》中指的注冊會計師和會計師事務所嗎(ma)？

我們認爲，《評估分(fēn)級辦法》制定不符合《證券法》的要求。

4、《注冊會計師法》規定：注冊會計師是依法取得(de)注冊會計師證書(shū)并接受委托從(cóng)事審計和會計咨詢、會計服務業務的執業人(rén)員(yuán)。會計師事務所是依法設立并承辦注冊會計師業務的機(jī)構。注冊會計師執行業務，應當加入會計師事務所。注冊會計師和會計師事務所執行業務，必須遵守法律、行政法規。注冊會計師和會計師事務所依法獨立、公正執行業務，受法律保護。

《評估分(fēn)級辦法》将會計師事務所和中國(guó)注冊會計師劃分(fēn)爲A+、A、B、C、D五個等級，難道《注冊會計師法》裡(lǐ)的中國(guó)注冊會計師和會計師事務所是不平等的民(mín)事主體(tǐ)嗎(ma)？一定要分(fēn)爲三、六、九等會計師事務所和注冊會計師嗎(ma)？注冊會計師依法承辦的審計業務範圍不一樣嗎(ma)？爲什麽A+和A級的注冊會計師和會計師事務所可(kě)以執行證券服務業務，而B、C、D級的注冊會計師和會計師事務所不可(kě)以執行證券服務業務呢(ne)？是爲了假借質量導向之名變相(xiàng)設定行政許可(kě)繼續推行行業壟斷嗎(ma)？《評估分(fēn)級辦法》代表的究竟是少數注冊會計師和會計師事務所的既得(de)利益還(hái)是代表廣大(dà)注冊會計師和會計師事務所的根本利益？

我們認爲，《評估分(fēn)級辦法》的制定不符合《注冊會計師法》的要求。

習近平總書(shū)記關于《加快(kuài)建設社會主義法治國(guó)家》中明确指出：要以建設法治政府爲目标，建立行政機(jī)關内部重大(dà)決策合法性審查機(jī)制,積極推行政府法律顧問(wèn)制度，推進機(jī)構、職能、權限、程序、責任法定化，推進各級政府事權規範化、法律化。要全面推進政務公開，強化對行政權力的制約和監督，建立權責統一、權威高效的依法行政體(tǐ)制。要最大(dà)限度減少政府對微觀事務的管理(lǐ)。财政部會計司作(zuò)爲全國(guó)會計工(gōng)作(zuò)行政主管部門(mén)，其行政行爲必須是依法行政、合法行政。出台、制定相(xiàng)關行業管理(lǐ)條規，必須在法律法規授權框架下進行。試問(wèn)：《證券法》有無授權财政部會計司制定《評估分(fēn)級辦法》？誰授權将《評估分(fēn)級辦法》與證券業務挂鈎？《評估分(fēn)級辦法》有無經過行政機(jī)關内部合法性審查？是否符合習總書(shū)記建設社會主義法治國(guó)家講話(huà)精神？靜(jìng)待财政部會計司給全中國(guó)會計師事務所和注冊會計師一個答複。

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中國(guó)注冊會計師吳育堂

二〇二〇年(nián)六月二十日(rì)