深圳粵省心會計事務有限公司關于ST新億證券服務業務行政濫處罰情況說(shuō)明

 

 

中國(guó)證監會存在十八個方面的問(wèn)題

 

 

根據黨中央部署，2月21日(rì)，中央巡視工(gōng)作(zuò)領導小組召開十九屆中央第八輪巡視集中反饋會議(yì)，傳達學習習近平總書(shū)記聽取中央第八輪巡視綜合情況彙報時的重要講話(huà)精神，通報巡視發現的突出問(wèn)題，對巡視反饋和整改工(gōng)作(zuò)進行集中部署、提出明确要求。2月22日(rì)，中央第六巡視組向中國(guó)證監會黨委反饋了巡視情況。組長王榮軍分(fēn)别向中國(guó)證監會黨委書(shū)記、主席易會滿和中國(guó)證監會黨委領導班子反饋了巡視情況。易會滿主持向領導班子反饋會議(yì)并就(jiù)做好巡視整改工(gōng)作(zuò)講話(huà)。

王榮軍在反饋時指出，上次中央巡視特别是黨的十九大(dà)以來(lái)，中國(guó)證監會黨委推進資本市場改革，加強資本市場監管，防控金融風(fēng)險，堅持管黨治黨，工(gōng)作(zuò)取得(de)新進展。巡視也發現了一些問(wèn)題，主要是:堅持和加強黨的領導不夠有力，學習貫徹習近平總書(shū)記關于金融工(gōng)作(zuò)重要論述和對資本市場重要指示批示精神不夠到位，對中國(guó)特色現代資本市場的政治屬性和規律把握有差距，政治建設有短(duǎn)闆，服務實體(tǐ)經濟有不足，防控金融風(fēng)險擔當不夠，對上市公司違規違法行爲日(rì)常防範監管不夠有力，落實全面深化改革有差距，推進注冊制改革的措施不夠完善，資本市場法規制度不夠完備;履行全面從(cóng)嚴治黨“兩個責任”不紮實，壓力傳導不到位，嚴的氛圍沒有形成，重點領域和關鍵崗位存在廉潔風(fēng)險，政商“旋轉門(mén)”問(wèn)題比較突出，違反中央八項規定精神問(wèn)題仍有發生(shēng);落實新時代黨的組織路(lù)線有差距，領導班子和幹部人(rén)才隊伍建設有短(duǎn)闆，黨建工(gōng)作(zuò)存在薄弱環節，落實巡視等整改主體(tǐ)責任不夠紮實。同時，巡視組還(hái)收到反映一些領導幹部的問(wèn)題線索，已按有關規定轉中央紀委國(guó)家監委、中央組織部等有關方面處理(lǐ)。

 

 

深圳粵省心會計事務有限公司關于ST新億證券服務業務行政濫處罰情況說(shuō)明

 

 

中央紀委、财政部、證監會：

 

在全國(guó)人(rén)民(mín)滿懷信心迎接2022年(nián)新年(nián)之際，深圳粵省心會計事務有限公司全體(tǐ)注冊會計師和從(cóng)業人(rén)員(yuán)祝各位領導新年(nián)快(kuài)樂，身(shēn)體(tǐ)健康，工(gōng)作(zuò)順利！

 新年(nián)之際，也是深圳粵省心會計事務有限公司面臨生(shēng)死存亡的關鍵時刻，兩個月以來(lái)，我們迫于無奈向中央領導和各級領導舉報中國(guó)證監會行政濫處罰、亂作(zuò)爲，欲置深圳粵省心會計事務有限公司于死地的嚴重不公平、不公正行爲，中國(guó)證監會對堂堂所給予中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高記錄，明顯違反資本市場的公開、公平、公正原則，明顯違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，明顯違反《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》的相(xiàng)關法律規定。

中國(guó)證監會嚴重不得(de)當、不公平、不公正的行政行爲，兩個月來(lái)已經引起中國(guó)注冊會計師行業的強烈不滿，也嚴重損害深圳粵省心會計事務有限公司利益。爲此我們多次向中央領導和各級領導舉報并求救，請(qǐng)領導們在百忙之中爲我們主持公道、伸張正義，要求中國(guó)證監會糾正錯誤的行政處罰決定，對堂堂所ST新億的審計業務的立案調查給予公平、公正的處理(lǐ)，懲前毖後治病救人(rén)，給予堂堂所改正、完善和提高的機(jī)會，讓堂堂所吸取經驗教訓，紮紮實實進行整改，不斷加強内部治理(lǐ)水平，不斷提升專業勝任能力，不斷提高執業質量，更加做好證券服務業務，更好服務國(guó)家經濟建設。

 

 

中國(guó)證監會不公平、不公正的行政處罰事實如(rú)下：

一、對深圳粵省心會計事務有限公司積極參與證券服務業務的改革探索進行嚴厲打擊。

2020年(nián)3月，深圳粵省心會計事務有限公司、注冊會計師和從(cóng)業人(rén)員(yuán)積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，積極參與證券服務業務，承接了滬市A股上市公司ST新億的年(nián)報審計業務，并于8月26日(rì)出具了中小會計師事務所審計A股上市公司的第一份審計報告，實現了中小會計師事務所參與證券服務業務零的突破，2020年(nián)11月2日(rì)，取得(de)财政部、證監會從(cóng)事證券服務業務會計師事務所備案資質。

2020年(nián)8月28日(rì)，ST新億審計報告公告後，堂堂陸續接到上交所四次問(wèn)詢，9月8日(rì)接到中國(guó)證監會深圳監管局業務檢查通知書(shū)，9月15日(rì)現場正式檢查，2021年(nián)1月18日(rì)堂堂接到中國(guó)證監會正式立案調查通知書(shū)，1月19日(rì)，中國(guó)證監會新聞發布會披露立案調查消息，11月19日(rì)收到中國(guó)證監會《行政處罰和市場禁入事先告知書(shū)》，12月21日(rì)在深圳證監局舉行視頻聽證會。

2021年(nián)11月2日(rì)中國(guó)證監會給堂堂所下達《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》，列舉了許多缺乏事實基礎和法律依據的未勤勉盡責事項，拟對堂堂所給予中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高記錄，沒收業務收入199萬元，停止從(cóng)事證券服務1年(nián)，罰款6倍計罰款1194萬元，對相(xiàng)關注冊會計師罰款100萬、50萬、30萬，并對相(xiàng)關注冊會計師采取10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)的市場禁入措施。

二、證監會以“獨立性缺失”嚴厲處罰堂堂所無事實和法律依據，事先處罰告知書(shū)處罰結果明顯錯誤。

獨立性是中國(guó)注冊會計師協會制定的行業自(zì)律規則—《中國(guó)注冊會計師職業道德守則》的要求，不能成爲證監會行政處罰的依據；證監會的職權是依據《證券法》對證券市場監管，而《證券法》并沒有注冊會計師從(cóng)事證券業務的獨立性要求。因此，證監會将“獨立性缺失”認定爲堂堂所和相(xiàng)關注冊會計師的違法行爲并予以重罰無法律依據。并且，證監會此前也從(cóng)未有以“獨立性”是否缺失處罰會計師事務所的先例。

财政部門(mén)是注冊會計師行業的主管部門(mén)，而證監會僅是依據《證券法》的規定對注冊會計師所從(cóng)事的證券業務進行監管，證監會對注冊會計師的處罰權限僅限于《證券法》，據以處罰的違法行爲也僅限于注冊會計師違反《證券法》而不包括違反《注冊會計師法》，更不包括違反《中國(guó)注冊會計師職業道德守則》；進一步，也不能得(de)出“喪失獨立性＝未勤勉盡責”的結論，更不能得(de)出“喪失獨立性＝所制作(zuò)、出具的文件(jiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏”的結論。因此，即便堂堂所及注冊會計師違反了《中國(guó)注冊會計師職業道德守則》所要求的的獨立性，也不能成爲證監會處罰堂堂所及相(xiàng)關注冊會計師的事實依據。

何況，深圳粵省心會計事務有限公司嚴格執行《中國(guó)注冊會計師執業準則》執業，始終保持注冊會計師實質上的獨立性和形式上的獨立性，嚴格認真的實施了審計程序，在證券服務中出具的審計報告及其他(tā)鑒證報告等文件(jiàn)，已經勤勉盡責，對所依據的文件(jiàn)資料内容的真實性、準确性、完整性進行核查和驗證。制作(zuò)、出具的文件(jiàn)沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，沒有造成嚴重後果，沒有給他(tā)人(rén)造成損失。

《審計業務補充約定書(shū)》是《審計業務約定書(shū)》的補充，補充約定全文内容不違反國(guó)家法律規定，也沒有違反審計獨立性的要求，符合行業慣例。證監會在認定審計獨立性沒有全面看(kàn)問(wèn)題，而是“盲人(rén)摸象”般地斷章(zhāng)取義。如(rú)“甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)”，是堂堂所及相(xiàng)關注冊會計師承諾不出具無法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)審計報告的前提條件(jiàn)。但(dàn)證監會對兩條前提條件(jiàn)視而不見(jiàn)、避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況。證監會的這些現象正如(rú)《2021年(nián)政府工(gōng)作(zuò)報告》指出：政府工(gōng)作(zuò)存在不足，形式主義、官僚主義不同程度存在。證監會以“形式重于實質”的形式主義、官僚主義、教條主義強加堂堂所非“獨立性”，顯失公平公正處理(lǐ)而重罰堂堂所及注冊會計師。

 

 

三、中國(guó)證監會出于“置深圳堂堂所于死地”之目的，不顧客觀事實和法律依據，創紀錄處罰深圳粵省心會計事務有限公司。

中國(guó)證監會出于“置深圳堂堂所于死地”之目的，不顧客觀事實和法律依據，用行政執法權即中國(guó)證監會《行政處罰及市場禁入告知書(shū)》（編号：處罰字 【2021】106 号）污稱深圳粵省心會計事務有限公司出具的審計報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，比曆史上的任何一家會計師事務所都(dōu)處罰得(de)更嚴重，證監會對深圳堂堂沒一罰六、事務所停業1年(nián)、注冊會計師禁業3-10年(nián)、注冊會計師最高額罰款100萬，所有的嚴厲處罰都(dōu)落在深圳堂堂頭上，所有處罰均創資本市場處罰會計師事務所曆史最高紀錄。據了解，這主要是證監會的主要領導授意要置深圳堂堂于死地，于是要求調查組人(rén)員(yuán)捕風(fēng)捉影(yǐng)、上綱上線、羅織罪名，搞擴大(dà)化、針對性、選擇性執法，炮制新時期的莫須有冤假錯案。

爲了将第一家承接上市公司審計的深圳粵省心會計事務有限公司打倒、置之于死地，本應該由新疆證監局或深圳證監局進行業務質量檢查或立案調查的，直接由中國(guó)證監會出面進行嚴厲打擊，“抓典型顯政績”，表示其堅決貫徹中共中央辦公廳 國(guó)務院辦公廳印發《關于依法從(cóng)嚴打擊證券違法活動的意見(jiàn)》的政績，“槍打出頭鳥”深圳粵省心會計事務有限公司，“敲山(shān)震虎”震懾中小會計師事務所參與證券服務業務。執法過程中，證監會隻堅持“零容忍”要求，沒有堅持“法治”原則，沒有遵循公開、公平、公正原則，沒有堅持嚴格執法、公正司法，沒有統一标準、規範程序，沒有提高專業化水平、提升透明度、增強公信力，而是颠倒黑(hēi)白(bái)、捕風(fēng)捉影(yǐng)、上綱上線、羅織罪名，炮制莫須有的冤假錯案。

深圳粵省心會計事務有限公司作(zuò)爲中小會計師事務所的一員(yuán)，積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，第一家承接并出具A股上市公司的審計報告，備受社會各界關注，必然也會導緻其他(tā)中小會計師事務所跟随，監管部門(mén)對中小所專業勝任能力很不放(fàng)心，也很不希望看(kàn)到這樣的情況，于是“槍打出頭鳥”深圳粵省心會計事務有限公司，“敲山(shān)震虎”震懾中小會計師事務所參與證券服務業務。

此外，中小所參與證券服務業務也觸動了原來(lái)利益集團和腐敗集團的既得(de)利益，于是由證監會出面用獨立執法權收拾堂堂這種既沒關系也無錢進貢的中小所以“殺雞儆猴”。這個行政處罰事先告知書(shū)公告後，很多注冊會計師紛紛爲堂堂鳴不平，對堂堂表示同情和支持，均認爲原來(lái)證券資格會計師事務所犯的事都(dōu)比堂堂所大(dà)得(de)多，很多都(dōu)是從(cóng)輕處罰或領一個行政監管警示函，憑什麽證監會對堂堂所處罰得(de)如(rú)此之重？

于是，有兩個原證券業務資格會計師事務所北京總所某兩個分(fēn)所合夥人(rén)向我舉報她們原來(lái)總所的首席合夥人(rén)要求她們向證監會有關領導拜碼頭，通過關系輸送金錢利益擺平行政處罰，在合夥人(rén)會議(yì)上講“大(dà)事化小、小事化了”的花錢故事，有的分(fēn)所合夥人(rén)還(hái)被總所“割韭菜”損失慘重的既精彩又辛酸的往事。他(tā)們認爲證監會的行政處罰和稽查系統一定還(hái)有更多的精彩故事，希望我呼籲中央紀委和國(guó)家監察委出面挖掘這些精彩故事，我建議(yì)她們依法依規進行舉報，維護資本市場的公平和正義。

 

 

四、在對深圳粵省心會計事務有限公司行政處理(lǐ)上，縱向對比橫向對比都(dōu)嚴重顯失公平公正，行政濫作(zuò)爲、亂作(zuò)爲，嚴重損害深圳粵省心會計事務有限公司合法權益。

2020年(nián)-2021年(nián)會計師事務所被處罰情況表：

 

堂堂所通過對最近三年(nián)即2019-2021年(nián)的21個行政處罰及行政處理(lǐ)案例來(lái)看(kàn)，2021年(nián)被行政處罰10家，除沒收所得(de)外，罰款3倍的有正中珠江、興華所各1次，罰款2倍的還(hái)有中天運1次、瑞華2次，罰款1倍的還(hái)有中審衆環1次、興華1次、亞太1次、瑞華1次，中興财光(guāng)華、天職國(guó)際等事務所被出具警示函約70多次，注冊會計師罰款均在10萬、5萬以下；2020年(nián)有7家沒收所得(de)，罰款2倍的有大(dà)華1次、北京興華1次，罰款1倍的有緻同1次、中興财光(guāng)華1次、中審華1次、立信1次，緻同、立信等事務所被出具警示函132次，注冊會計師罰款均在五萬以下；2019年(nián)三家被處罰，北京興華被罰款2倍1次，中彙被罰款1倍1次，警示函數量不詳，注冊會計師罰款均在8萬、5萬元以下。2021年(nián)僅對正中珠江審計康美藥業的楊文蔚、張靜(jìng)璃分(fēn)别采取5年(nián)證券市場禁入措施，對蘇創升采取10年(nián)證券市場禁入措施，對中天運審計勝通集團的楊錫剛、張友富分(fēn)别采取5年(nián)證券市場禁入措施。2019-2021年(nián)3年(nián)沒有一家會計師事務所被停業1年(nián)或幾個月，沒有一家事務所被罰款6倍，曆史上也從(cóng)來(lái)沒有一家會計師事務所被證監會罰得(de)如(rú)此之重。

證監會對堂堂所及注冊會計師的處罰，自(zì)由裁量時沒有将審計中存在的問(wèn)題與原證券資格所審計康得(de)新、康美藥業、撫順特鋼等的問(wèn)題進行縱向對比，沒有與中天華茂審計東方網力存在的問(wèn)題進行橫向對比，堂堂審計ST新億一案全部涉案争議(yì)收入金額不到一億，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原證券業務資格會計師事務所審計如(rú)康得(de)新119億财務造假、康美藥業200多億造假、撫順特鋼連續8年(nián)造假虛增利潤19億等案件(jiàn)的涉案金額，證監會對瑞華、正中珠江、中準會計師事務所及注冊會計師的行政處罰都(dōu)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于對堂堂所的處罰，涉案金額比堂堂所大(dà)得(de)多的事務所比比皆是，很多事務所都(dōu)是從(cóng)輕處罰或領取行政監管警示函，證監會對堂堂所的處罰比200億收入、300億收入造假、連續8年(nián)利潤造假18億的會計師事務所的處罰更嚴重，以“形式重于實質”置堂堂所補充業務約定書(shū)前提條件(jiàn)和行業慣例于不顧，置堂堂所在嚴重新冠疫情面前克服困難嚴格實施審計程序于不顧，比曆史上任何一家會計師事務所都(dōu)處罰得(de)更加嚴重，創資本市場處罰會計師事務所曆史紀錄。

同樣，北京中天華茂和深圳堂堂均屬新備案的中小會計師事務所，在行政處理(lǐ)上都(dōu)适用新《證券法》，中天華茂審計ST網力存在的問(wèn)題比堂堂審計ST新億更嚴重，金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過ST新億，可(kě)是中國(guó)證監會北京證監局2021年(nián)12月29 日(rì)《關于對北京中天華茂會計師事務所（普通合夥）及謝曉麗、楊明采采取出具警示函措施的決定》【2021】227号，對北京中天華茂會計師事務所審計ST網力的行政處理(lǐ)比堂堂輕得(de)很多很多，中天華茂隻是出具警示函，而堂堂卻是沒一罰六共計1393萬元，三個注冊會計師共罰款180萬元，三個注冊會計師行業禁入10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)，事務所停業一年(nián)，處理(lǐ)結果大(dà)相(xiàng)徑庭，和堂堂比簡直是“一個天上、一個地下”，處理(lǐ)結果顯失公平公正。

無論是法律界人(rén)士還(hái)是注冊會計師界人(rén)士普遍認爲中國(guó)證監會對堂堂所的處罰非常過份，橫豎都(dōu)嚴重不公平、不公正，有違憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”法制原則，有違資本市場的公開、公平、公正原則，也顯示證監會工(gōng)作(zuò)中存在嚴重的官僚主義、形式主義、自(zì)由主義傾向，在法律面前沒有做到一律平等，在監管上沒有做到一視同仁。

五、證監會對堂堂所重罰的一個重要原因是證監會對深圳堂堂發表2021年(nián)牛年(nián)緻詞-奮力開創中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務新局面（網絡稱《萬言書(shū)》）的嚴重打擊報複行爲。

2021年(nián)，深圳粵省心會計事務有限公司拟承接3家上市公司審計，1月18日(rì)，中國(guó)證監會爲了阻止深圳粵省心會計事務有限公司承接證券業務，決定對深圳粵省心會計事務有限公司進行立案調查，并在2月19日(rì)新聞發布會公告此消息，2月22日(rì)深圳粵省心會計事務有限公司在事務所官網發表牛年(nián)緻詞《奮力開創中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務新局面》，爲資本市場和注冊會計師行業健康發展建言獻策，網絡稱爲“提八個希望，堂堂會計所發萬言書(shū)”。

2021年(nián)4月份的一天，大(dà)華會計師事務所劉耀輝和深圳注冊會計師協會副會長李總在路(lù)上碰到我時，就(jiù)告訴我證監會會重罰我約2000萬，會停止堂堂會計師事務所的證券服務業務和對我進行行業市場禁入，4月22日(rì)我在深圳證監局積極配合調查，4月25日(rì)我在深圳注協參加中注協召開全國(guó)新備案的四家會計師事務所年(nián)報審計視頻會議(yì)上就(jiù)向中注協的監管部殷德全主任和四位地方注協秘書(shū)長和參會會計師事務所約8個首席合夥人(rén)和質控合夥人(rén)說(shuō)過此事，問(wèn)中注協殷主任怎麽辦？此事參與會議(yì)者仍然記憶猶新，也就(jiù)是說(shuō)剛立案還(hái)在正式調查，證監會嚴厲處罰堂堂所的結論已經傳達出來(lái)。

深圳堂堂2021年(nián)11月19日(rì)在深圳證監局領取《行政處罰事先告知書(shū)》後，于2021年(nián)11月22日(rì)即接到中國(guó)中央電視台财經中心證券資訊組主編湯鶴松的非正常電話(huà)采訪和現場采訪，證監會将《行政處罰事先告知書(shū)》的相(xiàng)關内容事先告知央視記者後，證監會又通過央視記者采訪拟對深圳堂堂進行選擇性、釣魚式執法，準備羅織新的罪名。通過吳育堂與湯鶴松的采訪對話(huà)統計，湯鶴松在電話(huà)中提及《萬言書(shū)》次數達26次之多，其中：那就(jiù)是因爲你(nǐ)在網上發的那個什麽《萬言書(shū)》啊，你(nǐ)搞得(de)他(tā)們很惱火(huǒ)呀；不是打擊報複，你(nǐ)那個《萬言書(shū)》的話(huà)，本來(lái)就(jiù)是影(yǐng)響人(rén)家的這個調查的正常進行，知道吧(ba)；那别人(rén)爲什麽那個被調查、被處罰，被調查哪個沒有像你(nǐ)這麽在網上造輿論、搞《萬言書(shū)》啊；你(nǐ)不認爲你(nǐ)是《萬言書(shū)》，但(dàn)是你(nǐ)這個造成的後果的話(huà)，就(jiù)是對人(rén)家造成了負面的社會傳播效果啊；等等，均明确指出深圳堂堂正因爲發表《萬言書(shū)》，之所以被證監會從(cóng)嚴從(cóng)重處罰，拟一棒子打死深圳堂堂會計師事務所。後附中國(guó)中央電視台财經中心證券資訊組主編記者湯鶴松對堂堂所吳育堂的采訪8個錄音文件(jiàn)和8個錄音轉文字文件(jiàn)，深圳堂堂請(qǐng)中央領導和各級領導嚴查證監會對深圳會計師事務所的蓄意打擊報複行爲。

證監會爲何對堂堂任意行使天量巨額嚴重的處罰，明顯是對堂堂發表的《萬言書(shū)》進行打擊報複，對堂堂獨立、客觀、公正發表的保留意見(jiàn)審計報告進行打擊報複，嚴重損害深圳粵省心會計事務有限公司利益。而對北京中天華茂審計ST網力出具标準無保留意見(jiàn)，問(wèn)題比深圳堂堂嚴重得(de)多，隻出具警示函從(cóng)輕處理(lǐ)，是否可(kě)能有利用行政執法權和處罰權進行利益尋租和搞腐敗的行爲，不然行政處理(lǐ)爲何網開一面，會如(rú)此不公平不公正？請(qǐng)中紀委和國(guó)家監委對證監會相(xiàng)關人(rén)員(yuán)可(kě)能存在的腐敗行爲和行政亂作(zuò)爲進行調查處理(lǐ)，查明事實真相(xiàng)，還(hái)堂堂以公道、公平、公正。

 

 

六、中國(guó)證監會對深圳堂堂承接其他(tā)大(dà)所“拒接”的ST新億業務，出具“保留意見(jiàn)”審計報告就(jiù)進行嚴厲行政處罰無法理(lǐ)依據。

深圳堂堂積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，積極參與證券服務業務備案的改革探索和上市公司的審計，承接了被其他(tā)所拒接的ST新億審計業務，隻知道嚴格按中國(guó)注冊會計師準則獨立、客觀、公正執業，在公司全力配合審計工(gōng)作(zuò)，在完全消除華信集團會計師事務所（2018年(nián)度）無法表示意見(jiàn)事項後，像原來(lái)立信會計師事務所（2014年(nián)度）和大(dà)華會計師事務所（2016-2017年(nián)度）那樣出具保留意見(jiàn)的審計報告。全然不知道證監會和上交所希望大(dà)所不承接ST新億審計業務、希望無事務所承接ST新億審計業務和要逼迫新億公司盡快(kuài)退市的苦心，承接了不該承接的審計業務和按審計準則要求出具了“保留意見(jiàn)”審計報告，出具的報告不符合監管要求ST新億退市需要的“否定意見(jiàn)和無法表示意見(jiàn)”的審計報告。因深圳堂堂第一次承接證券業務不知道證監會和上交所領導要ST新億退市的意圖，嚴格按照(zhào)中國(guó)注冊會計師審計準則的要求出具“保留意見(jiàn)”審計報告，中國(guó)證監會就(jiù)對深圳堂堂嚴厲處罰無事實和法理(lǐ)依據。

七、中國(guó)證監會違反國(guó)務院金融委關于“建制度、不幹預、零容忍”的精神，在深圳粵省心會計事務有限公司招聘行業優秀人(rén)才和優秀團隊，不斷提高專業勝任能力，不斷擴大(dà)會計師事務所規模後，對正常承接證券服務業務各地證監局（北京、深圳、黑(hēi)龍江、河南(nán)證監局）進行無理(lǐ)幹涉。如(rú)東方網力、金洲慈航、赫美集團、超能國(guó)際、科(kē)迪乳業等的審計，已經上市公司和新三闆公司董事會和股東大(dà)會決議(yì)，有的公司還(hái)已經進場審計一個多月，仍然出面幹涉、威脅上市公司變更會計師事務所，連我們已經依法出具給科(kē)迪乳業的專項審計報告也不讓公告，不讓我們承接科(kē)迪乳業年(nián)度審計業務，還(hái)變本加厲的對堂堂所停業一年(nián)（以前從(cóng)未對其他(tā)會計師事務所實施過這種行政處罰）、對三個注冊會計師分(fēn)别禁業10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)，無故剝奪3個依法執業的注冊會計師證券服務業務的權利，嚴重侵害深圳粵省心會計事務有限公司和上市公司的合法權益，嚴重損害深圳粵省心會計事務有限公司和注冊會計師的生(shēng)存權和發展權。

八、告知書(shū)羅列的處罰事實、依據錯漏百出，缺乏事實基礎和法律依據，請(qǐng)财政部、中注協根據《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》，依法維護會計師事務所和注冊會計師的合法權益。

經過對告知書(shū)羅列的處罰事實、依據進行認真的仔細核查，我們認爲證監會的處罰決定缺乏事實基礎和法律依據，嚴重不公平、不公正。例：告知書(shū)中列爲重大(dà)審計錯誤的《租金抵賬協議(yì)》收入确認問(wèn)題。韓真源公司将開源市場7583.2平米房(fáng)産出租給宏盛置業，租金抵償新億公司欠宏晟置業136.5萬元債務，韓真源公司擁有新億公司該筆債權。衆所周知，抵債協議(yì)簽訂後，原有債務消滅，新的債權債務關系中，韓真源公司擁有新億公司136.5萬元債權，依法應予确認。而證監會通過歪曲宏晟置業公司法定代表人(rén)調查言論的基礎上得(de)出：該法定代表人(rén)不認可(kě)抵債協議(yì)，所以《租金抵賬協議(yì)》收入确認錯誤的處罰事實及觀點，明顯與國(guó)家法律規定不符。同樣，新億公司貿易收入2018年(nián)1338萬元、2019年(nián)213萬元，收入證據真實有效，鐵證如(rú)山(shān)，中國(guó)證監會卻不是實事求是，不是”實質重于形式“，而是從(cóng)“形式重于實質”角度片面認定新億虛增收入。這樣的錯誤告知書(shū)中比比皆是。

告知書(shū)羅列的涉案金額全部加起來(lái)還(hái)不到一個億，而且涉案金額的會計處理(lǐ)上、審計處理(lǐ)上的專業判斷頗受争議(yì)，是否獨立性缺失、獨立性是執業準則規範、職業道德規範還(hái)是行政處罰頗受争議(yì)，上市公司收入确認是否符合《企業會計準則》、是否虛假陳述頗受争議(yì)，韓真源待開發土(tǔ)地因嚴重新冠疫情未能拆遷完畢、國(guó)土(tǔ)局至今未收回土(tǔ)地的披露是否屬于重大(dà)遺漏頗受争議(yì)，2018年(nián)無法表示意見(jiàn)事項已經全部消除、2019年(nián)發表保留意見(jiàn)是否恰當頗受争議(yì)，對投資者和資本市場是否造成損失和損害的後果是否嚴重頗受争議(yì)，這些都(dōu)是注冊會計師行業内、财政部門(mén)和證監會監管部門(mén)目前尚未達成一緻意見(jiàn)的專業判斷，目前屬于上市公司、注冊會計師行業、證監會、财政部門(mén)“公說(shuō)公有理(lǐ)、婆說(shuō)婆有理(lǐ)”的待定狀态，由證監會一家利用獨立執法權認定真假輕重恐有“指鹿爲馬”之嫌疑，也确實難以服衆，急需進行專業判斷鑒定和職業責任鑒定方能服衆。具體(tǐ)詳見(jiàn)堂堂所提交的《陳述和申辯意見(jiàn)》、《補充陳述和申辯意見(jiàn)》和《再次補充陳述和申辯意見(jiàn)》。

綜上所述，無論從(cóng)縱向對比，還(hái)是橫向對比，深圳堂堂審計新億涉案金額全部加起來(lái)還(hái)不到一個億，比證監會曆史上處罰的任何一家會計師事務所還(hái)是新備案的北京中天華茂會計師事務所涉案的金額都(dōu)小，證監會未厘清會計責任和審計責任，标準不統一，過罰不相(xiàng)當，無論是法律界人(rén)士還(hái)是注冊會計師界人(rén)士普遍認爲證監會對堂堂所的處罰非常過份，橫豎都(dōu)嚴重不公平、不公正，有違憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”法制原則，有違資本市場的公開、公平、公正原則。

請(qǐng)财政部、中注協根據《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》，依法維護會計師事務所和注冊會計師的合法權益。

 

 

九、中國(guó)證監會沒有嚴格按照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》對堂堂所進行公平公正處理(lǐ)。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》第三十三條規定：違法行爲輕微并及時改正，沒有造成危害後果的，不予行政處罰。初次違法且危害後果輕微并及時改正的，可(kě)以不予行政處罰。當事人(rén)有證據足以證明沒有主觀過錯的，不予行政處罰。法律、行政法規另有規定的，從(cóng)其規定。對當事人(rén)的違法行爲依法不予行政處罰的，行政機(jī)關應當對當事人(rén)進行教育。第三十四條規定：行政機(jī)關可(kě)以依法制定行政處罰裁量基準，規範行使行政處罰裁量權。行政處罰裁量基準應當向社會公布。按以上規定，堂堂所屬于初次違法且行爲輕微，也沒有造成危害後果并及時改正的情形，應當免于處罰，對當事人(rén)進行教育出具警示函即可(kě)。可(kě)是，中國(guó)證監會對堂堂所給予中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高記錄，明顯違反資本市場的公開、公平、公正原則，明顯違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，明顯違反《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》的相(xiàng)關法律規定。

  堂堂所、注冊會計師吳育堂、劉潤斌在審計過程中始終保持審計的獨立性，保持應有的職業懷疑，在克服嚴重新冠疫情困難的情況下，在對*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度财務報表審計中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據對财務報表形成了恰當審計意見(jiàn)，出具的審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏，雖然審計也存在一些輕微過失，但(dàn)不具有主觀違法故意，情節顯著輕微，初次違法也沒有造成危害後果且及時改正，應當免于處罰，對當事人(rén)進行教育出具警示函即可(kě)。

      十、中國(guó)證監會對深圳堂堂的立案調查和行政處理(lǐ)目的和動機(jī)不純，處理(lǐ)嚴重不公平不公正，炮制新時期的莫須有冤案。

       中國(guó)證監會在調查中帶着有色眼鏡、捕風(fēng)捉影(yǐng)、上綱上線、羅織罪名，炮制新時期的莫須有冤案，對中小會計師事務所的深圳粵省心會計事務有限公司第一次從(cóng)事證券服務業務執行前所未有、創曆史紀錄的嚴厲處罰。而且，在出具《行政處罰事先告知書(shū)》後，還(hái)讓中央電視台财經中心證券資訊組主編湯鶴松對吳育堂進行釣魚式執法，準備又要給吳育堂羅織新的罪名。湯鶴松公開承認并轉達證監會對堂堂所發表的萬言書(shū)進行嚴厲打擊報複的行爲，并警告吳育堂要服從(cóng)處罰，如(rú)不服從(cóng)處罰，再發表不服從(cóng)處罰的言論，就(jiù)移送公安機(jī)關。還(hái)利用公權力壓制注冊會計師行業的呼聲，利用中央媒體(tǐ)《中央電視台央視财經頻道》發布不實和斷章(zhāng)取義的言論，嚴重誤導社會公衆，對深圳粵省心會計事務有限公司和吳育堂注冊會計師的利益和聲譽進行更進一步的侵害。

中國(guó)證監會嚴重打擊報複和殘酷迫害深圳粵省心會計事務有限公司和注冊會計師的行爲，嚴重違反憲法關于“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，嚴重背離(lí)資本市場的公開、公平、公正原則，是對中小會計師事務所積極參與證券服務業務的沉重打擊，是對堂堂會計師事務所和注冊會計師的嚴重不公平、不公正執法，也遭到注冊會計師行業的普遍反對。堂堂所請(qǐng)中央領導和各級領導給予充分(fēn)關注，對中國(guó)證監會的行政濫處罰、亂作(zuò)爲，嚴重損害企業利益和公民(mín)利益的行爲進行嚴肅懲處，依法維護會計師事務所和注冊會計師的合法權益。

 

 

十一、中央第六巡視組明确指出中國(guó)證監會存在十八個方面的問(wèn)題，我們認爲證監會在堂堂審計ST新億一案中不僅存在嚴重不公平不公正的問(wèn)題，還(hái)同時存在官僚主義、形式主義、自(zì)由主義、教條主義問(wèn)題。

中央第六巡視組組長王榮軍在中國(guó)證監會反饋時指出，上次中央巡視特别是黨的十九大(dà)以來(lái)，中國(guó)證監會黨委推進資本市場改革，加強資本市場監管，防控金融風(fēng)險，堅持管黨治黨，工(gōng)作(zuò)取得(de)新進展。巡視也發現了一些問(wèn)題，主要是:堅持和加強黨的領導不夠有力，學習貫徹習近平總書(shū)記關于金融工(gōng)作(zuò)重要論述和對資本市場重要指示批示精神不夠到位，對中國(guó)特色現代資本市場的政治屬性和規律把握有差距，政治建設有短(duǎn)闆，服務實體(tǐ)經濟有不足，防控金融風(fēng)險擔當不夠，對上市公司違規違法行爲日(rì)常防範監管不夠有力，落實全面深化改革有差距，推進注冊制改革的措施不夠完善，資本市場法規制度不夠完備;履行全面從(cóng)嚴治黨“兩個責任”不紮實，壓力傳導不到位，嚴的氛圍沒有形成，重點領域和關鍵崗位存在廉潔風(fēng)險，政商“旋轉門(mén)”問(wèn)題比較突出，違反中央八項規定精神問(wèn)題仍有發生(shēng);落實新時代黨的組織路(lù)線有差距，領導班子和幹部人(rén)才隊伍建設有短(duǎn)闆，黨建工(gōng)作(zuò)存在薄弱環節，落實巡視等整改主體(tǐ)責任不夠紮實。同時，巡視組還(hái)收到反映一些領導幹部的問(wèn)題線索，已按有關規定轉中央紀委國(guó)家監委、中央組織部等有關方面處理(lǐ)。

中國(guó)證監會不對曆史上200億、300億收入造假利潤造假等若幹處罰案例和堂堂所進行對比，不對北京中天華茂審計ST網力和堂堂所審計ST新億的問(wèn)題進行對比，橫向縱向皆不對比，在調查中罔顧事實，颠倒黑(hēi)白(bái)混淆是非，小題大(dà)做上綱上線，創曆史紀錄處罰堂堂，顯示中國(guó)證監會存在官僚主義問(wèn)題；以“獨立性缺失”爲由重罰堂堂毫無法律依據，對補充業務約定書(shū)内容斷章(zhāng)取義、盲人(rén)摸象亂下結論，以“形式重于實質”否定堂堂獨立性，顯示中國(guó)證監會存在形式主義問(wèn)題；領導拍(pāi)腦袋、打擊報複、毫無章(zhāng)法規矩、無标準無細則任意行使自(zì)由裁量權重罰堂堂，顯示中國(guó)證監會存在自(zì)由主義問(wèn)題；濫用審計準則中的審計程序執行缺失等條條框框而非實質造成“虛假記載、誤導性陳述和重大(dà)遺漏”給注冊會計師扣上“不勤勉盡責”的帽子，嚴重損害會計師事務所和注冊會計師的合法權益，顯示中國(guó)證監會存在教條主義問(wèn)題。

中國(guó)證監會用比任何國(guó)家更加嚴苛的“退市新規”逼迫一家又一家的ST上市公司退市，嚴重違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法治精神，嚴重歧視、打壓甚至逼迫ST上市公司退市，用“應退盡退”上市公司“退市數量”展示證監會的“優異成績”。證監會不僅沒有全心全意爲上市公司和投資者服務，沒有爲ST上市公司深陷疫情困難境地、處在不健康經營狀态、擺脫經營困難、脫星摘帽提供周到細緻服務，反而踏上“退市的緻命一腳”讓上市公司不能翻身(shēn)，讓廣大(dà)投資者血本無歸，讓股民(mín)集體(tǐ)訴訟會計師事務所，增加社會不和諧不穩定因素，浪費國(guó)家司法行政資源，嚴重損害上市公司和廣大(dà)投資者的利益，明顯屬于：堅持和加強黨的領導不夠有力，學習貫徹習近平總書(shū)記關于金融工(gōng)作(zuò)重要論述和對資本市場重要指示批示精神不夠到位，對中國(guó)特色現代資本市場的政治屬性和規律把握有差距，政治建設有短(duǎn)闆，服務實體(tǐ)經濟有不足，防控金融風(fēng)險擔當不夠，對上市公司違規違法行爲日(rì)常防範監管不夠有力，落實全面深化改革有差距，推進注冊制改革的措施不夠完善，資本市場法規制度不夠完備等突出問(wèn)題。因此，上述問(wèn)題的存在也導緻證監會創曆史記錄、嚴重不公平不公正處理(lǐ)深圳粵省心會計事務有限公司和不顧事實不講法律逼迫ST新億退市。

綜上所述，我們懇請(qǐng)中國(guó)證監會充分(fēn)考慮上述待定情況，也充分(fēn)考慮深圳堂堂第一次承接證券業務，積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，積極響應證監會、财政部的證券服務業務備案改革，審計中雖然也存在一些審計過失，但(dàn)不具有主觀違法故意，情節顯著輕微，沒有造成嚴重後果，沒有造成他(tā)人(rén)重大(dà)損失，請(qǐng)求證監會予以複核查明，厘清會計責任和審計責任，标準統一，過罰相(xiàng)當，對堂堂所ST新億審計業務的立案調查給予公平、公正的處理(lǐ)，免除對堂堂所、吳育堂、劉潤斌等作(zuò)出行政處罰及證券市場禁入決定，給予堂堂所及注冊會計師改正、完善和提高的機(jī)會，讓堂堂所吸取經驗教訓，紮紮實實進行整改，不斷加強内部治理(lǐ)水平，不斷提升專業勝任能力，不斷提高執業質量，更加做好證券服務業務，更好服務國(guó)家經濟建設。

 

 

 

                                       深圳粵省心會計事務有限公司

    

                                         二〇二二年(nián)三月三日(rì)                            

 

 

附 件(jiàn) 資 料 清 單

 

附件(jiàn)一：深圳粵省心會計事務有限公司再次陳述及申辯意見(jiàn)

附件(jiàn)二：《中國(guó)中央電視台财經中心證券資訊組主編記者湯鶴松和深圳堂堂會計師事務所吳育堂的采訪對話(huà)》說(shuō)明及錄音文件(jiàn)（錄音轉文字、光(guāng)盤）

附件(jiàn)三： 中國(guó)證監會北京監管局《關于對北京中天華茂會計師事務所(普通合夥)及謝曉麗、楊明采取出具警示函措施的決定》（2021）227号

附件(jiàn)四：中國(guó)證監會北京監管局《關于對北京東審會計師事務所(特殊普通合夥)及陳豔玲、何梅采取出具警示函措施的決定》（2021）179号

附件(jiàn)五、證監會新聞發言人(rén)就(jiù)深圳粵省心會計事務有限公司承接多家*ST公司年(nián)報審計業務答記者問(wèn)

附件(jiàn)六、證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)