深圳粵省心會計事務有限公司｜什麽樣企業适合挂牌新三闆 ？

黑(hēi)馬說(shuō)：新三闆火(huǒ)了。無數的中小企業想要挂牌新三闆，獲得(de)資金和企業價值的提升。但(dàn)你(nǐ)真的懂(dǒng)新三闆嗎(ma)？你(nǐ)的企業能上新三闆嗎(ma)？能上就(jiù)一定要上嗎(ma)？挂牌的具體(tǐ)操作(zuò)流程是怎樣的？

　　帶着這些問(wèn)題，黑(hēi)馬會文創分(fēn)會請(qǐng)來(lái)了北京藍石律師事務所何勝文律師爲有挂牌新三闆需求的企業創始人(rén)解答了他(tā)們的疑惑。

一問(wèn)：新三闆啥時候開始火(huǒ)了？

　　何勝文：新三闆是針對主闆和中小闆而言的，所以叫它新三闆。最早的根源來(lái)自(zì)于中關村的股權交易市場，新三闆市場真正火(huǒ)爆的轉折點有兩個。第一個是2014年(nián)5月份新三闆的結算系統從(cóng)深圳全面移交到北京來(lái)，全國(guó)統一的結算系統建立。第二個轉折點是2014年(nián)8月份做市商制度的推出，這個制度推出後，帶來(lái)了中小闆整體(tǐ)的變化和繁榮。

二問(wèn)：新三闆和創業闆、主闆的區别是什麽？

　　何勝文：新三闆企業的股東一般不超過兩百個人(rén)，如(rú)果超過兩百個人(rén)的話(huà)是不批的。

　　另一個是交易方式的不同，新三闆目前的股票交易隻能協議(yì)轉讓或者是做市，目前競價交易這個方式還(hái)沒有實行。主闆和創業闆一般都(dōu)是競價交易，通過挂牌不但(dàn)企業的融資能力提高，市場可(kě)能會增值，更主要的是企業的規範性會提高很多。

三問(wèn)：挂牌新三闆對企業有什麽好處？　

　　何勝文：主要有以下7點：1、提升公司治理(lǐ)規範度；2、實現股份轉讓和增值；3、提高綜合融資能力；4、發行優先股，拓寬融資渠道；5、獲取更多發展資源；6、進入主闆市場的快(kuài)速通道；7、提升企業公衆形象和認知程度。

四問(wèn)：哪些行業适合挂牌新三闆？

　　何勝文：挂牌的股轉系統青睐的公司有文創公司，和互聯網相(xiàng)關的信息技術(shù)、環保節能這些領域也比較熱(rè)。傳統領域比較慎重，主要看(kàn)傳統領域的産值、價值、産業鏈好不好。在農業方面，如(rú)果是基礎農業，股轉系統不太看(kàn)好，因爲農業系統投資的周期比較漫長。做小貸公司，P2P這種就(jiù)不太好。有風(fēng)險的都(dōu)不太看(kàn)好，稀缺性很重要。

　　在這個地方我要強調一下，經營能力和虧損沒有必然的聯系。有一些企業虧損也可(kě)以挂牌，新三闆挂牌的企業中就(jiù)有每年(nián)虧損一個億的，他(tā)還(hái)是在經營着。我們認爲盈利率、收益這是評判一個公司做市空間和産業的重要标準。

五問(wèn)：什麽樣的企業能挂牌新三闆？

　　何勝文：《全國(guó)中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定：“股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉讓系統挂牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術(shù)産業，應當符合下列條件(jiàn)：

　　一、依法設立且存續滿兩年(nián)；

　　二、業務明确，具有持續經營能力；

　　三、公司治理(lǐ)機(jī)制健全，合法規範經營；

　　四、股權明晰，股票發行和轉讓行爲合法合規；

　　五、主辦券商推薦并持續督導；

　　六、全國(guó)股份轉讓系統公司要求的其他(tā)條件(jiàn)。

六問(wèn)：那國(guó)有企業或者外資企業是否可(kě)以申請(qǐng)挂牌？

　　何勝文：《業務規則》第2.1條規定：“股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉讓系統挂牌，不受股東所有制性質的限制。”因此，符合條件(jiàn)的境内股份公司包括民(mín)營企業、國(guó)有企業和外資企業均可(kě)申請(qǐng)挂牌，對國(guó)有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

　　如(rú)申請(qǐng)挂牌的股份有限公司存在國(guó)有股東或外資股東，申請(qǐng)挂牌材料除常規材料以外，還(hái)需增加國(guó)有資産管理(lǐ)部門(mén)出具的國(guó)有股權設置批複文件(jiàn)及商務主管部門(mén)出具的外資股确認文件(jiàn)。

七問(wèn)：挂牌新三闆是怎樣一個流程？

　　何勝文：挂牌具體(tǐ)的操作(zuò)流程如(rú)下：

　　1、中介機(jī)構二次進場，進行盡職調查；2、律師制作(zuò)《法律意見(jiàn)書(shū)》；3、券商制作(zuò)《公開轉讓說(shuō)明書(shū)》；4、主辦券商内部審核；5、向全國(guó)股份轉讓系統公司報送備案文件(jiàn)（至審查“齊備性、完整性”，有需要時提出補正要求；完全符合條件(jiàn)的，出具《接受确認單》）；6、全國(guó)股份轉讓系統公司意見(jiàn)反饋（送至申請(qǐng)人(rén)及主辦券商；申請(qǐng)人(rén)在收到反饋意見(jiàn)後的30個工(gōng)作(zuò)日(rì)内提交反饋回複意見(jiàn)，實踐中會更短(duǎn)。）；7、全國(guó)股份轉讓系統公司備案确認（出具同意或不同意挂牌的審查意見(jiàn)）；8、證監會核準公開轉讓（在受理(lǐ)申請(qǐng)文件(jiàn)之日(rì)起20個工(gōng)作(zuò)日(rì)内作(zuò)出準予或不予行政許可(kě)的決定）；9、公分(fēn)初始登記、辦理(lǐ)挂牌手續。

八問(wèn)：做市商制度是什麽？

　　何勝文：做市商制度指的是，在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經營機(jī)構作(zuò)爲特許交易商，不斷地向公衆投資者報出某些特定證券的買賣價格，并在該價位上接受公衆投資者的買賣要求，以其自(zì)有資金、證券與投資者進行證券交易。

　　做市商制度的目的主要是爲了讓股票市場活躍起來(lái)，讓交易流通，股票流通。做市商制度的優勢有很多種，可(kě)以保持市場的流通，防止操作(zuò)做假。

九問(wèn)：公司高管或實際控制人(rén)在國(guó)外擁有居留權且較長時間駐留境外是否會對其勤勉履行職責造成不利影(yǐng)響？如(rú)影(yǐng)響，如(rú)何妥善處理(lǐ)該種關系而不影(yǐng)響公司挂牌新三闆？

　　何勝文：一般做法是由實際控制人(rén)合理(lǐ)安排好公司幾個關鍵崗位的負責人(rén)，一般事務由他(tā)們妥善處理(lǐ)，較大(dà)事務通過通訊、電郵、視頻會議(yì)等方式向實際控制人(rén)請(qǐng)示，協商好處理(lǐ)。公司遇到重大(dà)事務，實際控制人(rén)可(kě)直接到公司現場指揮處理(lǐ)。

十問(wèn)：區域性股權交易場所挂牌公司是否可(kě)以在全國(guó)股份轉讓系統挂牌？如(rú)可(kě)以需要履行什麽程序？

　　何勝文：符合條件(jiàn)的區域性股權交易場所挂牌公司均可(kě)申請(qǐng)在全國(guó)股份轉讓系統相(xiàng)關業務規則規定的挂牌程序。但(dàn)在申請(qǐng)挂牌前須停止其在區域股權市場的轉讓、發行等行爲，已進行的發行、轉讓行爲應合法合規，在全國(guó)股份轉讓系統挂牌前應完成在區域股權市場的挂牌手續。