深圳粵省心會計事務有限公司-中國(guó)注冊會計師職業道德守則

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深圳粵省心會計事務有限公司、吳育堂、劉潤斌

關于《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》的

再次補充陳述和申辯意見(jiàn)

中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會：

貴委員(yuán)會于2021年(nián)12月21日(rì)舉行了關于《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》（處罰字（2021）106号，下稱“《事先告知書(shū)》”）的聽證會，深圳粵省心會計事務有限公司（下稱“深圳堂堂”）、吳育堂、劉潤斌和代理(lǐ)人(rén)吳位紅(hóng)律師參加了聽證會并發表了陳述和申辯意見(jiàn)。

現結合聽證會的基本情況以及聽證員(yuán)總結的争議(yì)焦點，根據我們取得(de)的新證據，深圳堂堂、吳育堂、劉潤斌再次補充發表如(rú)下補充陳述和申辯意見(jiàn)，謹供貴委員(yuán)會參考：

一、獨立性是中國(guó)注冊會計師協會制定的行業自(zì)律規則—《中國(guó)注冊會計師職業道德守則》的要求，不能成爲證監會行政處罰的依據；證監會的職權是依據《證券法》對證券市場監管，而《證券法》并沒有注冊會計師從(cóng)事證券業務的獨立性要求。因此，貴委員(yuán)會将“獨立性缺失”認定爲堂堂所和相(xiàng)關注冊會計師的違法行爲并予以重罰無法律依據。并且，貴委員(yuán)會此前也從(cóng)未有以“獨立性”是否缺失處罰會計師事務所的先例。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》規定：

第一百六十三條證券服務機(jī)構爲證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作(zuò)、出具審計報告及其他(tā)鑒證報告、資産評估報告、财務顧問(wèn)報告、資信評級報告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件(jiàn)，應當勤勉盡責，對所依據的文件(jiàn)資料内容的真實性、準确性、完整性進行核查和驗證。其制作(zuò)、出具的文件(jiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，給他(tā)人(rén)造成損失的，應當與委托人(rén)承擔連帶賠償責任，但(dàn)是能夠證明自(zì)己沒有過錯的除外。

第二百一十三條證券投資咨詢機(jī)構違反本法第一百六十條第二款的規定擅自(zì)從(cóng)事證券服務業務，或者從(cóng)事證券服務業務有本法第一百六十一條規定行爲的，責令改正，沒收違法所得(de)，并處以違法所得(de)一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得(de)或者違法所得(de)不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人(rén)員(yuán)和其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

證券服務機(jī)構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作(zuò)、出具的文件(jiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的，責令改正，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者禁止從(cóng)事證券服務業務。對直接負責的主管人(rén)員(yuán)和其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百二十一條違反法律、行政法規或者國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構的有關規定，情節嚴重的，國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構可(kě)以對有關責任人(rén)員(yuán)采取證券市場禁入的措施。前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限内直至終身(shēn)不得(de)從(cóng)事證券業務、證券服務業務，不得(de)擔任證券發行人(rén)的董事、監事、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，或者一定期限内不得(de)在證券交易所、國(guó)務院批準的其他(tā)全國(guó)性證券交易場所交易證券的制度。

《中國(guó)注冊會計師職業道德守則第4号 -審計和審閱業務對獨立性的要求》中規定：

第四條注冊會計師在執行審計業務時應當保持獨立性。

第五條獨立性包括實質上的獨立性和形式上的獨立性:

(一)實質上的獨立性。實質上的獨立性是一種内心狀态，使得(de)注冊會計師在提出結論時不受損害職業判斷的因素影(yǐng)響，誠信行事，遵循客觀公正原則，保持職業懷疑。

(二)形式上的獨立性。形式上的獨立性是一種外在表現，使得(de)一個理(lǐ)性且掌握充分(fēn)信息的第三方，在權衡所有相(xiàng)關事實和情況後，認爲會計師事務所或審計項目團隊成員(yuán)沒有損害誠信原則、客觀公正原則或職業懷疑。

縱觀上述規定，财政部門(mén)是注冊會計師行業的主管部門(mén)，而證監會僅是依據《證券法》的規定對注冊會計師所從(cóng)事的證券業務進行監管，證監會對注冊會計師的處罰權限僅限于《證券法》，據以處罰的違法行爲也僅限于注冊會計師違反《證券法》而不包括違反《注冊會計師法》，更不包括違反《中國(guó)注冊會計師職業道德守則》；進一步，也不能得(de)出“喪失獨立性＝未勤勉盡責”的結論，更不能得(de)出“喪失獨立性＝所制作(zuò)、出具的文件(jiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏”的結論。因此，即便堂堂所及注冊會計師違反了《中國(guó)注冊會計師職業道德守則》所要求的的獨立性，也不能成爲證監會處罰堂堂所及相(xiàng)關注冊會計師的事實依據。

何況，深圳粵省心會計事務有限公司嚴格執行《中國(guó)注冊會計師執業準則》執業，始終保持注冊會計師實質上的獨立性和形式上的獨立性，嚴格認真的實施了審計程序，按照(zhào)《證券法》第一百六十三條的規定，在證券服務中出具的審計報告及其他(tā)鑒證報告等文件(jiàn)，已經勤勉盡責，對所依據的文件(jiàn)資料内容的真實性、準确性、完整性進行核查和驗證。制作(zuò)、出具的文件(jiàn)沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，沒有造成嚴重後果，沒有給他(tā)人(rén)造成損失，嚴格實施的審計程序能夠證明自(zì)己沒有重大(dà)過錯，普通過失情節輕微，不應當依據《證券法》第二百一十三條和第二百二十一條對深圳粵省心會計事務有限公司及其注冊會計師進行重罰。

二、《審計業務補充約定書(shū)》是《審計業務約定書(shū)》的補充，補充約定内容不違反國(guó)家法律規定，也沒有違反審計獨立性的要求，符合行業慣例。

綜上所述，《審計業務補充約定書(shū)》中約定新億在完全消除2018年(nián)所有無法表示意見(jiàn)所涉問(wèn)題的基礎上，提供審計所需要的資料，全力配合會計師事務所完成審計工(gōng)作(zuò)後，不再出具否定或無法表示意見(jiàn)（即不再包含上述問(wèn)題）的審計報告，符合審計準則規定和審計實務慣例；（1）《中國(guó)注冊會計師審計準則第1111号-就(jiù)審計業務約定條款達成一緻意見(jiàn)》（财會〔2016〕24号）第十條規定：“……審計業務約定條款應當包括下列主要内容：（五）提及注冊會計師拟出具的審計報告的預期形式和内容，以及對在特定情況下出具的審計報告可(kě)能不同于預期形式和内容的說(shuō)明。”（2）實務中的每一項審計業務，可(kě)以肯定地說(shuō)，都(dōu)是明示或暗示約定“審計對象存在問(wèn)題，就(jiù)出具指出問(wèn)題的審計報告；審計對象不存在問(wèn)題，就(jiù)出具沒有問(wèn)題的審計報告。”這實際上僅是對審計準則内容的複述。在此基礎上：

一方面，公司爲了防止堂堂所收取審計費用但(dàn)不能勤勉盡責，隻爲了保護自(zì)己而不顧公司及廣大(dà)股東利益、無視公司已經消除2018年(nián)無法表示意見(jiàn)審計報告所涉問(wèn)題，仍然出具否定意見(jiàn)或無法表示意見(jiàn)的審計報告，與公司約定：如(rú)公司消除了無法表示意見(jiàn)所涉問(wèn)題，并配合堂堂所完成審計工(gōng)作(zuò)，而堂堂所仍然出具否定意見(jiàn)或無法表示意見(jiàn)的審計報告，則公司不向堂堂所支付審計費用，而且堂堂所要賠償公司與審計費用等額的違約金。顯然，這不是根據審計工(gōng)作(zuò)結果的或有收費，而是因堂堂所出具否定意見(jiàn)或無法表示意見(jiàn)審計報告屬于過錯、根據過錯原則承擔的違約責任。

另一方面，堂堂所爲了警示、防止公司提供虛假資料，與公司約定，如(rú)公司提供的資料（包括但(dàn)不限于财務報表）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏等情況，導緻會計師出具審計報告意見(jiàn)類型錯誤而受到監管部門(mén)處罰，甲方應當賠償乙方及簽字注冊會計師受到監管部門(mén)處罰的，則甲方應賠償乙方及簽字注冊會計師因處罰的損失，包括罰金及名譽損失費50萬元，以及法律訴訟損失。當然，這也是對注冊會計師和會計師事務所的保護條款，是對審計業務約定書(shū)的補充，符合行業慣例。與此相(xiàng)适應，簽字注冊會計師也與堂堂所也進行了類似約定。

上述補充約定并不違反法律規定，也沒有違反審計獨立性，我們完全可(kě)以按照(zhào)注冊會計師準則的規定獨立、客觀、公正的執行業務，我們保持着注冊會計師執業形式上和實質上的獨立。

三、認定審計獨立性應當全面看(kàn)問(wèn)題，而不能“盲人(rén)摸象”地斷章(zhāng)取義

如(rú)前訴：“甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)”，是堂堂所及相(xiàng)關注冊會計師承諾不出具無法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)審計報告的前提條件(jiàn)。但(dàn)貴委員(yuán)會對兩條前提條件(jiàn)視而不見(jiàn)、避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況。所有人(rén)均要通讀(dú)審計業務補充約定書(shū)全文。這些現象正如(rú)《2021年(nián)政府工(gōng)作(zuò)報告》指出：政府工(gōng)作(zuò)存在不足，形式主義、官僚主義不同程度存在。貴會因此以“形式重于實質”的形式主義、官僚主義、教條主義強加我所非“獨立性”，顯失公平公正處理(lǐ)而重罰堂堂所及注冊會計師。

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四、深圳堂堂ST新億審計中不存在虛假陳述的事實和根據補充如(rú)下：

原申辯及陳述意見(jiàn)

1、“二（四）1”中

討(tǎo)論意見(jiàn)認爲，李富風(fēng)提出的兩條意見(jiàn)不宜作(zuò)爲保留意見(jiàn)。

1、不僅僅是稅務變更登記，即便是工(gōng)商變更登記也不是批準，尚未完成股東變更登記也不影(yǐng)響公司股東變更的成立，公司尚未完成股東變更的稅務登記，是因新冠疫情封城(chéng)原因，暫時不能前去(qù)稅務機(jī)關辦理(lǐ)；退一步，即便公司股東變更不成立，也不影(yǐng)響公司淨資産數據和财務報表。故，以公司尚未完成股東變更的稅務登記爲由而出具保留意見(jiàn)的審計報告，顯然錯誤。

2、“二（四）3”中

由于堂堂所是第一次承接證券服務業務并出具上市公司審計報告，爲了出具一個報告格式規範、差錯較少、質量較高的審計報告，堂堂所邀請(qǐng)劉耀輝等人(rén)作(zuò)爲外部專家，就(jiù)會計處理(lǐ)、審計報告附表和附注等提供咨詢意見(jiàn)和建議(yì)，符合《質量控制準則第5101号-會計師事務所對執行财務報表審計和審閱、其他(tā)鑒證和相(xiàng)關服務業務實施的質量控制》（财會〔2019〕5号印發）第四十九條和《中國(guó)注冊會計師審計準則第1121号——對财務報表審計實施的質量控制》（财會〔2019〕5号印發）第三十二條等相(xiàng)關規定。

3、“三（一）”中

（一）《租金抵賬協議(yì)》早己在企業的會計憑證附件(jiàn)之中，隻是未蓋章(zhāng)補蓋章(zhāng)，即完善法律文件(jiàn)、對以前已經做出的意思表示予以确認而己。吳育堂修改内容僅是将：“但(dàn)同時丙方認可(kě)欠乙方1,364,974元”改爲：“三方欠款互抵後變更爲丙方欠乙方1,364,974元”，沒有從(cóng)根本上改變合同内容，隻是更好理(lǐ)解或通順一點而己，不存在《事先告知書(shū)》21頁第8行在審計中涉嫌協助倒簽租金抵賬協議(yì)的事實，貴委員(yuán)會在此問(wèn)題認定上上綱上線、羅織罪名、搞擴大(dà)化，實屬不當認定。公司根據發票、納稅申報表和《租金抵賬協議(yì)》等于2019年(nián)12月确認租金抵賬收入符合《企業會計準則第14号收入》的規定。

抵賬租金收入賬務處理(lǐ)符合《企業會計準則第14号一收入》的規定。

根據《企業會計準則第14号——收入》（财會〔2006〕3号印發）第十七條規定，“讓渡資産使用權收入同時滿足下列條件(jiàn)的，才能予以确認：（一）相(xiàng)關的經濟利益很可(kě)能流入企業；（二）收入的金額能夠可(kě)靠地計量。”韓真源已經将出租房(fáng)屋的使用權讓渡給宏晟置業，且滿足讓渡資産使用權收入确認的條件(jiàn)，确認收入符合企業會計準則的規定。

（1)抵債之後韓真源、新億公司不用支付宏晟置業136.5萬元，且新億公司有能力支付給韓真源，相(xiàng)關的經濟利益能夠流入韓真源。

（2）雙方約定将開源市場7583.2平米房(fáng)産出租給甲方宏盛置業，租金平均15元/月/平方米，租金額136.5萬元，收入的金額能夠可(kě)靠地計量。該約定即将7583平米房(fáng)屋的占有、使用、轉出租等權利轉移給宏晟置業，至于未約定具體(tǐ)房(fáng)産的，僅證明協議(yì)有缺陷。

（3）宏盛置業是否實際承租或進行管理(lǐ)轉租或者收到租金與韓真源無關。債務抵消後利益己流入韓真源。韓真源是否已經替新億抵消完全部債務，或新億是否還(hái)需要支付債務，都(dōu)不影(yǐng)響。将該抵消收入作(zuò)爲韓真源主營業務收入或者是其他(tā)收入，總之皆是收入。協議(yì)爲三方真實意思表示，抵賬收入是可(kě)以确認的。第一次審計未履行完畢的程序，在第二次現場審計搜集相(xiàng)關證據如(rú)蓋章(zhāng)後的抵賬協議(yì)後，确認相(xiàng)應收入并無不當。從(cóng)宏盛置業角度該交易的合理(lǐ)性在于，宏盛置業取得(de)了相(xiàng)關資産的使用權，該資産使用權雖然有不能實現現金流入的風(fēng)險，但(dàn)也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原有債權不能實現現金流入的風(fēng)險。

第二卷P0252頁顯示吳育堂發給孫軍帥的租金抵賬協議(yì)的時間是2020年(nián)07月17日(rì)8：32、2020年(nián)8：37，吳高楓6：41發給吳育堂，而孫軍帥是2020年(nián)5月15日(rì)11：03發給吳高楓（附件(jiàn)五）。吳育堂修改内容僅爲：“但(dàn)同時丙方認可(kě)欠乙方1,364,974元”改爲：“三方欠款互抵後變更爲丙方欠乙方1,364,974元”，沒有從(cóng)根本上改變協議(yì)内容，隻是更好理(lǐ)解或通順一點，不存在協助倒簽租金抵賬協議(yì)的事實。《租金抵賬協議(yì)》均爲三方的真實意思，符合《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)合同法》的規定，收入可(kě)以确認。

…………

陶季陳述：“黃(huáng)偉有商鋪給我出租抵債我就(jiù)同意了，協議(yì)應該是當時就(jiù)簽了，宏晟置業是我經辦的，ST新億那邊是黃(huáng)偉跟我說(shuō)的這個事，我蓋完章(zhāng)将協議(yì)給了黃(huáng)偉或李勇……沒有安排人(rén)員(yuán)去(qù)負責出租的事情，由韓真源代管，租出去(qù)了就(jiù)把相(xiàng)關租金付給我，但(dàn)實際我沒有收到錢，我後面還(hái)要找黃(huáng)偉看(kàn)怎麽要(*ST新億案卷第六卷第76頁）這筆債。”

陶季明确認可(kě)以開源市場租金抵充新億股份對新疆宏晟置業有限公司（下稱“宏晟置業”）所負的1,364,974元債務，依據《企業會計準則第12号——債務重組》的規定，新億股份确認收入并無不當

陶季陳述：“黃(huáng)偉有商鋪給我出租抵債我就(jiù)同意了，協議(yì)應該是當時就(jiù)簽了，宏晟置業是我經辦的，ST新億那邊是黃(huáng)偉跟我說(shuō)的這個事，我蓋完章(zhāng)将協議(yì)給了黃(huáng)偉或李勇。”（第六卷第76頁）

在陶季同意以開源市場租金抵充新億股份對宏晟置業所負的1,364,974元債務的情況下，參照(zhào)《企業會計準則第12号——債務重組》第十條關于“以資産清償債務方式進行債務重組的，債務人(rén)應當在相(xiàng)關資産和所清償債務符合終止确認條件(jiàn)時予以終止确認”的規定，新億股份确認收入并無不當。

上述确認收入的規則在《财政部關于做好執行會計準則企業2008年(nián)年(nián)報工(gōng)作(zuò)的通知》（函〔2008〕60号）有更爲具體(tǐ)的規定：“企業接受的捐贈和債務豁免，按照(zhào)會計準則規定符合确認條件(jiàn)的，通常應當确認爲當期收益。”

因此，陶季明确認可(kě)以開源市場租金抵充新億股份對宏晟置業所負的1,364,974元債務時，新億股份确認收入并無不當。至于韓真源爲宏晟置業代爲轉租商鋪的約定，根據《企業會計準則第13号——或有事項》，屬于預計負債，與新億股份确認收入之間并無矛盾。

4、“三（二）”中

至于新億股份是否存在虛增貿易收入的問(wèn)題，我們認爲貴委員(yuán)會相(xiàng)關的認定值得(de)商榷，現摘錄新億公司的陳述和申辯意見(jiàn)如(rú)下：

新疆億源彙金商業投資有限責任公司（下稱“億源彙金”）與鄯善阿信商貿有限公司（下稱“阿信商貿”）、吐魯番思北投資有限公司（下稱“思北投資”）之間的交易有增值稅專用發票、過磅單等有效單據，存在商業實質，貴委員(yuán)會認定新億股份虛增貿易收入，有違最高法院的司法裁判意見(jiàn)。

首先，貴委員(yuán)會認定賀軍爲思北投資的實際控制人(rén)與賀軍的陳述不符，賀軍确認其實際管理(lǐ)阿信商貿，但(dàn)已表示其不參與思北投資的經營。

賀軍陳述：“阿信商貿實際管理(lǐ)人(rén)是我，思北投資的實際管理(lǐ)人(rén)是張罕鋒，思北投資的經營我一般不參與。”（*ST新億案卷第五卷第162頁）

從(cóng)思北投資的股權上看(kàn)，賀軍僅持股2％，思北投資的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)均爲馬開元，因此，賀軍并不是思北投資的實際控制人(rén)。

貴委員(yuán)會根據包括“發現阿信商貿辦公場所監控設備屏幕上顯示是‘思北投資’”等事實，即認定賀軍爲阿信商貿與思北投資的實際控制人(rén)，有違司法實踐的基本立場，也不符合《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》第二百一十六條關于“實際控制人(rén)是指雖不是公司的股東，但(dàn)通過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲的人(rén)”的規定。

…………

其次，賀軍認可(kě)阿信商貿、億源彙金、思北投資之間存在真實貿易關系，貴委員(yuán)會認定虛增貿易收入缺乏事實基礎。

賀軍陳述：“貿易流程一部分(fēn)是從(cóng)思北投資到億源彙金，億源彙金到阿信商貿，阿信商貿到祥瑞恒豐，祥瑞恒豐到中電科(kē)，中電科(kē)到和靜(jìng)縣新興鑄管（鋼廠(chǎng)）……交易過程中每一步都(dōu)會開具結算單、過磅單。阿信商貿從(cóng)億源彙金購(gòu)買的鐵精粉貨款應當都(dōu)己經付完了，億源彙金從(cóng)思北投資采購(gòu)鐵精粉的款項應該也付完了……貨款到思北投資後主要用于公司經營，部分(fēn)會到我個人(rén)賬上……”(*ST新億案卷第五卷第164頁）

賀軍上述陳述與新億股份提供的增值稅專用發票、過磅單等有效單據相(xiàng)互印證，至于思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)，系思北投資與阿信商貿之間的交易關系，與新億股份并無關聯。

同時，賀軍己确認思北投資與阿信商貿系關聯公司，（*ST新億第五卷第162頁）思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)系商業實踐中的慣常情形，貴委員(yuán)會依據思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)關系，徑行認定億源彙金與阿信商貿的銷售合同不具有商業實質，缺乏事實基礎。

同時，貴委員(yuán)會調查黃(huáng)偉時，【黃(huáng)偉陳述：《工(gōng)礦産品訂貨合同》簽訂地點爲鄯善縣，有效期爲2018年(nián)5月7日(rì)至7月7日(rì)，供應量30000噸。實際上億源彙金與阿信商貿、思北投資實際執行期比合同期長，一直到2019年(nián)初，供應量沒有全部執行，還(hái)有少量沒有執行，具體(tǐ)數量我記不清了。

兩份合同的産品名稱、規格型号、質量要求都(dōu)相(xiàng)同。關于合同約定的價格是協商定的，我主要是要求保證億源彙金每噸的利潤，每噸70元，同時給阿信商貿預留了利潤，但(dàn)是沒有億源彙金多。阿信商貿的利潤與其下遊的銷售價格有關，随市場行情會有變化，比如(rú)下遊鋼廠(chǎng)的采購(gòu)價高，阿信商貿的利潤就(jiù)高一點。思北投資是原料端，成本基本穩定，主要是下遊鋼廠(chǎng)的采購(gòu)價随市場行情變化。

億源彙金與思北投資的合同是我與賀軍、張罕峰談的，與阿信商貿的合同提我與賀軍談的。當時我與思北投資談的時候說(shuō)了下遊由阿信商貿去(qù)銷售，因爲阿信商貿做貿易時間比較長。賀軍早期在信用社工(gōng)作(zuò)，後來(lái)他(tā)出來(lái)做礦産品貿易。

貿易業務是基于雙方的信任開展。由于鐵精粉是直接由思北投資發往鋼廠(chǎng)(最終需求方)，貨物不經過億源彙金和阿信商貿，阿信商貿給我們一些空白(bái)“貨物簽收單”，是爲了方便财務結算。鐵精粉的簽收驗貨都(dōu)是鋼廠(chǎng)負責，億源彙金、阿信商貿等中間商都(dōu)不參與。

思北投資發貨時，會過磅，過磅房(fáng)開具過磅單，在貿易過程中每個環節的銷售方都(dōu)要給采購(gòu)方過磅單，這個過程中過磅單都(dōu)是完整的(五聯)，最終到鋼廠(chǎng)過磅房(fáng)時，要稱重過磅，再由鋼廠(chǎng)過磅房(fáng)将過磅單分(fēn)解，客戶一份、财務一份、司機(jī)一份(運費聯)、磅房(fáng)一份，存根正常應在思北投資。】

因此，黃(huáng)偉對貿易收入的陳述與賀軍的陳述相(xiàng)互印證，也表明貿易收入可(kě)以确認。

需要強調的是，億源彙金每銷售一噸鐵精粉獲得(de)的毛利爲70元，毛利率僅爲10%，未超過合理(lǐ)範圍，同時，通過《工(gōng)礦産品訂貨合同》的内容可(kě)以看(kàn)出，根據思北投資與億源彙金的交易習慣以及達成的合意，億源彙金與思北投資簽訂的《工(gōng)礦産品訂貨合同》第四條明确約定：“供方負責運輸并承擔運費，需方承擔運輸風(fēng)險，供方負責裝車。”顯然，億源彙金在鐵精粉貿易過程中承擔了風(fēng)險。貴委員(yuán)會認定億源彙金在交易中不承擔任何風(fēng)險，明顯有違事實。

《企業會計準則第14号——收入》第三十四條第三款明确規定：“在具體(tǐ)判斷向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權時，企業不應僅局限于合同的法律形式，而應當綜合考慮所有相(xiàng)關事實和情況，這些事實和情況包括：（一）企業承擔向客戶轉讓商品的主要責任。（二）企業在轉讓商品之前或之後承擔了該商品的存貨風(fēng)險。（三）企業有權自(zì)主決定所交易商品的價格。（四）其他(tā)相(xiàng)關事實和情況。”

在億源彙金與思北投資明确約定由億源彙金承擔風(fēng)險的情況下，貴委員(yuán)會認定億源彙金在貿易過程中對銷售的鐵精粉不擁有控制權，顯然違背《企業會計準則第14号——收入》第三十四條第三款的上述規定。億源彙金作(zuò)爲貿易的主要責任人(rén)，用總額法确認收入并無不當。貴委員(yuán)會認定新億股份虛增貿易收入明顯違背事實也不符合企業會計準則的規定。

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5、“三（三）”中

（三）己經實施必要審計程序核實物業費收入真實性

堂堂所己經實施必要審計程序核實物業費收入真實性，物業費收入确認符合《企業會計準則第14号——收入》的規定。

喀什鼎盛源物業服務有限公司雖于2019年(nián)8月30日(rì)成立，根據《企業會計準則——基本準則》，設立的企業才能成爲會計核算的主體(tǐ)，才能進行會計确認、計量記錄和報告。但(dàn)是，雖然鼎盛源8月30日(rì)設立，從(cóng)9月1日(rì)可(kě)以确認、計量和報告，進行會計核算，但(dàn)并不能說(shuō)明鼎盛源就(jiù)不能将1至8月的應收物業費進行确認和計量。根據權責發生(shēng)制原則，對1至8月份的應收物業費是可(kě)以進行會計計量和确認的。有很多的企業成立就(jiù)是爲了之前有預期收入需要開票交稅确認和未來(lái)有預期收入需要開票交稅确認而成立，而不僅僅是隻核算未來(lái)的收入。很多企業籌建之前也是有預期收益收入的，隻是企業成立後才建賬進行會計核算，對之前的預期收入收益進行會計确認和計量，符合《企業會計準則——基本準則》的觌定。

《物業管理(lǐ)委托合同》的簽訂符合《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)合同法》的規定。關于收取管理(lǐ)費的說(shuō)明也是喀什宏騰達物業服務有限公司出具的說(shuō)明，是鼎盛源和宏騰達雙方的真實意思表示，合法合情合理(lǐ)，收入依法可(kě)以确認。

2019年(nián)1月1日(rì)起，韓真源公司爲開源市場業主，其有權可(kě)以決定開源市場的物業管理(lǐ)者是誰。韓真源可(kě)以委托宏騰達代正在籌建的鼎盛源管理(lǐ)開源市場，因鼎盛源成立需要時間，要備案才能經營，符合客觀事實，成立後經協商簽署正式《物業管理(lǐ)委托合同》，約定從(cóng)1月1日(rì)起，物業管理(lǐ)費由鼎盛源收取，并無不當，合情、合理(lǐ)、合法。以此确認物業管理(lǐ)費收入符合法律規定，符合《企業會計準則》的規定。至于宏騰達尚未将物業費款項支付給鼎盛源，鼎盛源完全可(kě)以通過挂應收賬款催收賬款，甚至通過訴訟催收賬款，均符合法律規定，并不影(yǐng)響鼎盛源确認應收物業管理(lǐ)費收入。

原審計人(rén)員(yuán)（指李富風(fēng)）提出鼎盛源2019年(nián)物業收入屬于合同安排、财務造假，不同意确認該收入，如(rú)果*ST新億堅持确認該筆收入，要在審計報告中将該事項列爲保留事項，李富風(fēng)的意見(jiàn)吳育堂知悉并進行了討(tǎo)論；劉潤斌也關注到該收入無對應的成本，也對該收入提出過質疑，并要求宏騰達補充出具了說(shuō)明，說(shuō)明由宏騰達承擔物業管理(lǐ)成本、發票由宏騰達向商戶開具，且知悉韓真源實際承擔開源市場的管理(lǐ)成本，……

而且，喀什開源市場（下稱“開源市場”）系由喀什韓真源投資有限責任公司（下稱“韓真源”）委托喀什宏騰達物業服務有限公司（下稱“宏騰達”）管理(lǐ)，相(xiàng)應的收入屬于韓真源，成本由韓真源負擔。新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入229.70萬元，貴委員(yuán)會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當

根據新億股份、黃(huáng)偉、李勇補充提交的勞動合同，開源市場的工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)阿裡(lǐ)木·艾海提、沙吾提江·祖農、艾山(shān)江·吾布力卡斯木、孫軍帥、台外古力·達吾提、龔園、鮮淑玲、王文龍、李娟、阿迪力江·阿蔔杜熱(rè)西提、阿蔔杜乃比江·圖爾荪、陳桂平、孫國(guó)友、圖爾遜古麗·庫爾班、合尼斯依提·艾比多拉、伊力哈兒·卡德爾、托合提阿吉·巴克、熱(rè)依漢古麗·麥麥提、熱(rè)依漢古麗·玉蘇音等人(rén)均系韓真源的員(yuán)工(gōng)，與韓真源簽訂了勞動合同（詳見(jiàn)附件(jiàn)），宏騰達并無工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)在開源市場提供物業服務。

正如(rú)孫軍帥所陳述，宏騰達2019年(nián)利潤表中的營業收入2,297,030.04元，系因韓真源爲房(fáng)地産開發企業，沒有物業管理(lǐ)資質，須借用宏騰達物業服務的資質，由宏騰達開具發票，因此，在會計處理(lǐ)上先行計入宏騰達的營業收入。

但(dàn)是，需要強調的是，《企業會計準則——基本準則》第十六條明确規定：“企業應當按照(zhào)交易或者事項的經濟實質進行會計确認、計量和報告，不應僅以交易或者事項的法律形式爲依據。”基于韓真源實際承擔了開源市場的物業管理(lǐ)服務的成本的事實，開源市場物業管理(lǐ)服務帶來(lái)的營業收入2,297,030.04元應當屬于韓真源，應當由韓真源确認收入。新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入2,297,030.04元，貴委員(yuán)會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當。

6、“三（四）”中營業外收入-法院判決賠償收入問(wèn)題

《民(mín)法典》第十六章(zhāng)專章(zhāng)規定了“保理(lǐ)合同”，第七百六十一條規定：“保理(lǐ)合同是應收賬款債權人(rén)将現有的或者将有的應收賬款轉讓給保理(lǐ)人(rén)，保理(lǐ)人(rén)提供資金融通、應收賬款管理(lǐ)或者催收、應收賬款債務人(rén)付款擔保等服務的合同。”

根據新疆維吾爾自(zì)治區高級人(rén)民(mín)法院（2018）新民(mín)終171号民(mín)事判決書(shū)，新億股份對成清波享有合法債權共計238,176,937.75元（利息主張至實際給付之日(rì)，暫算至2016年(nián)7月31日(rì)），高觀生(shēng)、深圳市鴻港鑫泰實業有限公司、吉林成城(chéng)集團股份有限公司、深圳市中技實業（集團）有限公司、深圳市國(guó)恒實業發展有限公司、天津國(guó)恒鐵路(lù)控股股份有限公司對成清波前述債務不能清償的部分(fēn)各承擔1/7的清償責任。

新億股份作(zuò)爲238,176,937.75元應收賬款的合法債權人(rén)，有權将上述應收賬款轉讓給保理(lǐ)人(rén)，由保理(lǐ)人(rén)提供資金融通、應收賬款管理(lǐ)或者催收、應收賬款債務人(rén)付款擔保等服務，保理(lǐ)合同的簽署完全符合法律規定。

陳柏齡後續決策并組織實施通過保理(lǐ)業務解決營業外收入-法院判決賠償收入歸還(hái)新億公司欠款的行爲并無任何證據證明系受黃(huáng)偉指示，也無證據證明李勇知悉陳柏齡後續決策并組織實施營業外收入-法院判決賠償收入的行爲。配合陳柏齡實施營業外收入行爲的深圳德福商業保理(lǐ)有限公司負責人(rén)尤明進在述及與深圳市百盛易威科(kē)技有限公司實施保理(lǐ)業務營業外收入的行爲時，根本未提及黃(huáng)偉以及李勇。因此，沒有任何證據證明黃(huáng)偉決策并組織實施、李勇知悉虛增保理(lǐ)業務營業外收入的行爲，深圳粵省心會計事務有限公司對此更是毫不知情。

堂堂所已經實施充分(fēn)審計程序核實法院判決賠償收入，而非事先告知書(shū)中的保理(lǐ)業務收入，判決賠償收入作(zuò)爲營業外收入處理(lǐ)符合企業會計準則的規定。

證監會的《事先告知書(shū)》，将堂堂所審計報告中的營業外收入-法院判決賠償收入錯誤列爲保理(lǐ)收入（新億股份及其子公司均沒有保理(lǐ)公司，不從(cóng)事保理(lǐ)業務，也沒有保理(lǐ)業務收入），不符合客觀事實。新億公司根據法院判決應收8家公司及個人(rén)共2.38億法院判決賠償收入，由于當時獲取了陽雲科(kē)技與德福保理(lǐ)公司簽訂保理(lǐ)合同，将約定新億應享有的2.38億元（利息主張至實際給付之日(rì)，暫算至2016年(nián)7月31日(rì)）考慮三年(nián)資金時間價值合理(lǐ)因素後将債權作(zuò)價2.66億元轉讓給德福保理(lǐ)公司，由百勝易威公司向陽雲科(kē)技指定代理(lǐ)人(rén)艾美達易支付7600萬元，出于謹慎性原則，公司确認了7600萬元收入，不确認2.38億收入，符合會計核算上的謹慎性原則，确認應收債權及相(xiàng)應營業外收入-法院判決賠償收入，符合企業會計準則的相(xiàng)關規定。

該款項7600萬元都(dōu)是經過公司賬上轉入、轉出，資金流水銀行收支真實，我們根據法院判決結果2.38億元的債權，根據收回的資金，根據謹慎性原則确認公司做的7600萬元營業外收入。我們對這一營業外收入相(xiàng)對應的其他(tā)應收款保留了意見(jiàn)。當時這個情況也和李富風(fēng)和其他(tā)審計人(rén)員(yuán)均有討(tǎo)論。既然相(xiàng)應的2.38億債權轉給了德福保理(lǐ)公司，該保理(lǐ)公司也通過保理(lǐ)合同予以确認，也在會計師事務所的往來(lái)詢證函上予以确認，上市公司就(jiù)有權向保理(lǐ)公司等相(xiàng)關方追討(tǎo)該部分(fēn)的債權作(zuò)爲上市公司的資産和收入。

【查，《保理(lǐ)合同》第三條應收債權轉讓價款

3.1應收債權轉讓價款：人(rén)民(mín)币2.66億元。

3.2本合同莶訂之日(rì)起一個月内，乙方向甲方支付7600萬元；其餘款項，于本合同簽訂之日(rì)起一年(nián)内付清。

3．3乙方每向甲方指定賬戶支付債務額1/7的款項（即2.66億元÷7=3800萬元），甲方即豁免1/7債務主體(tǐ)的還(hái)款及擔保責任。選擇豁免特定債務主體(tǐ)的權利，歸乙方所有。剩餘債務的還(hái)款，乙方承擔連帶擔保責任。】

【查，證監會給公司的《事先告知書(shū)》：

根據合同約定，*ST新億子公司深圳市艾美達易科(kē)技有限公司（以下簡稱艾美達易）爲受托收款人(rén)。12月17日(rì)，德福保理(lǐ)向深圳市百盛易威科(kē)技有限公司（以下簡稱百盛易威）出具委托付款函，要求其向陽雲科(kē)技指定的收款人(rén)艾美達易支付7,600萬元。2019年(nián)12月20日(rì)至12月龍江黑(hēi)科(kē)恒泊漢麻科(kē)技有限公司（以下簡稱黑(hēi)科(kē)漢麻）利用400萬元及後續經過20餘次周轉循環後的款項，通過27筆轉賬交易支付給百盛易威合計7,590.30萬元；百盛易威在收到上述27筆款項後，随即通過28筆轉賬交易支付給*ST新億子公司艾美達易合計7,590萬元；艾美達易在收到上述28筆款項後，随即通過28筆轉賬交易支付給其子公司新疆恒泊今盛科(kē)技發展有限公司（以下簡稱恒泊今盛）合計7,590萬元；恒泊今盛在收到上述28筆款項後，随即通過29筆轉賬交易支付給黑(hēi)科(kē)漢麻。由于深圳堂堂沒有調查權和執法權，審計手段有限，無法查實款項轉到黑(hēi)科(kē)漢麻後的去(qù)向，無法查實百盛易威款項的來(lái)源，連新億股份的實際控制人(rén)黃(huáng)偉及李勇均不知情，堂堂會計師事務所對此更是毫不知情。*ST新億根據謹慎性原則，根據艾美達易收到的保理(lǐ)資金7,590萬元，确認了營業外收入7,590萬元。】

因此，通過保理(lǐ)合同的約定，新億将相(xiàng)應的2.38億債權轉給了德福保理(lǐ)公司，該保理(lǐ)公司也通過保理(lǐ)合同予以确認，也在會計師事務所的往來(lái)詢證函上予以确認，上市公司就(jiù)有權通過訴訟和原法院判決書(shū)繼續向保理(lǐ)公司等相(xiàng)關方追討(tǎo)該部分(fēn)的債權作(zuò)爲上市公司的資産和收入，公司依據法院判決、保理(lǐ)合同、實收款項憑證、預付款和借出款等資料及證據确認營業外收入符合企業會計準則規定。

7、“四（三）”中

（三）營業外收入函證程序存在部分(fēn)缺陷

堂堂所雖然對函證地址一緻或函證地址和工(gōng)商注冊地址不一緻等異常情形未了解原因和在底稿記錄，但(dàn)已經取得(de)黑(hēi)科(kē)漢麻欠恒泊今盛7590萬元的詢證函回函，取得(de)德福保理(lǐ)公司欠艾美達易1.9億保理(lǐ)款的詢證函回函，回函金額是相(xiàng)符的，也沒有證據證明回函和加蓋的公司公章(zhāng)是虛假的，我們也保持了高度的職業懷疑，對收到的7590萬元轉出後形成的應收款是否屬于關聯方資金占用和相(xiàng)應的法院訴訟獲勝賠償的營業外收入發表了保留意見(jiàn)，符合會計核算的謹慎性原則并保持了高度的職業懷疑。

深圳粵省心會計事務有限公司

五、對堂堂所重罰，一個重要的原因即是貴委員(yuán)會對深圳堂堂發表2021年(nián)牛年(nián)緻詞-奮力開創中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務新局面（網絡稱《萬言書(shū)》）的嚴重打擊報複行爲。

深圳堂堂2021年(nián)11月19日(rì)在深圳證監局領取《行政處罰事先告知書(shū)》後，于2021年(nián)11月22日(rì)即接到中國(guó)中央電視台财經中心證券資訊組主編湯鶴松的非正常電話(huà)采訪和現場采訪，貴會将《行政處罰事先告知書(shū)》的相(xiàng)關内容事先告知央視記者後，貴委員(yuán)會又通過央視記者采訪拟對深圳堂堂進行選擇性、釣魚式執法，準備羅織新的罪名。通過吳育堂與湯鶴松的采訪對話(huà)統計，湯鶴松在電話(huà)中提及《萬言書(shū)》次數達26次之多，其中：那就(jiù)是因爲你(nǐ)在網上發的那個什麽《萬言書(shū)》啊，你(nǐ)搞得(de)他(tā)們很惱火(huǒ)呀；不是打擊報複，你(nǐ)那個《萬言書(shū)》的話(huà)，本來(lái)就(jiù)是影(yǐng)響人(rén)家的這個調查的正常進行，知道吧(ba)；那别人(rén)爲什麽那個被調查、被處罰，被調查哪個沒有像你(nǐ)這麽在網上造輿論、搞《萬言書(shū)》啊；你(nǐ)不認爲你(nǐ)是《萬言書(shū)》，但(dàn)是你(nǐ)這個造成的後果的話(huà)，就(jiù)是對人(rén)家造成了負面的社會傳播效果啊；等等，均明确指出深圳堂堂正因爲發表《萬言書(shū)》，之所以被證監會從(cóng)嚴從(cóng)重處罰，拟一棒子打死深圳堂堂會計師事務所。附件(jiàn)一後附中國(guó)中央電視台财經中心證券資訊組主編記者湯鶴松對堂堂所吳育堂的采訪8個錄音文件(jiàn)和8個錄音轉文字文件(jiàn)，請(qǐng)貴委員(yuán)會仔細分(fēn)析是否有蓄意打擊報複行爲。

六、綜合北京證監局對北京中天華茂會計師事務所審計ST網力和北京東審會計師事務所審計中誠浩天科(kē)技均是出具警示函措施（附件(jiàn)二、附件(jiàn)三）。特别是與中天華茂審計ST網力相(xiàng)比，中天華茂審計ST網力存在的問(wèn)題比深圳堂堂審計ST新億存在的問(wèn)題多得(de)多，金額也大(dà)得(de)多，且堂堂審計時受到新冠疫情嚴重的限制，出具的審計報告是保留意見(jiàn)審計報告，而非象北京中天華茂那樣出具标準無保留意見(jiàn)。處罰公正性和裁量尺度嚴重不平等、不公平。

北京證監局指出北京中天華茂會計師事務所審計ST網力存在的問(wèn)題如(rú)下：

經查，你(nǐ)們在東方網力科(kē)技股份有限公司(以下簡稱ST網力或公司)2020年(nián)度财務報表審計項目(中天華茂審字2021第30号)執業中存在以下問(wèn)題:

【一、風(fēng)險評估和控制測試方面

（一）是風(fēng)險評估問(wèn)卷中部分(fēn)内容與實際情況不符;（按證監會檢查思路(lù)進行解讀(dú)：是否涉嫌虛假陳述和重大(dà)遺漏）

（二）是了解審計單位及其環境、與審計相(xiàng)關的内部控制、與财務報告相(xiàng)關信息系統的記錄不完整;（是否涉嫌虛假陳述和重大(dà)遺漏）

（三）是在ST網力存在大(dà)量銷售負數沖回的情況下，未識别出該控制缺陷，未對銷售退回情況進行核實，未對銷售退回控制點執行任何穿行及控制測試;（是否涉嫌2019年(nián)、2020年(nián)營業收入、營業成本造假？金額多少？）

（四）是貨币資金内部控制測試底稿不完整，未見(jiàn)關鍵控制點相(xiàng)關描述、控制測試樣本明細、測試内容及說(shuō)明等。（是否涉嫌相(xiàng)關會計要素造假？）

二、貨币資金實質性程序方面

（一）是函證程序執行不到位，銀行函證中顯示的潛在凍結款項未見(jiàn)進一步審計程序，部分(fēn)應收賬款大(dà)額回函不符未見(jiàn)調節底稿，（是否涉嫌收入造假？金額多少？）（函證存在缺陷）部分(fēn)預付賬款（是否涉嫌營業成本、存貨造假？金額多少？）.其他(tā)應收款未回函且替代程序不到位（是否涉嫌關聯方資金占用未恰當披露、是否成本費用未處理(lǐ)挂往來(lái)帳？金額多少？）;

（二）是應收賬款審計程序執行不到位（是否涉嫌收入造假？金額多少？），未就(jiù)公司單項計提壞賬準備、大(dà)額核銷獲取充分(fēn)審計證據（是否涉嫌人(rén)爲調節利潤？金額多少？）;

（三）是其他(tā)應收款審計程序執行不到位，未就(jiù)原實際控制人(rén)資金占用金額、占用資金的可(kě)回收性獲取充分(fēn)審計證據，（是否涉嫌關聯方資金占用未恰當披露、壞帳準備計提是否充分(fēn)，是否涉嫌人(rén)爲調節利潤？金額多少？）未就(jiù)逾期理(lǐ)财産品異常事項保持合理(lǐ)懷疑（是否涉嫌理(lǐ)财收益造假？金額多少？）。

三、長期股權投資實質性程序方面

（一）是未對利用資産評估報告等專家工(gōng)作(zuò)進行複核（是否預設評估值、是否涉嫌投資收益造假？金額多少？）

（二）是未關注公司合并報表中對參股公司中盟科(kē)技有限公司會計差錯更正的處理(lǐ)不恰當問(wèn)題:（是否涉嫌投資收益造假？金額多少？）

（三）是未就(jiù)北京物靈科(kē)技公司持股比例、當期投資收益獲取充分(fēn)審計證據:（是否涉嫌投資收益造假？金額多少？）

（四）是未就(jiù)易福特公司(E-FORD LIMITED)長期股權投資核算方式、投資收益獲取充分(fēn)審計證據;（是否涉嫌投資收益造假？金額多少？）

（五）是未就(jiù)處置CABNETHOLDINGS BERHAD股權獲取充分(fēn)審計證據。（是否涉嫌投資收益造假？金額多少？）

四、非标準審計意見(jiàn)方面

（一）是未就(jiù)上年(nián)度保留意見(jiàn)涉及事項影(yǐng)響是否已消除獲取充分(fēn)審計證據，包括未就(jiù)ST網力對北京銀泰錦宏科(kē)技有限責任公司等3家公司的預付款項性質，對濟甯恒德信國(guó)際貿易有限公司貸款性質，對深圳微服機(jī)器人(rén)科(kē)技有限公司等2家公司投資性質獲取充分(fēn)、适當的審計證據。（上年(nián)保留意見(jiàn)，本年(nián)标準無保留意見(jiàn)，是否涉嫌購(gòu)買審計意見(jiàn)？是否涉嫌事先承諾出具标準無保留意見(jiàn)?是否涉嫌獨立性嚴重缺失？）

（二）是非标準審計意見(jiàn)專項說(shuō)明中未披露上期非标事項在本期消除或變化的判斷過程及結論，未評價相(xiàng)關事項對本期期初數和當期審計意見(jiàn)的影(yǐng)響。（上年(nián)保留意見(jiàn)，本年(nián)标準無保留意見(jiàn)，是否涉嫌購(gòu)買審計意見(jiàn)？是否涉嫌事先承諾出具标準無保留意見(jiàn)?是否涉嫌獨立性嚴重缺失？）

五、其他(tā)方面

（一）是未就(jiù)公司預計負債轉回獲取充分(fēn)審計證據;（是否涉嫌人(rén)爲調節利潤？金額多少？）

（二）是未充分(fēn)關注公司部分(fēn)本年(nián)單項計提壞賬準備客戶的相(xiàng)關收入确認依據不足的問(wèn)題;（是否涉嫌人(rén)爲調節利潤？收入造假？金額多少？）

（三）是末結合ST網力合同分(fēn)析新收入準則的适用性:（是否涉嫌收入造假？金額多少？）

（四）是項目質量複核不到位，部門(mén)負責人(rén)複核意見(jiàn)表，提請(qǐng)合夥人(rén)注意事項個别内容與實際不符等。（内部質量控制存在缺陷）】

而中國(guó)證監會列示深圳堂堂存在的問(wèn)題如(rú)下：

【一、堂堂所出具的*ST新億2018年(nián)和2019年(nián)年(nián)度審計報告存在虛假記載和重大(dà)遺漏

二、審計獨立性缺失

（一）存在承諾對*ST新億2019年(nián)度财務報表不出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告并約定或有費用

（二）承諾因簽字導緻行政處罰給予賠償

（三）承諾支付居間費

（四）違規修改審計報告内容導緻出具的審計報告存在虛假記載和重大(dà)遺漏

三、收入審計存在嚴重缺陷

（一）協助修改租金抵賬協議(yì)，未對租金收入發表恰當審計意見(jiàn)。

（二）未實施充分(fēn)審計程序核實貿易收入真實性。

（三）未實施必要審計程序核實物業費收入真實性

（四）未實施充分(fēn)審計程序核實保理(lǐ)業務收入。

（五）修改、删除審計底稿

四、函證程序存在缺陷

（一）未對應收賬款、應付賬款函證保持控制

（二）其他(tā)應收款函證程序執行不到位

（三）營業外收入函證程序執行不到位

五、投資性房(fáng)地産審計存在缺陷

六、未能準确獲取與識别*ST新億關聯方關系

七、質量控制存在缺陷】

從(cóng)堂堂所的《陳述和申辯意見(jiàn)》《補充陳述和申辯意見(jiàn)》和本次《再次補充陳述和申辯意見(jiàn)》來(lái)看(kàn)，ST新億審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏，《審計業務補充約定書(shū)》不違反國(guó)家法律法規，符合行業慣例，沒有簽署居間合同和支付居間費用，不存在獨立性嚴重缺失情況，且證監會單方認定會計師事務所缺乏獨立性并以此爲由嚴懲會計師事務所及注冊會計師無法律依據，收入審計、投資性房(fáng)地産審計不存在嚴重缺陷，已準确獲取與識别*ST新億關聯方關系并恰當披露，履行内部審計程序修改審計報告錯誤和歸檔整理(lǐ)審計工(gōng)作(zuò)底稿符合《中國(guó)注冊會計師執業準則》的要求，修改租金抵賬協議(yì)部份文字純屬規範合同内容使句子通順而已，因新冠疫情、審計固有風(fēng)險、審計手段有限等原因，審計程序實施難免存在部份缺陷，但(dàn)此次ST新億審計總體(tǐ)上不存在重大(dà)缺陷。

從(cóng)上面北京證監局所列問(wèn)題和貴委員(yuán)會《行政處罰事先告知書(shū)》中列示深圳堂堂存在的問(wèn)題有過之而無不及，北京中天華茂給ST網力出具的報告爲标準無保留意見(jiàn)審計報告，深圳堂堂給ST新億出具的是保留意見(jiàn)審計報告。爲何中國(guó)證監會北京監管局對北京中天華茂隻是出具警示函措施，而中國(guó)證監會對深圳堂堂卻是沒一罰六、事務所停業1年(nián)、注冊會計師禁業3-10年(nián)、注冊會計師最高額罰款，創資本市場處罰會計師事務所最高紀錄。相(xiàng)比之下，同爲新備案證券服務業務會計師事務所，同樣适用新《證券法》，行政處理(lǐ)嚴重不公平、不公正。中國(guó)證監會爲何沒有做到監管上一視同仁，法律面前沒有做到一律平等？請(qǐng)貴委員(yuán)會仔細核查一下是否做到行政處理(lǐ)公平公正。

因此，貴委員(yuán)會沒有必要出于“逼迫新億退市”和“欲置堂堂所于死地”之目的和動機(jī)，上綱上線、羅織罪名、搞擴大(dà)化，采取與原證券資格會計師事務所（如(rú)瑞華、正中珠江、中準等）和新備案會計師事務所北京中天華茂顯失公平的行政處理(lǐ)行爲，嚴重處罰深圳堂堂及注冊會計師實屬不當、不公平和不公正。

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七、深圳堂堂積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，積極參與證券服務業務備案的改革探索和上市公司的審計，承接了被其他(tā)所拒接的ST新億審計業務，隻知道嚴格按中國(guó)注冊會計師準則獨立、客觀、公正執業，在公司全力配合審計工(gōng)作(zuò)，在完全消除華信集團會計師事務所（2018年(nián)度）無法表示意見(jiàn)事項後，像原來(lái)立信會計師事務所（2014年(nián)度）和大(dà)華會計師事務所（2016-2017年(nián)度）那樣出具保留意見(jiàn)的審計報告。全然不知道貴委員(yuán)會和上交所希望大(dà)所不承接ST新億審計業務、希望無事務所承接ST新億審計業務和要逼迫新億公司盡快(kuài)退市的苦心，承接了“不該承接”的審計業務和出具了“保留意見(jiàn)”審計報告，出具的報告不符合監管要求ST新億退市需要的“否定意見(jiàn)和無法表示意見(jiàn)”的審計報告，請(qǐng)貴委員(yuán)會念在深圳堂堂第一次承接證券業務不知道證監會和上交所領導要ST新億退市的意圖，從(cóng)輕給予處理(lǐ)。以後請(qǐng)證監會在是否可(kě)以承接某上市公司證券業務和出具什麽類型審計意見(jiàn)報告給予明确指示。

八、貴委員(yuán)會對堂堂所及注冊會計師的處罰，自(zì)由裁量時沒有将審計中存在的問(wèn)題與原證券資格所審計康得(de)新、康美藥業、撫順特鋼等的問(wèn)題進行縱向對比，沒有與中天華茂審計東方網力存在的問(wèn)題進行橫向對比，本案全部涉案争議(yì)收入金額不到一億，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原證券業務資格會計師事務所審計如(rú)康得(de)新119億财務造假、康美藥業200多億造假、撫順特鋼連續8年(nián)造假虛增利潤19億等案件(jiàn)的涉案金額，證監會對瑞華、正中珠江、中準會計師事務所及注冊會計師的行政處罰都(dōu)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于對堂堂所的處罰，涉案金額比堂堂所大(dà)得(de)多的事務所比比皆是，很多事務所都(dōu)是從(cóng)輕處罰或領取行政監管警示函，證監會對堂堂所的處罰比200億收入、300億收入造假、連續8年(nián)利潤造假18億的會計師事務所的處罰更嚴重，以“形式重于實質”置本所補充業務約定書(shū)前提條件(jiàn)和行業慣例于不顧，置本所在嚴重新冠疫情面前克服困難嚴格實施審計程序于不顧，比曆史上任何一家會計師事務所都(dōu)處罰得(de)更加嚴重，創資本市場處罰會計師事務所曆史紀錄。顯示貴委員(yuán)會工(gōng)作(zuò)中存在嚴重的官僚主義、形式主義、自(zì)由主義傾向，在法律面前沒有做到一律平等，在監管上沒有做到一視同仁。

深圳堂堂對貴委員(yuán)會行政處理(lǐ)嚴重不公平、不公正，嚴重損害深圳粵省心會計事務有限公司權益的事實向習近平總書(shū)記、李克強總理(lǐ)、栗戰書(shū)委員(yuán)長、汪洋主席和中央紀委國(guó)家監委進行投訴舉報，目的就(jiù)是希望貴委員(yuán)會在法律面前人(rén)人(rén)平等，大(dà)所和小所平等、新備案所之間平等、新備案所與原證券資格所平等、前後行政處理(lǐ)平等一緻，不搞選擇性執法、運動式執法、報複性執法、擴大(dà)式執法，克服工(gōng)作(zuò)中的官僚主義、形式主義、教條主義、自(zì)由主義傾向，執法标準與自(zì)由裁量權标準應科(kē)學細化，并向社會公布，做到有法可(kě)依、有法必依、違法必究，而不是通過拍(pāi)腦袋、打擊報複行爲任性行使自(zì)由裁量權和處罰權。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》第三十三條規定：違法行爲輕微并及時改正，沒有造成危害後果的，不予行政處罰。初次違法且危害後果輕微并及時改正的，可(kě)以不予行政處罰。當事人(rén)有證據足以證明沒有主觀過錯的，不予行政處罰。法律、行政法規另有規定的，從(cóng)其規定。對當事人(rén)的違法行爲依法不予行政處罰的，行政機(jī)關應當對當事人(rén)進行教育。第三十四條規定：行政機(jī)關可(kě)以依法制定行政處罰裁量基準，規範行使行政處罰裁量權。行政處罰裁量基準應當向社會公布。按以上規定，堂堂所及注冊會計師屬于初次違法且行爲輕微，也沒有造成危害後果并及時改正的情形，應當免于處罰，對當事人(rén)進行教育出具警示函即可(kě)。可(kě)是，中國(guó)證監會對堂堂所給予中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高記錄，明顯違反資本市場的公開、公平、公正原則，明顯違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，明顯違反《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》的相(xiàng)關法律規定。

綜上所述，無論從(cóng)縱向對比，還(hái)是橫向對比，深圳堂堂比貴委員(yuán)會曆史上處罰的任何一家會計師事務所還(hái)是新備案的北京中天華茂會計師事務所涉案的金額都(dōu)小，涉案金額全部加起來(lái)還(hái)不到一個億，而且涉案金額的會計處理(lǐ)上、審計處理(lǐ)上的專業判斷頗受争議(yì)，是否獨立性缺失、獨立性是執業準則規範、職業道德規範還(hái)是行政處罰頗受争議(yì)，上市公司收入确認是否符合企業會計準則、是否虛假陳述頗受争議(yì)，韓真源待開發土(tǔ)地因嚴重新冠疫情未能拆遷完畢、國(guó)土(tǔ)局至今未收回土(tǔ)地的披露是否屬于重大(dà)遺漏頗受争議(yì)，2018年(nián)無法表示意見(jiàn)事項已經全部消除、2019年(nián)發表保留意見(jiàn)是否恰當頗受争議(yì)，對投資者和資本市場是否造成損失和損害的後果是否嚴重頗受争議(yì)，這些都(dōu)是注冊會計師行業内、财政部門(mén)和證監會監管部門(mén)目前尚未達成一緻意見(jiàn)的專業判斷，目前屬于上市公司、注冊會計師行業、證監會、财政部門(mén)“公說(shuō)公有理(lǐ)、婆說(shuō)婆有理(lǐ)”的待定狀态，由證監會一家利用獨立執法權認定真假輕重恐有“指鹿爲馬”之嫌疑，也确實難以服衆，急需進行專業判斷鑒定和職業責任鑒定方能服衆，無論是法律界人(rén)士還(hái)是注冊會計師界人(rén)士普遍認爲貴會對堂堂所的處罰非常過份，橫豎都(dōu)嚴重不公平、不公正，有違憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”法制原則，有違資本市場的公開、公平、公正原則。

因此，請(qǐng)貴委員(yuán)會充分(fēn)考慮上述待定情況，也充分(fēn)考慮深圳堂堂第一次承接證券業務，積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，積極響應證監會、财政部的證券服務業務備案改革，審計中雖然也存在一些審計過失，但(dàn)不具有主觀違法故意，情節顯著輕微，沒有造成嚴重後果，沒有造成他(tā)人(rén)重大(dà)損失，請(qǐng)求貴會予以複核查明，對堂堂所ST新億審計業務的立案調查給予公平、公正的處理(lǐ)，免除對堂堂所、吳育堂、劉潤斌等作(zuò)出行政處罰及證券市場禁入決定，給予堂堂所及注冊會計師改正、完善和提高的機(jī)會，讓堂堂所吸取經驗教訓，紮紮實實進行整改，不斷加強内部治理(lǐ)水平，不斷提升專業勝任能力，不斷提高執業質量，更加做好證券服務業務，更好服務國(guó)家經濟建設。

申辯人(rén)：深圳粵省心會計事務有限公司

代理(lǐ)人(rén)：吳位紅(hóng)

申辯人(rén)：吳育堂

申辯人(rén)：劉潤斌

二〇二二年(nián)一月二十日(rì)