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中小企業股份制改造

進行股份制改造的基礎性工(gōng)作(zuò)，對拟改造企業進行資産評估及産權界定。

資産評估是由專門(mén)的資産評估機(jī)構和人(rén)員(yuán)來(lái)完成的，它爲下一步的産權界定提供了基本的價格依據。這裡(lǐ)包括兩種可(kě)能出現的情況：一是對整體(tǐ)改造的老企業的資産評估及産權界定，二是對拟新建股份制企業各方所投資産的評估及産權界定。前者是針對老企業的整體(tǐ)資産，後者是針對各方拟投的單項資産。資産評估中應該重點注意的問(wèn)題有兩個：1、評估對象如(rú)果是國(guó)有企業或國(guó)有資産時将有一定的審批和确認過程，對評估機(jī)構也有一定的資格要求。2、重點選擇好對土(tǔ)地的處置方法。最後在資産評估的基礎上完成産權界定，其應遵循的原則是“誰投資、誰擁有産權”。一般來(lái)說(shuō)，隻要資産評估進行的合理(lǐ)、準确産權界定就(jiù)容易進行，但(dàn)有些國(guó)有資産的産權界定由于其它因素較多相(xiàng)對複雜。

資産評估和産權界定完成後，依據《公司法》規定建立合理(lǐ)完善的法人(rén)治理(lǐ)結構

股東大(dà)會（股東會）是公司的權力機(jī)構，它具有決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事決定其報酬事項、選舉和更換由股東代表出任的監事決定其報酬事項等重大(dà)事項決定權。依照(zhào)現行《公司法》規定“有限責任公司”股東會由1－50人(rén)組成，“股份有限公司”的股東大(dà)會至少有5人(rén)以上爲發起人(rén)（國(guó)有企業改建爲股份有限公司的，發起人(rén)可(kě)少于5人(rén)但(dàn)應采取募集方式設立）但(dàn)不設上限。若股份制改造設立“股份有限公司”有以後發行股票上市的打算，則應按現行證監會有關規定發起人(rén)控制在10人(rén)以内。

董事會是公司的執行機(jī)構，它直接對股東大(dà)會（股東會）負責。其成員(yuán)是由股東或發起人(rén)推舉，由股東會或創立大(dà)會選舉産生(shēng)，其中董事長是公司的法定代表人(rén)由全體(tǐ)董事會成員(yuán)選舉産生(shēng)。“有限責任公司”董事會成員(yuán)爲3－13人(rén)，“股份有限公司”董事會成員(yuán)爲5－19人(rén)，一般都(dōu)爲奇數。董事會在公司的法人(rén)治理(lǐ)結構中具有相(xiàng)當重要的作(zuò)用，它具有執行股東大(dà)會（股東會）決議(yì)、制訂各項重大(dà)方案、決定公司内部管理(lǐ)機(jī)構設置、聘任或解聘公司總經理(lǐ)等多項職能，可(kě)以說(shuō)公司經營業績的好壞董事會應負有主要的責任。

監事會是公司的監督機(jī)構，股東大(dà)會（股東會）、董事會、監事會在一定程度上體(tǐ)現了西方所倡導的三權分(fēn)立的原則。公司監事會成員(yuán)按《公司法》規定一般不得(de)少于三人(rén)，其中應有适當比例的職工(gōng)代表在内。應當注意的是，董事、經理(lǐ)及财務負責人(rén)不得(de)兼任監事。監事會全體(tǐ)成員(yuán)共同選舉一名監事長作(zuò)爲召集人(rén)。監事會主要擁有以下監督職權：檢查公司财務；對董事、監事執行公司職務時違反法律、公司章(zhāng)程的行爲進行監督；當董事和經理(lǐ)的行爲損害公司的利益時，要求董事和經理(lǐ)予以糾正；提議(yì)召開臨時股東大(dà)會（股東會）等。

法人(rén)治理(lǐ)結構中最下面的一層是總經理(lǐ)，他(tā)由董事會聘任或解聘。總經理(lǐ)可(kě)以根據公司實際情況拟訂内部管理(lǐ)機(jī)構設置方案然後報請(qǐng)董事會批準，設置完善公司内部的各職能部門(mén)後，公司的管理(lǐ)組織形式基本形成。

在建立法人(rén)治理(lǐ)結構過程中，我們應當注意以下幾個問(wèn)題：

突出拟改制企業主業内容，避免同業競争。作(zuò)爲主要發起人(rén)或股東應盡量将其與拟改制企業主業一緻的資産剝離(lí)，并投入到拟改制企業當中。這樣做的目的主要是給改制企業創造一個公平競争的環境，避免以後股東與股東、股東與改制企業之間的經濟利益沖突。

爲了保證建立一個獨立自(zì)主的法人(rén)實體(tǐ)，應盡量避免關聯交易。在改制過程中除了一些無法避免的問(wèn)題如(rú)：土(tǔ)地、廠(chǎng)房(fáng)租賃費用等之外，改制企業不要與主要股東發生(shēng)其它利益關系，尤其不要在産品銷售、存貨處理(lǐ)等問(wèn)題上發生(shēng)交易關系。

股份制企業應當依據《公司法》、公司章(zhāng)程規定逐漸完善各項内容，确保其規範化運做

改造成爲股份制企業并不是股份制改造的最終目的，企業的股東、董事、監事、總經理(lǐ)及其相(xiàng)關機(jī)構應該明确各自(zì)職權及義務，最終形成有協調、有配合、有監督的有機(jī)組織體(tǐ)。一般情況股份制企業規範化運做過程中經常遇到以下幾個問(wèn)題：

股東會、董事會、監事會職能分(fēn)不清，對公司具體(tǐ)經營管理(lǐ)上的事物進行直接幹預，而不是通過規定途徑解決。

監事會在行使檢查公司财務職權時，由于本身(shēn)财務水平較低以至于無從(cóng)下手。這個問(wèn)題可(kě)通過以下方法來(lái)解決：在公司章(zhāng)程中明确規定監事會行使檢查公司财務權時可(kě)聘用會計師事務所進行，所需費用由公司承擔。

董事會對外投資權限沒有适當規定。這個問(wèn)題也可(kě)以在章(zhāng)程中加以明确。

在社會主義市場經濟條件(jiàn)下進行企業股份制改造有其重要意義：

進行企業股份制改造，建立“自(zì)主經營、自(zì)負盈虧、自(zì)我發展、自(zì)我完善”的法人(rén)實體(tǐ)是适應社會主義市場經濟的必然要求。在市場經濟條件(jiàn)下，企業面對激烈的市場競争，優勝劣汰的競争結果，沒有一個完善的法人(rén)治理(lǐ)結構是很難站(zhàn)穩腳跟的。

股份制企業組織結構符合“産權清晰、權責明确、政企分(fēn)開、管理(lǐ)科(kē)學”現代企業制度的要求。股份制企業所有者是股東；股東大(dà)會（股東會）、董事會、監事會、總經理(lǐ)各自(zì)職權義務明确；市場經濟條件(jiàn)下不受政府計劃約束，企業有自(zì)己的管理(lǐ)體(tǐ)系；改制後的企業法人(rén)治理(lǐ)結構明确，總經理(lǐ)的管理(lǐ)職能清晰，實施管理(lǐ)科(kē)學化。

企業進行股份制改造，在各方面符合條件(jiàn)的情況下設立爲“股份有限公司”，積極争取發行股票上市以獲取大(dà)批募股資金，謀求企業的更大(dà)發展。

從(cóng)市場經濟發達國(guó)家來(lái)看(kàn)，股份制經濟發展已相(xiàng)當成熟。及時借鑒國(guó)外經驗，結合我國(guó)實際進行企業股份制改造将會促進我國(guó)社會主義市場經濟的快(kuài)速、穩定、健康發展。