深圳粵省心會計事務有限公司緻中央駐證監會第六巡視組的公開信

尊敬的中央駐證監會第六巡視組領導：

您們好！在全國(guó)人(rén)民(mín)信心滿懷迎接2022年(nián)新年(nián)之際，深圳粵省心會計事務有限公司全體(tǐ)注冊會計師和從(cóng)業人(rén)員(yuán)祝中央駐證監會巡視組領導新年(nián)快(kuài)樂，身(shēn)體(tǐ)健康，工(gōng)作(zuò)順利！

深圳粵省心會計事務有限公司從(cóng)成立以來(lái)，堅持“堂堂正正做人(rén)、堂堂正正做事、做堂堂注冊會計師、辦堂堂會計師事務所”的理(lǐ)念，牢記“誠信爲本、操守爲重、堅持準則、不做假賬”的國(guó)家會計學院校(xiào)訓，踐行獨立、客觀、公正、透明的會計精神，敬畏法律準則，牢記審計使命，不斷提高審計質量，爲國(guó)家經濟建設貢獻自(zì)己的力量。

2020年(nián)3月，深圳粵省心會計事務有限公司、注冊會計師和從(cóng)業人(rén)員(yuán)積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，積極參與證券服務業務，承接了滬市A股上市公司ST新億的年(nián)報審計業務，開啓了堂堂新的發展篇章(zhāng)。并于8月26日(rì)出具了中小會計師事務所審計A股上市公司的第一份審計報告，實現了中小會計師事務所參與證券服務業務零的突破，曆史掀開了嶄新的一頁。

2020年(nián)8月28日(rì)，ST新億審計報告公告後，堂堂陸續接到上交所四次問(wèn)詢，9月8日(rì)接到中國(guó)證監會深圳監管局業務檢查通知書(shū)，9月15日(rì)現場正式檢查，2021年(nián)1月18日(rì)堂堂接到中國(guó)證監會正式立案調查通知書(shū)，1月19日(rì)，中國(guó)證監會新聞發布會披露立案調查消息，11月23日(rì)收到中國(guó)證監會《行政處罰和市場禁入事先告知書(shū)》，12月21日(rì)在深圳證監局舉行視頻聽證會。

2021年(nián)11月23日(rì)中國(guó)證監會給堂堂所下達《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》，列舉了許多未勤勉盡責的事項，對堂堂所給予中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高記錄，沒收業務收入199萬元，罰款6倍計罰款1194萬元，對相(xiàng)關注冊會計師罰款100萬、50萬、30萬，并對相(xiàng)關注冊會計師采取10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)的市場禁入措施。

堂堂所通過對最近三年(nián)即2019-2021年(nián)的21個行政處罰及行政處理(lǐ)案例來(lái)看(kàn)，2021年(nián)被行政處罰10家，除沒收所得(de)外，罰款3倍的有正中珠江、興華所各1次，罰款2倍的還(hái)有中天運1次、瑞華2次，罰款1倍的還(hái)有中審衆環1次、興華1次、亞太1次、瑞華1次，中興财光(guāng)華、天職國(guó)際等事務所被出具警示函約70多次，注冊會計師罰款均在10萬、5萬以下；2020年(nián)有7家沒收所得(de)，罰款2倍的有大(dà)華1次、北京興華1次，罰款1倍的有緻同1次、中興财光(guāng)華1次、中審華1次、立信1次，緻同、立信等事務所被出具警示函132次，注冊會計師罰款均在五萬以下；2019年(nián)三家被處罰，北京興華被罰款2倍1次，中彙被罰款1倍1次，警示函不詳，注冊會計師罰款均在8萬、5萬元以下。2021年(nián)對正中珠江楊文蔚、張靜(jìng)璃分(fēn)别采取5年(nián)證券市場禁入措施，對蘇創升采取10年(nián)證券市場禁入措施，對中天運楊錫剛、張友富分(fēn)别采取5年(nián)證券市場禁入措施。2019-2021年(nián)3年(nián)沒有一家會計師事務所被停業1年(nián)或幾個月，沒有一家事務所被罰款6倍。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》第三十三條規定：違法行爲輕微并及時改正，沒有造成危害後果的，不予行政處罰。初次違法且危害後果輕微并及時改正的，可(kě)以不予行政處罰。當事人(rén)有證據足以證明沒有主觀過錯的，不予行政處罰。法律、行政法規另有規定的，從(cóng)其規定。對當事人(rén)的違法行爲依法不予行政處罰的，行政機(jī)關應當對當事人(rén)進行教育。第三十四條規定：行政機(jī)關可(kě)以依法制定行政處罰裁量基準，規範行使行政處罰裁量權。行政處罰裁量基準應當向社會公布。中國(guó)證監會對堂堂所給予中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高記錄，明顯違反資本市場的公開、公平、公正原則，明顯違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，明顯違反《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》的相(xiàng)關法律規定。

我們進行認真的仔細核查，認爲證監會的處罰決定缺乏事實基礎和法律依據，嚴重不公平、不公正。例：告知書(shū)中列爲重大(dà)審計錯誤的《租金抵賬協議(yì)》收入确認問(wèn)題。韓真源公司将開源市場7583.2平米房(fáng)産出租給宏盛置業，租金抵償新億公司欠宏晟置業136.5萬元債務，韓真源公司擁有新億公司該筆債權。衆所周知，抵債協議(yì)簽訂後，原有債務消滅，新的債權債務關系中，韓真源公司擁有新億公司136.5萬元債權，依法應予确認。而證監會通過歪曲宏晟置業公司法定代表人(rén)調查言論的基礎上得(de)出：該法定代表人(rén)不認可(kě)抵債協議(yì)，所以《租金抵賬協議(yì)》收入确認錯誤的處罰事實及觀點，明顯與國(guó)家法律規定不符。這樣的錯誤告知書(shū)中比比皆是。具體(tǐ)詳見(jiàn)堂堂所提交的《陳述和申辯意見(jiàn)》以及《補充陳述和申辯意見(jiàn)》。

同時，我們對此次參與調查本案的中國(guó)證監會和深圳監管局工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)的專業知識、經驗、能力以及動機(jī)表示高度的職業懷疑，證監會既當運動員(yuán)，又當裁判員(yuán)，怎能保障聽證結果公平公正？ 且證監會、上市公司、會計師事務所對上市公司收入确認方面“公說(shuō)公有理(lǐ)、婆說(shuō)婆有理(lǐ)”。爲保障各方合法權益，保障執法者正确執法，堂堂所和注冊會計師認爲有必要請(qǐng)證監會會同《企業會計準則》制定單位國(guó)家财政部、會計審計專業人(rén)才荟萃的中國(guó)注冊會計師協會共同組織有關專家組成職業鑒定小組對上市公司新億股份2018年(nián)度、2019年(nián)度的收入進行共同認定，作(zuò)出正确的專業判斷，防止指鹿爲馬，辯别真僞，去(qù)僞存真，還(hái)資本市場的公開、公平和公正。

堂堂所、注冊會計師吳育堂、劉潤斌在審計過程中始終保持審計的獨立性，保持應有的職業懷疑，在克服嚴重新冠疫情困難的情況下，在對*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度财務報表審計中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據對财務報表形成了恰當審計意見(jiàn)，出具的審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏，雖然審計也存在一些過失，但(dàn)不具有主觀違法故意，情節顯著輕微。

中國(guó)證監會在調查中帶着有色眼鏡、捕風(fēng)捉影(yǐng)、上綱上線、羅織罪名，炮制新時期的莫須有冤案，對中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務執行前所未有、創曆史紀錄的嚴厲處罰。嚴重違反憲法關于“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，嚴重背離(lí)資本市場的公開、公平、公正原則，是對中小會計師事務所積極參與證券服務業務的沉重打擊，是對堂堂會計師事務所和注冊會計師的嚴重不公平、不公正執法。堂堂所請(qǐng)黨中央、國(guó)務院、全國(guó)人(rén)大(dà)、全國(guó)政協、财政部等部門(mén)給予充分(fēn)關注，依法維護會計師事務所和注冊會計師以及上市公司的合法權益。

中國(guó)财政部主管全國(guó)會計師事務所和注冊會計師行業，是從(cóng)事證券服務業務會計師事務所雙備案的國(guó)務院财政部門(mén)，是《企業會計準則》和《中國(guó)注冊會計師審計準則》的制定單位，堂堂所請(qǐng)求财政部對執行特定實體(tǐ)審計的會計師事務所審計執業過程中對企業會計核算是否符合《企業會計準則》、是否執行《中國(guó)注冊會計師審計準則》等專業判斷和執行理(lǐ)解方面與中國(guó)證監會等監管部門(mén)有分(fēn)歧、有争議(yì)的重大(dà)事項作(zuò)出鑒定意見(jiàn)或相(xiàng)關準則指南(nán)解釋，對監管部門(mén)肆意嚴重打壓甚至瘋狂迫害中國(guó)注冊會計師和會計師事務所的行爲進行堅決抵制，并向黨中央和國(guó)務院彙報，依照(zhào)《中國(guó)注冊會計師法》的規定依法保護注冊會計師和會計師事務所的合法權益。

堂堂大(dà)中國(guó)，完全容納得(de)下堂堂注冊會計師，堂堂的中國(guó)資本大(dà)市場，也完全可(kě)以容納得(de)下ST新億等披星帶帽的上市公司。憲法規定：“法律面前人(rén)人(rén)平等”，公民(mín)是人(rén)，法人(rén)也是人(rén)，大(dà)、中、小型會計師事務所應當平等，大(dà)、中、小型會計師事務所的注冊會計師應當平等，任何部門(mén)、任何人(rén)不能仗勢欺人(rén)，以權壓人(rén)，對大(dà)、中、小型會計師事務所和注冊會計師不公平公正對待，逼迫獨立、客觀、公正的會計師事務所和注冊會計師退市；健康的上市公司和不健康披星帶帽的ST上市公司應當平等，上市公司的廣大(dà)中小投資者應當平等，在新冠疫情的困難情況下，在全球經濟下行的經濟形勢下，應當倡導上市公司經董事會、股東大(dà)會決議(yì)後主動退市，不能以各種巧立名目的“退市新規”逼迫披星帶帽的ST上市公司退市，嚴重損害披星帶帽的ST上市公司廣大(dà)中小投資者的利益；拿國(guó)家工(gōng)資、有調查權、有執法權、手握上市公司進門(mén)出門(mén)生(shēng)殺大(dà)權的名副其實的資本市場“看(kàn)門(mén)人(rén)”證監會、證券交易所的公務員(yuán)和不拿國(guó)家工(gōng)資、無調查權、無執法權當之無愧的“經濟警察”會計師事務所的注冊會計師應當平等，對上市公司如(rú)康得(de)新、康美藥業等上市公司連續多年(nián)造假和IPO造假上市嚴重不履行監管責任的資本市場“看(kàn)門(mén)人(rén)”證監會、證券交易所的公務員(yuán)應當依法進行行政處罰和經濟處罰，監管部門(mén)不能把所有的責任都(dōu)推給不拿國(guó)家工(gōng)資、無調查權、無執法權當之無愧的“經濟警察”會計師事務所的注冊會計師身(shēn)上，嚴厲處罰會計師事務所和注冊會計師，讓資本市場最可(kě)愛的“經濟警察”當“替罪羊”和“背鍋俠”，讓最辛苦的人(rén)、最可(kě)愛的人(rén)既流血又流淚，懇請(qǐng)中央紀委、國(guó)家監委、證監會、财政部公平、公正的對待資本市場所有監管參與者，讓所有參與者享受到公平正義。隻有公開、公平、公正的對待中華人(rén)民(mín)共和國(guó)的每一個公民(mín)、每一個法人(rén)，隻有實現資本市場的公平正義，才會有資本市場的綠水青山(shān)，才能有投資者的金山(shān)銀山(shān)。

堂堂會計師事務所和注冊會計師在全國(guó)率先承接并出具A股上市公司審計報告，備受社會各界關注并得(de)到全國(guó)絕大(dà)多數會計師事務所和注冊會計師的廣泛支持，一年(nián)來(lái)我們經曆驚心動魄的風(fēng)雲突變，也有豪情萬丈的砥砺前行，我們不斷進步、充實、完善和提高。我們非常感謝黨和國(guó)家的好政策，我們始終認爲，主管部門(mén)和監管部門(mén)對我們的問(wèn)詢、檢查、調查，是對我們的監督、關心、愛護和服務，體(tǐ)現了黨和政府對會計師事務所和注冊會計師行業的關心和支持。

在堂堂會計師事務所面臨生(shēng)死存亡的關鍵時刻，我們謹向中央駐證監會第六巡視組、中央紀委、國(guó)家監委、财政部、中注協的各級領導求救，請(qǐng)您們在百忙之中爲我們主持公道、伸張正義，要求中國(guó)證監會糾正錯誤的行政處罰決定，對堂堂所ST新億的審計業務的立案調查給予公平、公正的處理(lǐ)，懲前毖後治病救人(rén)，給予堂堂所改正、完善和提高的機(jī)會，讓堂堂所吸取經驗教訓，紮紮實實進行整改，不斷加強内部治理(lǐ)水平，不斷提升專業勝任能力，不斷提高執業質量，更加做好證券服務業務，更好服務國(guó)家經濟建設。

非常感謝中央駐證監會巡視組領導在百忙之中對堂堂會計師事務所和注冊會計師及從(cóng)業人(rén)員(yuán)的關懷，我們一定和全國(guó)的注冊會計師一道，爲實現注冊會計師行業的高質量發展、爲中華民(mín)族的偉大(dà)複興作(zuò)出我們應有的貢獻。

祝願中國(guó)注冊會計師行業的中國(guó)注冊會計師不忘經濟警察初心，牢記獨立審計使命，在新時代團結一緻，踔厲奮發、笃行不怠，不負曆史、不負時代、不負人(rén)民(mín)，爲實現行業高質量發展和共同富裕的宏偉目标而努力奮鬥！

深圳粵省心會計事務有限公司

注冊會計師：吳育堂

二〇二一年(nián)十二月三十一日(rì)

附件(jiàn)一：《陳述和申辯意見(jiàn)》

附件(jiàn)二：《補充陳述和申辯意見(jiàn)》