什麽是中小闆及其具體(tǐ)流程

什麽是中小闆及其具體(tǐ)流程
中小闆就(jiù)是相(xiàng)對于主闆市場而言的，中國(guó)的主闆市場包括深交所和上交所。有些企業的條件(jiàn)達不到主闆市場的要求，所以隻能在中小闆市場上市。中小闆市場是創業闆的一種過渡，在中國(guó)的中小闆的市場代碼是002開頭的。

　中小闆企業上市流程

　　(一)改制階段

　　企業改制、發行上市牽涉的問(wèn)題較爲廣泛複雜，一般在企業聘請(qǐng)的專業機(jī)構的協助下完成。企業改制并于主闆上市、企業中小闆上市、企業深圳創業闆上市上市所涉及的主要中介機(jī)構(010)8629-0776均需證券執業資格

　　(1)各有關機(jī)構的工(gōng)作(zuò)内容

　　拟改制公司

　　拟改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人(rén)全面統籌，小組由公司抽調辦公室、财務及熟悉公司曆史、生(shēng)産經營情況的人(rén)員(yuán)組成，其主要工(gōng)作(zuò)包括：

　　全面協調企業與省、市各有關部門(mén)、行業主管部門(mén)、中國(guó)證監會派出機(jī)構以及各中介機(jī)構的關系，并全面督察工(gōng)作(zuò)進程；

　　配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資産評估工(gōng)作(zuò)；

　　與中介機(jī)構合作(zuò)，處理(lǐ)上市有關法律事務，包括編寫公司章(zhāng)程、承銷協議(yì)、各種關聯交易協議(yì)、發起人(rén)協議(yì)等；

　　負責投資項目的立項報批工(gōng)作(zuò)和提供項目可(kě)行性研究報告；

　　完成各類董事會決議(yì)、公司文件(jiàn)、申請(qǐng)主管機(jī)關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

　　A制定股份公司改制方案；

　　對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作(zuò)指導和業務服務；

　　推薦具有證券從(cóng)業資格的其他(tā)中介機(jī)構，協調各方的業務關系、工(gōng)作(zuò)步驟及工(gōng)作(zuò)結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人(rén)；

　　起草、彙總、報送全套申報材料；

　　組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工(gōng)作(zuò)。

　　B各發起人(rén)的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

　　負責協助公司進行有關賬目調整，使公司的則務處理(lǐ)符合規定：

　　協助公司建立股份公司的财務會計制度、則務管理(lǐ)制度；

　　對公司前三年(nián)經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

　　對公司的内部控制制度進行檢查，出具内部控制制度評價報告。

　　在需要的情況下對各發起人(rén)投入的資産評估，出具資産評估報告。

　　土(tǔ)地評估機(jī)構

　　對納入股份公司股本的土(tǔ)地使用權進行評估.

　　C協助公司編寫公司章(zhāng)程、發起人(rén)協議(yì)及重要合同；

　　負責對股票發行及上市的各項文件(jiàn)進行審查；

　　起草法律意見(jiàn)書(shū)、律師工(gōng)作(zuò)報告；

爲股票發行上市提供法律咨詢服務。

　　特别提示：根據中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會有關通知的規定：今後拟申請(qǐng)發行股票的公司，設立時應聘請(qǐng)有證券從(cóng)業資格許可(kě)證的中介機(jī)構承擔驗資、評估、審計等業務。若設立聘請(qǐng)沒有證券從(cóng)業資格許可(kě)證(010)8629-0776的中介機(jī)構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年(nián)後才能提出發行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發行股票前須另聘有證券從(cóng)業資格許可(kě)證的中介機(jī)構複核并出具專業報告。

　　(2)确定方案

　　券商和其他(tā)中介機(jī)構向發行人(rén)提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件(jiàn)資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，确定改制方案。審慎調查是爲了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作(zuò)申報材料的基礎，需要發行人(rén)全力配合。

　　(3)分(fēn)工(gōng)協調會

　　中介機(jī)構經過審慎調查階段對公司了解，發行人(rén)與券商将召集所有中介機(jī)構參加的分(fēn)工(gōng)協調會。協調會由券商主持，就(jiù)發行上市的重大(dà)問(wèn)題，如(rú)股份公司設立方案、資産重組方案、股本結構、則務審計、資産評估、土(tǔ)地評估、盈利預測等事項進行討(tǎo)論。協調會将根據工(gōng)作(zuò)進展情況不定期召開。

　　(4)各中介機(jī)構開展工(gōng)作(zuò)

　　根據協調會确定的工(gōng)作(zuò)進程，确定各中介機(jī)構工(gōng)作(zuò)的時間表，各中介機(jī)構按照(zhào)上述時間表開展工(gōng)作(zuò)，主要包括對初步方案進一步分(fēn)析、财務審計、資産評估及各種法律文件(jiàn)的起草工(gōng)作(zuò)[企業主闆上市、深圳創業闆上市(010)8629-0776]。

　　(5)取得(de)國(guó)有資産管理(lǐ)部門(mén)對資産評估結果确認及資産折股方案的确認，土(tǔ)地管理(lǐ)部門(mén)對土(tǔ)地評估結果的确認

　　國(guó)有企業相(xiàng)關投入資産的評估結果、國(guó)有股權的處置方案需經過國(guó)家有關部門(mén)的确認。

　　(6)準備文件(jiàn)

　　企業籌建工(gōng)作(zuò)基本完成後，向市體(tǐ)改辦提出正式申請(qǐng)設立股份有限公司，主要包括：

　　公司設立申請(qǐng)書(shū)；

　　主管部門(mén)同意公司設立意見(jiàn)書(shū)；

　　企業名稱預核準通知書(shū)；

　　發起人(rén)協議(yì)書(shū)；

　　公司章(zhāng)程；

　　公司改制可(kě)行性研究報告；

　　資金運作(zuò)可(kě)行性研究報告；

　　資産評估報告；

　　資産評估确認書(shū)；

　　土(tǔ)地使用權評估報告書(shū)；

　　國(guó)有土(tǔ)地使用權評估确認書(shū)；

　　發起人(rén)貨币出資驗資證明；

　　固定資産立項批準書(shū)；

　　三年(nián)财務審計及未來(lái)一年(nián)業績預測報告。

　　以全額貨币發起設立的，可(kě)免報上述第8、9、10、11項文件(jiàn)和第14項中年(nián)财務審計報告。

　 市體(tǐ)改辦初核後出具意見(jiàn)轉報省體(tǐ)改辦審批。(7)召開創立大(dà)會，選董事會和監事會

省體(tǐ)改對上述有關材料進行審查論證，如(rú)無問(wèn)題獲得(de)省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大(dà)會，選舉産生(shēng)董事會和監事會。

　　(8)工(gōng)商行政管理(lǐ)機(jī)關批準股份公司成立，頒發營業執照(zhào)

　　在創立大(dà)會召開後30天内，公司組織向省工(gōng)商行政管理(lǐ)局報送省政府或中央主管部門(mén)批準設立股份公司的文件(jiàn)、公司章(zhāng)程、驗資證明等文件(jiàn)，申請(qǐng)設立登記。工(gōng)商局在30日(rì)内作(zuò)出決定，獲得(de)營業執照(zhào)。

　　(二)輔導階段

　　在取得(de)營業執照(zhào)之後，股份公司依法成立，按照(zhào)中國(guó)證監會的有關規定，拟公開發行股票的股份有限公司在向中國(guó)證監會提出股票發行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年(nián)。輔導内容主要包括以下方面：

　　股份有限公司設立及其曆次演變的合法性、有效性；

　　股份有限公司人(rén)事、财務、資産及供、産、銷系統獨立完整性：

　　對公司董事、監事、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人(rén)代表)進行《公司法》、<<證券法》等有關法律法規的培訓；

　　建立健全股東大(dà)會、董事會、監事會等組織機(jī)構，并實現規範運作(zuò)；

　　依照(zhào)股份公司會計制度建立健全公司财務會計制度；

　　建立健全公司決策制度和内部控制制度，實現有效運作(zuò)；

　　建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

　　規範股份公司和控股股東及其他(tā)關聯方的關系；

　　公司董事、監事、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規。

　 輔導工(gōng)作(zuò)開始前十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内，輔導機(jī)構應當向派出機(jī)構提交下材料：

　 輔導機(jī)構及輔導人(rén)員(yuán)的資格證明文件(jiàn)(複印件(jiàn))；

　 輔導協議(yì)；

　 輔導計劃；

　 拟發行公司基本情況資料表；

　 最近兩年(nián)經審計的财務報告(資産負債表、損益表、現金流量表等)。

　　輔導協議(yì)應明确雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本着公開、合理(lǐ)的原則協商确定，并在輔導協議(yì)中列明，輔導雙方均不得(de)以保證公司股票發行上市爲條件(jiàn)。輔導計劃應包括輔導的目的、内容、方式、步驟、要求等内容，輔導計劃要切實可(kě)行。

　　輔導有效期爲三年(nián)。即本次輔導期滿後三年(nián)内，拟發行公司可(kě)以山(shān)上承銷機(jī)構提出股票發行上市申請(qǐng)；超過三年(nián)，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導機(jī)構進行輔導。

(三)申報材料制作(zuò)及申報階段

　　(1)申報材料制作(zuò)

　　股份公司成立運行一年(nián)後，經中國(guó)證監會地方派出機(jī)構驗收符合條件(jiàn)的，可(kě)以制作(zuò)正式申報材料。

　　申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構分(fēn)工(gōng)制作(zuò)，然後由主承銷商彙總并出具推薦函，最後由主承銷商完成内核後并将申報材料報送中國(guó)證監會審核。

　　會計師事務所的審計報告、評估機(jī)構的資産評估報告、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)将爲招股說(shuō)明書(shū)有關内容提供法律及專業依據。

　　(2)申報材料上報

　　初審

　　中國(guó)證監會收到申請(qǐng)文件(jiàn)後在5個工(gōng)作(zuò)日(rì)内作(zuò)出是否受理(lǐ)的決定。未按規定要求制作(zuò)申請(qǐng)文件(jiàn)的，不予受理(lǐ)。同意受理(lǐ)的，根據國(guó)家有關規定收取審核費人(rén)民(mín)币3萬元。

　　中國(guó)證監會受理(lǐ)申請(qǐng)文件(jiàn)後，對發行人(rén)申請(qǐng)文件(jiàn)的合規性進行初審，在30日(rì)内将初審意見(jiàn)函告發行人(rén)及其主承銷商。主承銷商自(zì)收到初審意見(jiàn)之日(rì)10日(rì)内将補充完善的申請(qǐng)文件(jiàn)報至中國(guó)證監會。

　　中國(guó)證監督會在初審過程中，将就(jiù)發行人(rén)投資項目是否符合國(guó)家産業江政策征求國(guó)家發展計劃委員(yuán)會和國(guó)家經濟貿易委員(yuán)會意見(jiàn)，兩委自(zì)收到文件(jiàn)後在15個工(gōng)作(zuò)日(rì)内，将有關意見(jiàn)函告中國(guó)證監會。

　　發行審核委員(yuán)會審核

　　中國(guó)證監會對按初審意見(jiàn)補充完善的申請(qǐng)文件(jiàn)進一步審核，并在受理(lǐ)申請(qǐng)文件(jiàn)後60日(rì)内，将初審報告和申請(qǐng)文件(jiàn)提交發行審核委員(yuán)會審核。

　　核準發行

　　依據發行審核委員(yuán)會的審核意見(jiàn)，中國(guó)證監會對發行人(rén)的發行申請(qǐng)作(zuò)出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件(jiàn)。不予核準的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準的理(lǐ)由。中國(guó)證監會自(zì)受理(lǐ)申請(qǐng)文件(jiàn)到作(zuò)出決定的期限爲3個月。

　　發行申請(qǐng)未被核準的企業，接到中國(guó)證監會書(shū)面決定之日(rì)起60日(rì)内，可(kě)提出複議(yì)申請(qǐng)。中國(guó)證監會收到複議(yì)申請(qǐng)後60日(rì)内，對複議(yì)申請(qǐng)作(zuò)出決定。

　　(四)股票發行及上市階段

　　(1)股票發行申請(qǐng)經發行審核委員(yuán)會核準後，取得(de)中國(guó)證監會同意發行的批文。

　　(2)刊登招股說(shuō)明書(shū)，通過媒體(tǐ)過巡回進行路(lù)演，按照(zhào)發行方案發行股票。

　　(3)刊登上市公告書(shū)，在交易所安排下完成挂牌上市交易。