新疆億路(lù)萬源實業控股股份有限公司陳述及補充陳述和申辯意見(jiàn)

 

 

 

新億股份、黃(huáng)偉、李勇

關于《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》的

陳述和申辯意見(jiàn)

 

中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會：

貴委員(yuán)會《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》（處罰字（2021）97号，下稱“《事先告知書(shū)》”）認定新疆億路(lù)萬源實業控股股份有限公司（下稱“新億股份”）涉嫌信息披露違法，進而認定黃(huáng)偉、李勇分(fēn)别爲新億股份2018年(nián)年(nián)度報告虛假記載、2019年(nián)年(nián)度報告虛假記載以及重大(dà)遺漏的直接負責的主管人(rén)員(yuán)以及其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)，據此拟決定對新億股份給予警告，并處以800萬元的罰款；對黃(huáng)偉給予警告，并處以1200萬元的罰款并采取終身(shēn)市場禁入措施；對李勇給予警告，并處以300萬元的罰款并采取終身(shēn)市場禁入措施。

現新億股份、黃(huáng)偉、李勇提出如(rú)下陳述和申辯意見(jiàn)，謹供貴委員(yuán)會參考：

一、黃(huáng)偉不存在決策并組織實施虛增保理(lǐ)業務營業外收入的行爲，李勇不知悉虛增保理(lǐ)業務營業外收入的情況，實施虛增保理(lǐ)業務營業外收入的行爲系劉柏齡決策并組織實施

貴委員(yuán)會認定參與實施虛增保理(lǐ)業務營業外收入的企業包括：深圳市陽雲科(kē)技有限公司（下稱“陽雲科(kē)技”）、黑(hēi)龍江黑(hēi)科(kē)恒泊漢麻科(kē)技有限公司（下稱“黑(hēi)科(kē)漢麻”）、深圳市百盛易威科(kē)技有限公司（下稱“百盛易威”）、深圳市艾美達易科(kē)技有限公司（下稱“艾美達易”）、新疆恒泊今盛科(kē)技發展有限公司（下稱“恒泊今盛”），2019年(nián)12月，虛增保理(lǐ)業務營業外收入發生(shēng)時，以上五家公司的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)情況如(rú)下：

陽雲科(kē)技的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)均爲劉新元。

黑(hēi)科(kē)漢麻的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)均爲劉柏齡。

百盛易威的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)均爲張亮。

艾美達易的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)均爲劉新元。

恒泊今盛的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)均爲劉新元。

深圳德福商業保理(lǐ)有限公司（下稱“德福保理(lǐ)”）監事劉麗陳述：“我跟尤明才打電話(huà)，他(tā)說(shuō)知道有這個事情，是王東具體(tǐ)負責的，具體(tǐ)情況要問(wèn)王東。我跟尤明進打電話(huà)，他(tā)說(shuō)不知道這個事情，也不認識王東。我也不認識王東。”（第三卷第64頁）。

深圳德福基金管理(lǐ)有限公司法定代表人(rén)、董事長、經理(lǐ)尤明才陳述：“德福保理(lǐ)與陽雲科(kē)技簽訂保理(lǐ)合同主要是陽雲科(kē)技的總經理(lǐ)劉柏齡（劉新元是挂名的，實際負責是劉柏齡）與我對接的……保理(lǐ)合同、委托付款協議(yì)的起草、相(xiàng)關資金等都(dōu)是劉柏齡等人(rén)安排的，通知債務人(rén)、債務催收等事情也是陽雲科(kē)技自(zì)己負責……2019年(nián)9月上旬，劉柏齡委托王東（百盛易威股東）給我送了四十多箱大(dà)麻月餅，說(shuō)要跟我對接大(dà)麻産業投資事宜……後面劉柏齡提出如(rú)果簽署了該保理(lǐ)合同，可(kě)以讓德福基金參與成城(chéng)達工(gōng)業園的開發，由于成城(chéng)達工(gōng)業園項目預期收益大(dà)，我考慮了下覺得(de)這筆業務可(kě)以談。随後，劉柏齡方就(jiù)把保理(lǐ)合同的相(xiàng)關資料發送給我了我，保理(lǐ)合同是由劉柏齡方起草的，起草後發給了我……”（第三卷第75-76頁）

尤明才還(hái)陳述：“德福保理(lǐ)與百盛易威沒有什麽關系，百盛易威股東王東是高觀生(shēng)的助理(lǐ)。”（第三卷第77頁）

結合劉麗、尤明才的陳述以及陽雲科(kē)技、黑(hēi)科(kē)漢麻、百盛易威、艾美達易、恒泊今盛的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)的任職情況可(kě)以看(kàn)出，虛增保理(lǐ)業務營業外收入完全是由劉柏齡、王東利用陽雲科(kē)技、黑(hēi)科(kē)漢麻、艾美達易、恒泊今盛等公司與尤明才以及尤明才的下屬徐偉、李劍靈對接實施，黃(huáng)偉、李勇均未有任何參與，劉麗、尤明才均未提及黃(huáng)偉、李勇。

正如(rú)黃(huáng)偉陳述的：“因爲新億董事會已對陽雲科(kē)技、艾美達易等深圳公司充分(fēn)授權，我對收到的7590萬元保理(lǐ)資金的真實來(lái)源、流轉情況沒有去(qù)了解……陽雲科(kē)技、艾美達易等深圳公司是根據董事會授權獨立運營，具體(tǐ)情況我不清楚。”（第一卷第17頁）

因此，虛增保理(lǐ)業務營業外收入行爲系劉柏齡決策并組織實施，貴委員(yuán)會認定黃(huáng)偉決策并組織虛增保理(lǐ)業務營業外收入行爲，李勇知悉虛構保理(lǐ)業務，沒有事實與法律依據。

二、新疆億源彙金商業投資有限責任公司（下稱“億源彙金”）與鄯善阿信商貿有限公司（下稱“阿信商貿”）、吐魯番思北投資有限公司（下稱“思北投資”）之間的交易有增值稅專用發票、過磅單等有效單據，存在商業實質，貴委員(yuán)會認定新億股份虛增貿易收入，有違最高法院的司法裁判意見(jiàn)

首先，貴委員(yuán)會認定賀軍爲思北投資的實際控制人(rén)與賀軍的陳述不符，賀軍确認其實際管理(lǐ)阿信商貿，但(dàn)已表示其不參與思北投資的經營。

賀軍陳述：“阿信商貿實際管理(lǐ)人(rén)是我，思北投資的實際管理(lǐ)人(rén)是張罕鋒，思北投資的經營我一般不參與。”（第五卷第162頁）

從(cóng)思北投資的股權上看(kàn)，賀軍僅持股2%，思北投資的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)均爲馬開元，因此，賀軍并不是思北投資的實際控制人(rén)。

這一事實也得(de)到了賀軍本人(rén)的确認，2021年(nián)11月27日(rì)，賀軍出具情況說(shuō)明：“思北投資主要從(cóng)事鐵精粉的加工(gōng)、銷售業務，鐵精粉的加工(gōng)、銷售均由張罕鋒決定，賀軍作(zuò)爲思北投資監事不參與思北投資的業務，不實際控制思北投資。”（見(jiàn)證據2）

貴委員(yuán)會根據包括“發現阿信商貿辦公場所監控設備屏幕上顯示是‘思北投資’”等事實，即認定賀軍爲阿信商貿與思北投資的實際控制人(rén)，有違司法實踐的基本立場，也不符合《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》第二百一十六條關于“實際控制人(rén)是指雖不是公司的股東，但(dàn)通過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲的人(rén)”的規定。

例如(rú)，廣東省東莞市中級人(rén)民(mín)法院（2018）粵19民(mín)終5066号民(mín)事判決認定：“丘培彪提交的證據雖然能表明雙全公司、駿誠公司的業務範圍相(xiàng)同、辦公地址位于同一地點、人(rén)員(yuán)上存在一定的交叉，但(dàn)無法證明彭治勝系兩公司的實際控制人(rén)，也不足以證明兩公司财務、資産、業務相(xiàng)互混同。”（見(jiàn)證據1）

山(shān)東省濟甯市中級人(rén)民(mín)法院（2018）魯08民(mín)終237号民(mín)事判決認爲：“濟甯某商貿有限公司的住所地雖然在某建築公司院内，但(dàn)這并不足以說(shuō)明某建築公司是其實際控制人(rén)。”

另外，股東間存在親屬、朋友等關系并非認定實際控制人(rén)的事實依據，貴委員(yuán)會通過賀軍與張罕鋒爲朋友關系，即認定賀軍控制思北投資，沒有事實與法律依據。

其次，賀軍認可(kě)阿信商貿、億源彙金、思北投資之間存在真實貿易關系，貴委員(yuán)會認定虛增貿易收入缺乏事實基礎。

賀軍陳述：“貿易流程一部分(fēn)是從(cóng)思北投資到億源彙金，億源彙金到阿信商貿，阿信商貿到祥瑞恒豐，祥瑞恒豐到中電科(kē)，中電科(kē)到和靜(jìng)縣新興鑄管（鋼廠(chǎng)）……交易過程中每一步都(dōu)會開具結算單、過磅單。阿信商貿從(cóng)億源彙金購(gòu)買的鐵精粉貨款應當都(dōu)已經付完了，億源彙金從(cóng)思北投資采購(gòu)鐵精粉的款項應該也付完了……貨款到思北投資後主要用于公司經營，部分(fēn)會到我個人(rén)賬上……”（第五卷第164頁）

賀軍上述陳述與新億股份提供的增值稅專用發票（見(jiàn)證據3、證據4）、過磅單（見(jiàn)證據5）等有效單據相(xiàng)互印證，至于思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)，系思北投資與阿信商貿之間的交易關系，與新億股份并無關聯。

同時，賀軍已确認思北投資與阿信商貿系關聯公司，（第五卷第162頁）思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)系商業實踐中的慣常情形，貴委員(yuán)會依據思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)關系，徑行認定億源彙金與阿信商貿的銷售合同不具有商業實質，缺乏事實基礎。

最後，貴委員(yuán)會關于億源彙金與阿信商貿之間的銷售合同不具有商業實質的認定與最高法院的司法裁判意見(jiàn)相(xiàng)悖，缺乏法律依據。

2016年(nián)11月29日(rì)，最高人(rén)民(mín)法院作(zuò)出（2016）最高法民(mín)申2815号民(mín)事裁定，明确認定：“事實上，在商事貿易活動中，尤其是多方參與的鏈條式貿易，往往存在‘走單、走票、不走貨’的交易方式，從(cóng)其合同訂立目的而言，仍然屬于貨物買賣行爲，合同訂立雙方處于出賣人(rén)和買受人(rén)的地位。商事主體(tǐ)應當對其作(zuò)出的商事行爲意思表示承擔相(xiàng)應的法律責任，即便本案不存在真實的貨物交付，也符合合同雙方的約定，并不能當然地否定買賣雙方之間的法律關系。”（見(jiàn)證據6）

基于最高法院的上述明确認定，阿信商貿與億源彙金之間的買賣合同法律關系有效，貴委員(yuán)會不應僅依據阿信商貿與思北投資之間存在資金往來(lái)的事實，推定、揣測相(xiàng)關事實，否定阿信商貿與億源彙金之間的真實法律關系。

綜上，貴委員(yuán)會認定新億股份存在虛增貿易收入的行爲，缺乏事實及法律依據。

三、喀什開源市場（下稱“開源市場”）系由喀什韓真源投資有限責任公司（下稱“韓真源”）委托喀什宏騰達物業服務有限公司（下稱“宏騰達”）管理(lǐ)，相(xiàng)應的收入屬于韓真源，成本由韓真源負擔。新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入229.70萬元，貴委員(yuán)會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當

2013年(nián)4月20日(rì)，韓真源與宏騰達簽訂《物業管理(lǐ)委托合同》（見(jiàn)證據7），韓真源委托宏騰達爲開源市場提供物業管理(lǐ)服務，委托管理(lǐ)期限爲20年(nián)，由宏騰達代爲收取物業管理(lǐ)服務費、停車費、電費、水費等，該等收入屬韓真源所有，韓真源實際承擔開源市場的管理(lǐ)成本，負責管理(lǐ)開源市場的工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)伊力哈爾·卡德爾、龔園、艾山(shān)江·吾布力卡斯木等人(rén)的工(gōng)資、社會保險等也是由韓真源承擔。

韓真源與宏騰達的注冊地址均爲新疆喀什地區喀什市解放(fàng)北路(lù)358号，共同辦公，這一事實貴委員(yuán)會執法人(rén)員(yuán)2021年(nián)4月9日(rì)的《稽查執法現場筆錄》也能夠證實：“随後，調查組來(lái)到位于開源市場後門(mén)的物業管理(lǐ)處，門(mén)口挂有‘喀什市開源市場黨支部’标識。進入後發現喀什宏騰達物業服務有限公司、喀什韓真源投資有限公司共同在此處辦公。”（第六卷第45頁）

根據《單位基本養老保險個人(rén)繳費明細表冊》，孫軍帥所稱“開源市場的物業服務人(rén)員(yuán)（保安、保潔等）均還(hái)是原來(lái)那些人(rén)，2020年(nián)1月開始其社保及工(gōng)資關系就(jiù)從(cóng)宏騰達轉至鼎盛源”（第六卷第30頁）中的“宏騰達”顯是指“韓真源”，因爲宏騰達與韓真源共同辦公的緣故，孫軍帥在表述中顯是沒有區分(fēn)宏騰達與韓真源，其所稱的“2019年(nián)宏騰達總成本是193萬元”（第六卷第29頁）顯然是指韓真源爲管理(lǐ)開源市場實際負擔的成本。

至于宏騰達2019年(nián)利潤表中的營業收入2,297,030.04元，系因韓真源爲房(fáng)地産開發企業，沒有物業管理(lǐ)資質，須借用宏騰達物業服務的資質，由宏騰達開具發票，因此，在會計處理(lǐ)上計入宏騰達的營業收入。根據上述事實，該等營業收入在法律權屬上實爲韓真源所有，新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入229.70萬元，貴委員(yuán)會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當。

2021年(nián)11月，孫軍帥也對其爲何混淆韓真源與宏騰達以及開源市場的實際管理(lǐ)成本系由韓真源承擔作(zuò)出了說(shuō)明，确認了上述事實：“韓真源沒有物業管理(lǐ)資質，沒法給商戶開具發票，因此借用了宏騰達的資質，以宏騰達的名義開具發票……從(cóng)會計上講，借用資質的情況下，要以宏騰達爲會計核算主體(tǐ)……相(xiàng)應的，管理(lǐ)開源市場過程中實際由韓真源負擔相(xiàng)應成本，也應當先計爲宏騰達的主營業務成本。基于上述原因，2021年(nián)4月9日(rì)向貴委員(yuán)會陳述時，孫軍帥陳述宏騰達負責開源市場的物業服務，孫軍帥所說(shuō)的宏騰達的保安、保潔等人(rén)員(yuán)即是李娟、阿裡(lǐ)木·艾海堤、托合提阿吉·巴克等。”（見(jiàn)證據9）

根據韓真源單位基本養老保險個人(rén)繳費明細表冊（見(jiàn)證據8），李娟、阿裡(lǐ)木·艾海堤、托合提阿吉·巴克等人(rén)的工(gōng)資、社會保險等均是由韓真源負擔。

需要說(shuō)明的是，韓真源借用宏騰達的資質實際管理(lǐ)開源市場的事實，得(de)到了韓真源的負責人(rén)陶旭以及宏騰達100%股東陶季的确認，2021年(nián)11月29日(rì)，陶季确認：“2020年(nián)之前，韓真源一直借用宏騰達的物業服務資質管理(lǐ)開源市場，以宏騰達名義給業主開具發票。”（見(jiàn)證據11）陶旭确認：“韓真源是開源市場的産權人(rén)，負責管理(lǐ)開源市場，借宏騰達的物業管理(lǐ)資質用于開發票。”（見(jiàn)證據17）

四、以租金抵充新億股份對新疆宏晟置業有限公司（下稱“宏晟置業”）所負的1,364,974元債務是新億股份、宏晟置業、韓真源之間的真實意思表示，陶季對此明确認可(kě)，在此情形下，貴委員(yuán)會認定所謂虛構抵賬租金收入，沒有事實及法律依據

2018年(nián)12月25日(rì)，新疆宏晟置業有限公司、韓真源、新億股份簽訂《租金抵賬協議(yì)》，三方明确約定，韓真源将開源市場内7583.2m²房(fáng)産出租給宏晟置業，年(nián)租金1,364,974元，租賃期限爲2019年(nián)12月1日(rì)至2020年(nián)11月30日(rì)，宏晟置業有權轉租，租金抵充新億股份對宏晟置業所負債務。

《租金抵賬協議(yì)》加蓋三方公章(zhāng)及法定代表人(rén)人(rén)名章(zhāng)，系三方真實意思表示，貴委員(yuán)會僅憑“《租金抵賬協議(yì)》與其他(tā)出租合同存在明顯區别，隻約定了租賃房(fáng)産的面積，未約定租賃的房(fáng)産樓層、商鋪号等具體(tǐ)信息”，即認定《租金抵賬協議(yì)》系虛僞意思表示，沒有事實及法律依據。

需要強調的是，倒簽行爲并不構成否定各方意思表示真實性的理(lǐ)由，這一點已爲包括最高法院在内的諸多法院的生(shēng)效裁判确認，例如(rú)：

最高人(rén)民(mín)法院（2020）最高法知民(mín)終793号民(mín)事判決認爲：“綠丹公司認可(kě)《授權書(shū)》日(rì)期倒簽，表明授權書(shū)系事後補簽，足以說(shuō)明品種權人(rén)就(jiù)其品種權利許可(kě)他(tā)人(rén)實施的意思表示真實，倒簽日(rì)期并不違反法律規定。”（見(jiàn)證據12）

最高人(rén)民(mín)法院（2014）民(mín)提字第227号民(mín)事判決認爲：“按照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)合同法》的規定，合同是當事人(rén)關于權利義務的确定，要求必須是雙方當事人(rén)的真實意思表示，但(dàn)沒有對倒簽日(rì)期進行限制的條款。所以，倒簽日(rì)期的合同隻要是真實意思表示并且沒有違反法律法規的效力性強制性規定，應當認定爲有效。雙方合作(zuò)共同競買廣西信托大(dà)廈的事實并非虛構，是雙方真實意思的表示，本案所涉文件(jiàn)是否倒簽，并不因此影(yǐng)響共同競買的客觀事實。”（見(jiàn)證據13）

安徽省高級人(rén)民(mín)法院（2020）皖民(mín)終272号民(mín)事判決認爲：“即使存在倒簽也系各方真實意思表示，屬于事後追認行爲。因而，劉三元上訴稱與龍勝物流公司不存在真實借貸關系的上訴理(lǐ)由均不能成立，本院不予支持。”（見(jiàn)證據14）

北京市第二中級人(rén)民(mín)法院（2021）京02民(mín)終12091号民(mín)事判決認爲：“丘中有公司與咩咩香公司所簽《商業商鋪租賃合同》，雖存在倒簽的事實，但(dàn)仍是雙方真實意思表示，且内容并不違反法律、行政法規的強制性規定，當屬有效。”（見(jiàn)證據15）

因此，即便《租金抵賬協議(yì)》系倒簽，也不會影(yǐng)響協議(yì)三方當事人(rén)的意思表示的真實性，《租金抵賬協議(yì)》系三方當事人(rén)對租金抵賬事實的共同确認。

另外，即便不考慮法人(rén)作(zuò)出真實意思表示後，法定代表人(rén)反言無效的問(wèn)題，貴委員(yuán)會認定的“宏晟置業負責人(rén)不認可(kě)相(xiàng)關債務已抵銷”與陶季的陳述存在矛盾。

陶季陳述：“黃(huáng)偉有商鋪給我出租抵債我就(jiù)同意了，協議(yì)應該是當時就(jiù)簽了，宏晟置業是我經辦的，ST新億那邊是黃(huáng)偉跟我說(shuō)的這個事，我蓋完章(zhāng)将協議(yì)給了黃(huáng)偉或李勇……沒有安排人(rén)員(yuán)去(qù)負責出租的事情，由韓真源代管，租出去(qù)了就(jiù)把相(xiàng)關租金付給我，但(dàn)實際我沒有收到錢，我後面還(hái)要找黃(huáng)偉看(kàn)怎麽要這筆債。”（第六卷第76頁）

很顯然，陶季認可(kě)韓真源将開源市場内7583.2m²房(fáng)産出租給宏晟置業用以抵充新億股份對宏晟置業所負債務的事實，更是明确表示由韓真源代宏晟置業向外轉租收取租金。

陶季所述“我後面還(hái)要找黃(huáng)偉看(kàn)怎麽要這筆債”顯然是指向韓真源要開源市場7583.2m²房(fáng)産轉租的的租金收入，而不是貴委員(yuán)會所認定的“宏晟置業負責人(rén)不認可(kě)相(xiàng)關債務已抵銷”，債務已抵銷是《租金抵賬協議(yì)》項下三方明确的意思表示，陶季對此已有明确确認。

2021年(nián)11月29日(rì)，陶季再次書(shū)面确認：“新億股份欠宏晟置業大(dà)約兩百萬，新億股份在2018年(nián)底收購(gòu)了韓真源，因此黃(huáng)偉就(jiù)聯系陶季用韓真源持有的開源市場的租金抵新億股份欠宏晟置業的債，陶季同意。”（見(jiàn)證據11）

貴委員(yuán)會認定“宏晟置業負責人(rén)不認可(kě)相(xiàng)關債務已抵銷”脫離(lí)了當事人(rén)的意思表示，強行解釋民(mín)事主體(tǐ)的意思表示真意，缺乏法律依據。

綜上，以租金抵充新億股份對宏晟置業所負的1,364,974元債務是新億股份、宏晟置業、韓真源之間的真實意思表示，陶季對此明确認可(kě)。貴委員(yuán)會以“協議(yì)與其他(tā)出租合同存在明顯區别，隻約定了租賃房(fáng)産的面積，未約定租賃的房(fáng)産樓層、商鋪号等具體(tǐ)信息”即否定三方意思表示的真實性進而認定存在虛構抵賬租金收入的違法行爲，僭越了商事主體(tǐ)的真實意思表示，缺乏事實及法律依據。

五、新億股份未在2019年(nián)年(nián)度報告披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，喀什市自(zì)然資源局（下稱“自(zì)然資源局”）收回土(tǔ)地使用權”的内容，有合理(lǐ)理(lǐ)由，未誤導投資者，不構成重大(dà)遺漏

2020年(nián)8月28日(rì)，新億股份在2019年(nián)年(nián)度報告資産負債表事項中雖未披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容，但(dàn)不構成重大(dà)遺漏。

首先，自(zì)然資源局無權通過協議(yì)形式收回韓真源的土(tǔ)地使用權。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)土(tǔ)地管理(lǐ)法》第五十八條規定：“有下列情形之一的，由有關人(rén)民(mín)政府自(zì)然資源主管部門(mén)報經原批準用地的人(rén)民(mín)政府或者有批準權的人(rén)民(mín)政府批準，可(kě)以收回國(guó)有土(tǔ)地使用權：（一）爲實施城(chéng)市規劃進行舊城(chéng)區改建以及其他(tā)公共利益需要，确需使用土(tǔ)地的；（二）土(tǔ)地出讓等有償使用合同約定的使用期限屆滿，土(tǔ)地使用者未申請(qǐng)續期或者申請(qǐng)續期未獲批準的；（三）因單位撤銷、遷移等原因，停止使用原劃撥的國(guó)有土(tǔ)地的；（四）公路(lù)、鐵路(lù)、機(jī)場、礦場等經核準報廢的。”

《土(tǔ)地儲備管理(lǐ)辦法》（國(guó)土(tǔ)資規〔2017〕17号）第八條規定：“下列土(tǔ)地可(kě)以納入儲備範圍：1. 依法收回的國(guó)有土(tǔ)地；2. 收購(gòu)的土(tǔ)地；3. 行使優先購(gòu)買權取得(de)的土(tǔ)地；4. 已辦理(lǐ)農用地轉用、征收批準手續并完成征收的土(tǔ)地；5. 其他(tā)依法取得(de)的土(tǔ)地。

入庫儲備土(tǔ)地必須是産權清晰的土(tǔ)地。土(tǔ)地儲備機(jī)構應對土(tǔ)地取得(de)方式及程序的合規性、經濟補償、土(tǔ)地權利（包括用益物權和擔保物權）等情況進行審核，不得(de)爲了收儲而強制征收土(tǔ)地。對于取得(de)方式及程序不合規、補償不到位、土(tǔ)地權屬不清晰、應辦理(lǐ)相(xiàng)關不動産登記手續而尚未辦理(lǐ)的土(tǔ)地，不得(de)入庫儲備。”

第九條規定：“收購(gòu)土(tǔ)地的補償标準，由土(tǔ)地儲備機(jī)構與土(tǔ)地使用權人(rén)根據土(tǔ)地評估結果協商，經同級國(guó)土(tǔ)資源主管部門(mén)和财政部門(mén)确認，或地方法規規定的其他(tā)機(jī)構确認。”

第十五條規定：“儲備土(tǔ)地完成前期開發，并具備供應條件(jiàn)後，應納入當地市、縣土(tǔ)地供應計劃，由市、縣國(guó)土(tǔ)資源主管部門(mén)統一組織土(tǔ)地供應。供應已發證的儲備土(tǔ)地之前，應收回并注銷其不動産權證書(shū)及不動産登記證明，并在不動産登記簿中予以注銷。”

顯然，收回民(mín)事主體(tǐ)的合法的土(tǔ)地使用權應依照(zhào)上述法律及辦法的規定，根據不同的土(tǔ)地情形，由具有相(xiàng)應職權的行政主體(tǐ)履行相(xiàng)應的程序方可(kě)實施。自(zì)然資源局僅通過《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》（下稱“《調整開發協議(yì)》”）這一協議(yì)形式，無權收回韓真源的土(tǔ)地使用權。

其次，事實上，開源市場重新開發過程中，自(zì)然資源局從(cóng)未要求收回韓真源的土(tǔ)地使用權，開源市場的重新開發工(gōng)作(zuò)在今年(nián)年(nián)中仍在推進中。

2021年(nián)5月19日(rì)，喀什市委常委、常務副市長、市城(chéng)鄉建設委員(yuán)會主任武衛國(guó)主持召開2021年(nián)喀什市城(chéng)鄉規劃建設委員(yuán)會第五次會議(yì)，審議(yì)了開源市場的商業、居住用地設計條件(jiàn)，核定重新開發方案。2021年(nián)6月12日(rì)，自(zì)然資源局将上述會議(yì)的審議(yì)以及核定情況函告韓真源。（見(jiàn)證據16）

通過上述事實可(kě)見(jiàn)，自(zì)然資源局從(cóng)未以韓真源于2020年(nián)8月24日(rì)前未拆除完畢爲由要求收回韓真源對開源市場的土(tǔ)地使用權。

該等事實與陶旭于2021年(nián)11月29日(rì)出具的情況說(shuō)明能夠相(xiàng)互印證：“2020年(nián)年(nián)初，自(zì)然資源局決定對開源市場重新開發，陶旭負責與自(zì)然資源局的對接工(gōng)作(zuò)。自(zì)然資源局沒有提出過要将韓真源的土(tǔ)地使用權收回，韓真源也不會同意由自(zì)然資源局收回，之所以在《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》上約定‘若2020年(nián)8月24日(rì)前還(hái)未拆除完畢，乙方視爲放(fàng)棄開發，甲方收回土(tǔ)地使用權’是爲了方便韓真源作(zuò)商戶的工(gōng)作(zuò)，使商戶願意主動退租。”（見(jiàn)證據17）

正是基于自(zì)然資源局與韓真源的共識，新億股份于2020年(nián)8月28日(rì)未披露《調整開發協議(yì)》關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容。

最後，新億股份未披露“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容未誤導投資者，未造成投資者損失。

基于上海證券交易所的要求，新億股份在不到三個月後，于2020年(nián)11月10日(rì)及時補充披露了關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容，時間間隔短(duǎn)，未誤導投資者，也未造成投資者損失，以下交易數據亦能夠佐證：

2020年(nián)11月10日(rì)，新億股份充披露了關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容，當日(rì)新億股份的收盤價爲1.61元/股。

2020年(nián)11月11日(rì)，收盤價爲1.62元/股；11月12日(rì)，收盤價爲1.63元/股；11月13日(rì)，收盤價爲1.66元/股；下一交易日(rì)，即11月16日(rì)，收盤價爲1.67元/股；11月17日(rì)至20日(rì)，收盤價均爲1.62元/股。

綜上，新億股份未披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容具有合理(lǐ)理(lǐ)由，未誤導投資者，亦未造成投資者損失，未披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容的行爲不構成重大(dà)遺漏。

綜上所述，新億股份不存在虛增貿易收入、違規确認物業費收入、虛構抵賬租金收入以及重大(dà)遺漏的違法行爲，黃(huáng)偉、李勇未參與虛增保理(lǐ)業務營業外收入的相(xiàng)關交易，《事先告知書(shū)》拟對新億股份、黃(huáng)偉、李勇實施的行政處罰，明顯過重，懇請(qǐng)貴委員(yuán)會充分(fēn)考慮違法的事實、性質、情節與社會危害程度，減輕對新億股份、黃(huáng)偉、李勇的處罰。

申辯人(rén)：新疆億路(lù)萬源實業控股股份有限公司

申辯人(rén)：黃(huáng)偉

申辯人(rén)：李勇

代理(lǐ)人(rén)：                                

2021年(nián)12月2日(rì)

 

 

新億股份、黃(huáng)偉、李勇

關于《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》的

補充陳述和申辯意見(jiàn)

 

中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會：

貴委員(yuán)會于2021年(nián)12月2日(rì)舉行了關于《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》（處罰字（2021）97号，下稱“《事先告知書(shū)》”）的聽證會，新疆億路(lù)萬源實業控股股份有限公司（下稱“新億股份”）、黃(huáng)偉、李勇的代理(lǐ)人(rén)趙振律師、陳宇律師參加了聽證會并代爲發表了陳述和申辯意見(jiàn)。

現結合聽證會的基本情況以及聽證員(yuán)總結的争議(yì)焦點，新億股份、黃(huáng)偉、李勇補充發表如(rú)下補充陳述和申辯意見(jiàn)，謹供貴委員(yuán)會參考：

一、保理(lǐ)合同爲《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》（以下簡稱“《民(mín)法典》”）第十六章(zhāng)明确規定的合同類型，黃(huáng)偉、李勇知悉存在保理(lǐ)交易，不能證明黃(huáng)偉決策并組織實施、李勇知悉虛增保理(lǐ)業務營業外收入的行爲

《民(mín)法典》第十六章(zhāng)專章(zhāng)規定了“保理(lǐ)合同”，第七百六十一條規定：“保理(lǐ)合同是應收賬款債權人(rén)将現有的或者将有的應收賬款轉讓給保理(lǐ)人(rén)，保理(lǐ)人(rén)提供資金融通、應收賬款管理(lǐ)或者催收、應收賬款債務人(rén)付款擔保等服務的合同。”

根據新疆維吾爾自(zì)治區高級人(rén)民(mín)法院（2018）新民(mín)終171号民(mín)事判決書(shū)，新億股份對成清波享有合法債權共計238,176,937.75元，高觀生(shēng)、深圳市鴻港鑫泰實業有限公司、吉林成城(chéng)集團股份有限公司、深圳市中技實業（集團）有限公司、深圳市國(guó)恒實業發展有限公司、天津國(guó)恒鐵路(lù)控股股份有限公司對成清波前述債務不能清償的部分(fēn)各承擔1/7的清償責任。

新億股份作(zuò)爲238,176,937.75元應收賬款的合法債權人(rén)，有權将上述應收賬款轉讓給保理(lǐ)人(rén)，由保理(lǐ)人(rén)提供資金融通、應收賬款管理(lǐ)或者催收、應收賬款債務人(rén)付款擔保等服務，保理(lǐ)合同的簽署完全符合法律規定。

陳柏齡後續決策并組織實施虛增保理(lǐ)業務營業外收入的行爲并無任何證據證明系受黃(huáng)偉指示，也無證據證明李勇知悉陳柏齡後續決策并組織實施虛增保理(lǐ)業務營業外收入的行爲。配合陳柏齡實施虛增保理(lǐ)業務營業外收入行爲的深圳德福商業保理(lǐ)有限公司負責人(rén)尤明才在述及與深圳市百盛易威科(kē)技有限公司實施虛增保理(lǐ)業務營業外收入的行爲時，根本未提及黃(huáng)偉以及李勇。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》（以下簡稱“《行政處罰法》”）第四十條規定：“公民(mín)、法人(rén)或者其他(tā)組織違反行政管理(lǐ)秩序的行爲，依法應當給予行政處罰的，行政機(jī)關必須查明事實；違法事實不清、證據不足的，不得(de)給予行政處罰。”

在沒有證據證明黃(huáng)偉決策并組織實施、李勇知悉虛增保理(lǐ)業務營業外收入的行爲的情況下，貴委員(yuán)會僅憑主觀推斷即認定黃(huáng)偉決策并組織實施、李勇知悉虛增保理(lǐ)業務營業外收入的行爲并依據主觀推斷的事實對黃(huáng)偉、李勇實施行政處罰，違反《行政處罰法》第四十條的上述規定。

二、新疆億源彙金商業投資有限責任公司（以下簡稱“億源彙金”）分(fēn)别與吐魯番思北投資有限公司（以下簡稱“思北投資”）、鄯善阿信商貿有限公司（以下簡稱“阿信商貿”）簽訂的《工(gōng)礦産品訂貨合同》系對此前鐵精粉貿易的确認，合同明确億源彙金承擔風(fēng)險，貴委員(yuán)會認定億源彙金不承擔風(fēng)險不符合事實

根據新億股份、黃(huáng)偉、李勇已經提供的鐵精粉過磅單，2018年(nián)4月，億源彙金向思北投資采購(gòu)、向阿信商貿銷售鐵精粉總計約30,000噸，因此，2018年(nián)5月7日(rì)，億源彙金與思北投資、阿信商貿分(fēn)别簽訂《工(gōng)礦産品訂貨合同》，并在《工(gōng)礦産品訂貨合同》中約定采購(gòu)、銷售鐵精粉30,000噸（見(jiàn)第八卷第168-171頁），系對此前鐵精粉貿易情況的确認。

上述通過簽訂合同确認交易情況的行爲的效力，已被法院生(shēng)效判決認可(kě)：

江蘇省南(nán)通市中級人(rén)民(mín)法院（2021）蘇06民(mín)終4997号民(mín)事判決認爲：“即使該買賣合同的履行如(rú)申餘金辯稱‘合同是補簽的，收貨人(rén)是補簽字的’，也是申餘金事後對合同履行、接收貨物的确認，并不違背其真實意思。”

遼甯省鞍山(shān)市中級人(rén)民(mín)法院（2021）遼03民(mín)終3660号民(mín)事判決認爲：“即使如(rú)嘉羅公司所稱爲後補簽，也說(shuō)明嘉羅公司對雙方動産質押合同的事後追認，故鞍山(shān)農商行與嘉羅公司之間存在質押合同法律關系，但(dàn)質押權是否成立、生(shēng)效，應看(kàn)質押标的物是否交付質權人(rén)占有。”

陝西省渭南(nán)市中級人(rén)民(mín)法院（2021）陝05民(mín)終1421号民(mín)事判決認爲：“該合同應認定爲事後補簽的合同，系對之前被上訴人(rén)供應的商砼數量的确認。”

廣東省深圳市中級人(rén)民(mín)法院（2019）粵03民(mín)終12163号民(mín)事判決認爲：“即便歐陽晶确實爲事後補簽，在合同已經打印了簽署日(rì)期2015年(nián)6月5日(rì)的情況下，歐陽晶在該合同上簽字，并未特别備注實際簽署時間，結合各方資金已經在6月8日(rì)轉賬到位，歐陽晶并不否認顔逸賢轉給楊顯銘的800萬元中包括了其自(zì)己的80萬元份額，可(kě)以視爲當事人(rén)已事實上履行了合同，事後補簽爲對之前行爲的補充确認。”

需要強調的是，億源彙金每銷售一噸鐵精粉獲得(de)的毛利爲70元，毛利率僅爲10%，未超過合理(lǐ)範圍，同時，通過《工(gōng)礦産品訂貨合同》的内容可(kě)以看(kàn)出，根據思北投資與億源彙金的交易習慣以及達成的合意，億源彙金與思北投資簽訂的《工(gōng)礦産品訂貨合同》第四條明确約定：“供方負責運輸并承擔運費，需方承擔運輸風(fēng)險，供方負責裝車。”顯然，億源彙金在鐵精粉貿易過程中承擔了風(fēng)險。貴委員(yuán)會認定億源彙金在交易中不承擔任何風(fēng)險，明顯有違事實。

《企業會計準則第14号——收入》第三十四條第三款明确規定：“在具體(tǐ)判斷向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權時，企業不應僅局限于合同的法律形式，而應當綜合考慮所有相(xiàng)關事實和情況，這些事實和情況包括：（一）企業承擔向客戶轉讓商品的主要責任。（二）企業在轉讓商品之前或之後承擔了該商品的存貨風(fēng)險。（三）企業有權自(zì)主決定所交易商品的價格。（四）其他(tā)相(xiàng)關事實和情況。”

在億源彙金與思北投資明确約定由億源彙金承擔風(fēng)險的情況下，貴委員(yuán)會認定億源彙金在貿易過程中對銷售的鐵精粉不擁有控制權，顯然違背《企業會計準則第14号——收入》第三十四條第三款的上述規定。億源彙金作(zuò)爲貿易的主要責任人(rén)，用總額法确認收入并無不當。貴委員(yuán)會認定新億股份虛增貿易收入明顯違背事實也不符合企業會計準則的規定。

三、喀什開源市場（下稱“開源市場”）系由喀什韓真源投資有限責任公司（下稱“韓真源”）委托喀什宏騰達物業服務有限公司（下稱“宏騰達”）管理(lǐ)，相(xiàng)應的收入屬于韓真源，成本由韓真源負擔。新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入229.70萬元，貴委員(yuán)會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當

根據新億股份、黃(huáng)偉、李勇補充提交的勞動合同，開源市場的工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)阿裡(lǐ)木·艾海提、沙吾提江·祖農、艾山(shān)江·吾布力卡斯木、孫軍帥、台外古力·達吾提、龔園、鮮淑玲、王文龍、李娟、阿迪力江·阿蔔杜熱(rè)西提、阿蔔杜乃比江·圖爾荪、陳桂平、孫國(guó)友、圖爾遜古麗·庫爾班、合尼斯依提·艾比多拉、伊力哈兒·卡德爾、托合提阿吉·巴克、熱(rè)依漢古麗·麥麥提、熱(rè)依漢古麗·玉蘇音等人(rén)均系韓真源的員(yuán)工(gōng)，與韓真源簽訂了勞動合同（詳見(jiàn)附件(jiàn)），宏騰達并無工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)在開源市場提供物業服務。

正如(rú)孫軍帥所陳述，宏騰達2019年(nián)利潤表中的營業收入2,297,030.04元，系因韓真源爲房(fáng)地産開發企業，沒有物業管理(lǐ)資質，須借用宏騰達物業服務的資質，由宏騰達開具發票，因此，在會計處理(lǐ)上先行計入宏騰達的營業收入。

但(dàn)是，需要強調的是，《企業會計準則——基本準則》第十六條明确規定：“企業應當按照(zhào)交易或者事項的經濟實質進行會計确認、計量和報告，不應僅以交易或者事項的法律形式爲依據。”基于韓真源實際承擔了開源市場的物業管理(lǐ)服務的成本的事實，開源市場物業管理(lǐ)服務帶來(lái)的營業收入2,297,030.04元應當屬于韓真源，應當由韓真源确認收入。新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入2,297,030.04元，貴委員(yuán)會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當。

四、陶季明确認可(kě)以開源市場租金抵充新億股份對新疆宏晟置業有限公司（下稱“宏晟置業”）所負的1,364,974元債務，依據《企業會計準則第12号——債務重組》的規定，新億股份确認收入并無不當

陶季陳述：“黃(huáng)偉有商鋪給我出租抵債我就(jiù)同意了，協議(yì)應該是當時就(jiù)簽了，宏晟置業是我經辦的，ST新億那邊是黃(huáng)偉跟我說(shuō)的這個事，我蓋完章(zhāng)将協議(yì)給了黃(huáng)偉或李勇。”（第六卷第76頁）

在陶季同意以開源市場租金抵充新億股份對宏晟置業所負的1,364,974元債務的情況下，參照(zhào)《企業會計準則第12号——債務重組》第十條關于“以資産清償債務方式進行債務重組的，債務人(rén)應當在相(xiàng)關資産和所清償債務符合終止确認條件(jiàn)時予以終止确認”的規定，新億股份确認收入并無不當。

上述确認收入的規則在《财政部關于做好執行會計準則企業2008年(nián)年(nián)報工(gōng)作(zuò)的通知》（函〔2008〕60号）有更爲具體(tǐ)的規定：“企業接受的捐贈和債務豁免，按照(zhào)會計準則規定符合确認條件(jiàn)的，通常應當确認爲當期收益。”

因此，陶季明确認可(kě)以開源市場租金抵充新億股份對宏晟置業所負的1,364,974元債務時，新億股份确認收入并無不當。至于韓真源爲宏晟置業代爲轉租商鋪的約定，根據《企業會計準則第13号——或有事項》，屬于預計負債，與新億股份确認收入之間并無矛盾。

綜上所述，無論是根據法律還(hái)是企業會計準則，新億股份都(dōu)不存在虛增貿易收入、違規确認物業費收入、虛構抵賬租金收入以及重大(dà)遺漏的違法行爲，黃(huáng)偉、李勇未參與虛增保理(lǐ)業務營業外收入的相(xiàng)關交易。

《事先告知書(shū)》拟對新億股份、黃(huáng)偉、李勇實施的行政處罰，明顯過重，懇請(qǐng)貴委員(yuán)會充分(fēn)考慮違法的事實、性質、情節與社會危害程度，減輕對新億股份、黃(huáng)偉、李勇的處罰。

附件(jiàn)：韓真源與開源市場服務人(rén)員(yuán)簽訂的《勞動合同書(shū)》

申辯人(rén)：新疆億路(lù)萬源實業控股股份有限公司

申辯人(rén)：黃(huáng)偉

申辯人(rén)：李勇

代理(lǐ)人(rén)：                                

2021年(nián)12月10日(rì)

 

 

 

深圳粵省心會計事務有限公司負責人(rén)答中國(guó)中央電視台記者問(wèn)

 

 

二O二二年(nián)一月七日(rì)，深圳粵省心會計事務有限公司負責人(rén)吳育堂在辦公室接受中國(guó)中央電視台财經中心證券資訊組主編記者湯鶴松和南(nán)方都(dōu)市報記者王玉鳳記者關于《證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)》的提問(wèn)。

 

問(wèn)：證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)時提到拟對堂堂所“沒一罰六”，我們感到非常震驚和驚訝，此次行政處罰創中國(guó)資本市場對會計師事務所處罰的最高紀錄，請(qǐng)問(wèn)爲什麽？請(qǐng)您介紹有關情況？

 

 答：中國(guó)證監會目前拟對上市公司ST新億和深圳粵省心會計事務有限公司進行處罰，特别是對堂堂所的處罰創中國(guó)資本市場對會計師事務所處罰的最高記錄，嚴重不公平、不公正，現雖然依法履行聽證程序，但(dàn)是中國(guó)證監會既是運動員(yuán)又是裁判員(yuán)，怎能保證聽證結果的公平和公正呢(ne)？當然，我們期待有一個公平、公正的聽證處理(lǐ)結果。

案涉上市公司ST新億(全稱：新疆億路(lù)萬源實業控股股份有限公司），是新疆維吾爾少數民(mín)族自(zì)治地區的上市公司，成立于1998年(nián)9月，2015年(nián)因被證監會立案調查和2015年(nián)馬英等101個股東因破産重整事項向新疆高院申訴兩種原因被中國(guó)證監會和上海證券交易所從(cóng)2015年(nián)12月停牌至2020年(nián)6月30日(rì)，直到2020年(nián)6月18新疆高院出《民(mín)事裁定書(shū)》、2021年(nián)6月28日(rì)新疆證監局才出《行政處罰決定書(shū)》，成爲中國(guó)資本市場曆史上停牌時間最長的上市公司和《民(mín)事裁定書(shū)》和《行政處罰決定書(shū)》來(lái)得(de)最遲的上市公司，三萬多股民(mín)遭受時間和資金成本的嚴重損失，上市公司的生(shēng)産經營也遭受嚴重損失，無人(rén)對此“長達4年(nián)半時間成本價值+資金成本”的嚴重損失負責，近年(nián)來(lái)還(hái)屢次遭證監會行政處罰，監管部門(mén)還(hái)是希望ST新億盡快(kuài)退市，是中國(guó)爲數不多屢遭處罰多災多難的上市公司。

監管部門(mén)不僅不對股民(mín)和上市公司“長達4年(nián)半時間成本價值+資金成本”的嚴重損失負責，還(hái)希望并一再逼迫ST新億盡快(kuài)退市，此舉嚴重損害新疆地區上市公司的利益，嚴重損害新疆地區的民(mín)族團結，嚴重損害少數民(mín)族經濟的發展，嚴重損害國(guó)家經濟的發展。中國(guó)證監會不僅不想辦法支持和幫助資本市場上的所有ST上市公司脫貧解困、摘星摘帽重新煥發生(shēng)機(jī)和活力，還(hái)千方百計逼迫包括象ST新億這樣的ST上市公司退市，嚴重違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，對資本市場上的健康上市公司和不健康披星戴帽的ST公司嚴重不平等，用比任何國(guó)家更嚴苛的所謂“退市新規”逼迫ST上市公司退市，嚴重損害ST上市公司的利益，嚴重損害ST上市公司廣大(dà)中小投資者的利益，嚴重損害中國(guó)注冊會計師在審計執業中的獨立性。

2020年(nián)3月，堂堂所積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，在通過充分(fēn)評估審計風(fēng)險後，認爲ST新億公司規模比較小、賬目比較簡單、風(fēng)險及問(wèn)題已經基本全部暴露、專業能力能夠勝任的情況下，謹慎承接ST新億審計業務，符合《中國(guó)注冊會計師法》《中國(guó)證券法》《中國(guó)注冊會計師審計準則》的規定。承接ST新億審計業務後，堂堂所全體(tǐ)注冊會計師召開多次會議(yì)討(tǎo)論ST新億業務的審計風(fēng)險，也與上市公司召開視頻會議(yì)，充分(fēn)了解上市公司的情況，充分(fēn)了解上市公司無法表示意見(jiàn)事項的解決辦法、思路(lù)和進展情況。經過幾個月艱苦卓絕的審計，于2020年(nián)8月28日(rì)公告了經深圳粵省心會計事務有限公司審計的年(nián)度審計報告，9月15日(rì)堂堂會計師事務所迎來(lái)了證監會的現場檢查，并于2021年(nián)1月和ST新億雙雙被中國(guó)證監會立案調查。

 

 

我們認爲證監會對我們立案調查并嚴厲處罰的原因主要有以下三點：

一、深圳粵省心會計事務有限公司作(zuò)爲中小會計師事務所的一員(yuán)，積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，第一家承接并出具A股上市公司的審計報告，備受社會各界關注，必然也會導緻其他(tā)中小所跟随，監管部門(mén)對中小所專業勝任能力很不放(fàng)心，也很不希望看(kàn)到這樣的情況，于是“槍打出頭鳥”深圳粵省心會計事務有限公司，“敲山(shān)震虎”震懾中小會計師事務所參與證券服務業務。

此外，中小所參與證券服務業務也觸動了原來(lái)利益集團和腐敗集團的既得(de)利益，于是由證監會出面用獨立執法權收拾堂堂這種既沒關系也無錢進貢的中小所以“殺雞儆猴”。這個行政處罰事先告知書(shū)公告後，很多注冊會計師紛紛爲堂堂鳴不平，對堂堂表示同情和支持，均認爲原來(lái)證券資格會計師事務所犯的事都(dōu)比堂堂所大(dà)得(de)多，很多都(dōu)是從(cóng)輕處罰或領一個行政監管警示函，憑什麽證監會對堂堂所處罰得(de)如(rú)此之重？

近日(rì)，還(hái)有兩個原分(fēn)所合夥人(rén)向我舉報她們原來(lái)總所的首席合夥人(rén)要求她們向證監會有關領導拜碼頭，通過關系輸送金錢利益擺平行政處罰，在合夥人(rén)會議(yì)上講“大(dà)事化小、小事化了”的花錢故事，有的分(fēn)所合夥人(rén)還(hái)被總所“割韭菜”損失慘重的既精彩又辛酸的往事。他(tā)們認爲證監會的行政處罰和稽查系統一定還(hái)有更多的精彩故事，希望我呼籲中央紀委和國(guó)家監察委出面挖掘這些精彩故事，我建議(yì)她們依法依規進行舉報，維護資本市場的公平和正義。

二、深圳粵省心會計事務有限公司嚴格按照(zhào)《證券法》《注冊會計師法》《注冊會計師審計準則》執業，嚴格實施審計程序，在審計過程中始終保持審計的獨立性，保持應有的職業懷疑，在克服嚴重新冠疫情困難的情況下，在對*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度财務報表審計中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據，在公司全部消除無法表示意見(jiàn)後，對财務報表形成了恰當的保留意見(jiàn)的審計報告，出具了不存在虛假記載和重大(dà)遺漏的審計報告。

正是由于堂堂所承接了證監會負責人(rén)說(shuō)的已被其他(tā)會計師事務所“拒接”的ST新億年(nián)報審計業務，沒有按證監會和上海證券交易所的期望出具“無法表示意見(jiàn)”和“否定意見(jiàn)”的報告，沒有讓新億公司立即退市，所以證監會就(jiù)對深圳粵省心會計事務有限公司進行嚴厲處罰。深圳證監局領導曾多次對我說(shuō)，ST公司背景很複雜、審計難度很大(dà)，一些大(dà)所爲什麽不接又做不下來(lái)，是要做很多的程序，也依賴于審計環境，公司也要規範，我們中介機(jī)構要死死的把握住自(zì)己的底線嘛，你(nǐ)們不要接這種ST公司，讓他(tā)們沒事務所審計就(jiù)讓他(tā)們退市，你(nǐ)接了審計你(nǐ)搞不清楚沒關系，但(dàn)是你(nǐ)可(kě)以出無法表示意見(jiàn)嘛。這可(kě)能也代表了目前證監會内部要求ST上市公司退市的普遍共識，所以現在“退市新規”規定會計師事務所出保留意見(jiàn)上市公司也要退市。

所以，我們承接了ST新億審計業務，沒有如(rú)證監會和上海證券交易所之所願出具無法表示意見(jiàn)和否定意見(jiàn)，證監會就(jiù)對我們進行嚴厲處罰。如(rú)果我們像天健會計師事務所那樣聽從(cóng)監管部門(mén)的意見(jiàn)給伯朗特機(jī)器人(rén)那樣給ST新億出具無法表示意見(jiàn),可(kě)能就(jiù)不會遭此重罰，那我們注冊會計師的獨立性又在哪裡(lǐ)呢(ne)？證監會要會計師事務所出具無法表示意見(jiàn)和否定意見(jiàn)就(jiù)是獨立性的表現嗎(ma)？

三、中國(guó)證監會在對堂堂所2021年(nián)1月18進行立案檢查，1月19 日(rì)發布新聞發布會後，堂堂所2月22日(rì)發布新年(nián)緻詞《奮力開創中小事務所從(cóng)事證券服務業務新局面》（網絡稱萬言書(shū)）後4月份的一天，大(dà)華所劉耀輝和李總在路(lù)上碰到我時，就(jiù)告訴我證監會會重罰我約2000萬，會停止堂堂會計師事務所的證券服務業務和對我進行行業市場禁入，4月22日(rì)我在深圳證監局積極配合調查，4月25日(rì)我在深圳注協參加中注協召集全國(guó)新備案的四家會計師事務所年(nián)報審計視頻會議(yì)上就(jiù)向中注協的監管部殷主任和四位地方注協秘書(shū)長和參會會計師事務所約8個首席合夥人(rén)和質控合夥人(rén)說(shuō)過此事，問(wèn)中注協殷主任怎麽辦？想必此事大(dà)家仍然記憶猶新，也就(jiù)是說(shuō)剛立案還(hái)在正式調查，證監會嚴厲處罰堂堂所的結論已經成竹在胸。11月22日(rì)-28日(rì)，中國(guó)中央電視台财經中心證券資訊組主編事先知道了“行政處罰事先告知書(shū)”内容，采訪時告訴我，證監會領導對堂堂所發表的萬言書(shū)很惱火(huǒ)，那時就(jiù)表示要重罰堂堂所，還(hái)勸告我說(shuō)“你(nǐ)要接受處罰，如(rú)果不老實認罰，就(jiù)可(kě)能移送公安”，果不其然，2022年(nián)1月7日(rì)證監會新聞發言人(rén)就(jiù)提出“相(xiàng)關主體(tǐ)涉嫌犯罪問(wèn)題将移送公安機(jī)關”。證監會剛開始立案調查，領導就(jiù)先确定對堂堂重罰，這就(jiù)是我們心目中公開、公平、公正的證監會嗎(ma)？

所以，證監會對堂堂所的嚴厲處罰，是對堂堂爲資本市場、注冊會計師行業健康發展建言獻策的新年(nián)緻詞《奮力開創中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務新局面》的嚴重打擊報複。

 

 

問(wèn)：證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)時提到堂堂與*ST新億簽訂協議(yì)，承諾不在審計報告中出具“無法表示意見(jiàn)”或“否定意見(jiàn)”，并要求如(rú)發生(shēng)被監管部份部門(mén)處罰的情形，新億應予補償，是否确有其事？

答：中國(guó)證監會的處罰事先告知書(shū)和部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)，完全對《審計業務補充約定書(shū)》共七條中的關于“一、乙方知曉甲方2018年(nián)會計師事務所審計意見(jiàn)中所述問(wèn)題的原因，并與甲方一起協調討(tǎo)論确定了後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》；二、甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)；”的兩條前提條件(jiàn)視而不見(jiàn)、避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況。所有人(rén)均要通讀(dú)審計業務補充業務約定書(shū)全文，隻有這樣才不會“一葉障目，不見(jiàn)泰山(shān)”，業務約定書(shū)中明确隻有在滿足第二條的前提條件(jiàn)，即在消除2018年(nián)全部無法表示意見(jiàn)事項，對審計範圍沒有限制，全力配合完成審計工(gōng)作(zuò)後，嚴格按照(zhào)審計準則實施審計程序之後，根據審計結果才出具恰當意見(jiàn)類型（包含保留意見(jiàn)）的審計報告。此條款沒有違反國(guó)家法律法規，也沒有違反注冊會計師獨立性的要求。

在滿足第二條前提條件(jiàn)的基礎上，約定并要求如(rú)發生(shēng)被監管部份部門(mén)處罰的情形，新億應予補償的條款合情、合理(lǐ)、合法。因爲這是很多會計師事務所包括國(guó)際四大(dà)在審計業務約定書(shū)中的通用條款。通常，比如(rú)大(dà)華會計師事務所的《審計業務約定書(shū)》在違約責任裡(lǐ)約定：如(rú)果由于甲方在審計過程中向乙方提供的信息和資料（包括但(dàn)不限于财務報表）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，導緻乙方及注冊會計師依據該等信息出具的業務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，任何第三方就(jiù)根據本業務約定書(shū)出具的業務報告向乙方及注冊會計師提出索賠或受到監管部門(mén)罰款，甲方應補償并使乙方及注冊會計師免遭因此引起的任何損失、費用、損害或法律責任(或由任何第三方可(kě)能提出的訴訟)，并且償付乙方因此等訴訟或索賠而發生(shēng)的所有費用和支出(包括按律師與客戶之間的收費基準計算的法律費用)。因此這是目前會計師事務所的通行做法，此條款既沒有違反國(guó)家法律法規，也沒有違反注冊會計師獨立性的要求。

包括堂堂所和吳育堂在内的所有會計師事務所和注冊會計師都(dōu)知道證監會對注冊會計師行業的“零容忍”和“嚴厲處罰”，根本不希望喪失審計獨立性和因執業行爲被證監會處罰，根本不可(kě)能存在約定賠償條款就(jiù)不堅持獨立性的主觀故意。因此第七條内容的增加是對會計師事務所和注冊會計師的保護條款，預防因按審計準則嚴格執行審計程序後仍然存在審計過失，減輕減少可(kě)能被監管部門(mén)嚴厲處罰和法律訴訟導緻對事務所和注冊會計師的損失，此保護條款不會影(yǐng)響審計的獨立性。我們完全按照(zhào)注冊會計師準則的規定獨立、客觀、公正的執行業務，我們保持着注冊會計師執業形式上和實質上的獨立，不存在獨立性嚴重缺失情況。

請(qǐng)大(dà)家完整正确的理(lǐ)解補充業務約定書(shū)的内容和行業的通行做法，不要斷章(zhāng)取義，作(zuò)出錯誤的判斷，詳細内容請(qǐng)通讀(dú)堂堂所《陳述和申辯意見(jiàn)》和《補充陳述和申辯意見(jiàn)》。

 

 

 審計獨立性認定必須“實質重于形式”，即全程全系統分(fēn)析“獨立性”方法

《破冤案》提出：以“實質重于形式”…的哲學分(fēn)析方法，分(fēn)析外在“程序形式”合法不等于客觀公正。據此創新破解冤案途徑，最大(dà)限度服務于企業營商環境。

顯然，任何事物有普遍性與特殊性！有的時候不應絕對都(dōu)以簽訂協議(yì)中，以有無承諾不在審計報告中出具“無法表示意見(jiàn)”或“否定意見(jiàn)”做爲唯一“獨立性”标準！本案的特殊性在于：

 

首先，畢竟簽訂協議(yì)文字僅是表現“形式”，但(dàn)本案真正的本質是：深圳粵省心會計事務有限公司探索首創中小會計師事務所做A股上市公司審計業務的“敢爲天下先”的精神本身(shēn)，也是一種“獨立性”的探索形式，而且深圳粵省心會計事務有限公司和注冊會計師全過程将這種“獨立性”精神貫穿ST新億審計的全過程！遺憾的是證監會因脫離(lí)群衆，才以＂形式重于實質”的不公平處理(lǐ)而重罰我所一一不敢擔當三十年(nián)以來(lái)自(zì)己造成不公平政策的後果。這就(jiù)是證監會對我所實施＂對人(rén)馬列主義，對己自(zì)由主義＂的典型案例！更是其以脫離(lí)群衆的＂獨立性⺈與借形式上的＂獨立性”重罰我所的一個鮮明對比！所以，我所堅決反對其嚴重違反《憲法》“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，反對其借形式上的“獨立性”來(lái)重罰我所！而不以＂單純實質脫離(lí)群衆“的客觀事實來(lái)敢于“自(zì)我革命“、“自(zì)我糾錯“！

其次，證監會缺失全程全系統的分(fēn)析本案，如(rú)前訴：甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)；”的兩條前提條件(jiàn)視而不見(jiàn)、避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況。所有人(rén)均要通讀(dú)審計業務補充業務約定書(shū)全文。這些現象正如(rú)《2021年(nián)政府工(gōng)作(zuò)報告》指出：政府工(gōng)作(zuò)存在不足，形式主義、官僚主義不同程度存在。

 通過以上對比，證券監管部門(mén)顯失公平公正，且脫離(lí)群衆的“獨立性”已造成A所B所的不公平市場環境長達30年(nián)，這客觀事實已導緻阻礙證券市場發展影(yǐng)響很大(dà)；脫離(lí)群衆造成的“獨立性”涉及全部上市公司審計範圍幾千家！而實施”形式重于實質“的教條主義強加我所非“獨立性”，隻是一家，差距幾千家，其範圍持久與廣闊程度更是證明極不公平！

問(wèn)：證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)時提到審計程序存在多項缺陷，審計報告存在虛假記載和重大(dà)遺漏，缺乏應有的職業操守和底線，請(qǐng)問(wèn)是這樣嗎(ma)？

答：堂堂所、吳育堂、劉潤斌在審計過程中始終保持審計的獨立性，保持應有的職業懷疑，在對*ST新億财務報表審計過程中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據對财務報表形成了恰當審計意見(jiàn)，出具的審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。在面臨嚴重新冠疫情的困難情況下，難免存在一些審計程序缺陷，但(dàn)并不嚴重，包括國(guó)際四大(dà)和國(guó)内十大(dà)會計師事務所，都(dōu)不可(kě)能說(shuō)自(zì)已的審計程序做得(de)完全沒有缺陷。

經過對告知書(shū)羅列的處罰事實、依據進行認真的仔細核查，我們認爲證監會的處罰決定缺乏事實基礎和法律依據。證監會在調查中帶着有色眼鏡、捕風(fēng)捉影(yǐng)、上綱上線、羅織罪名，炮制新時期的冤假錯案。同時，我們對此次參與調查本案的中國(guó)證監會和深圳監管局工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)管連雲、易翠、黎志傑、沈芬芬、楊梅、倪伯龍、張文清、劉澤亞、何澤興、劉士岩等人(rén)的專業知識、經驗、能力以及動機(jī)表示高度的職業懷疑。證監會既當運動員(yuán)，又當裁判員(yuán)，怎能保障聽證結果公平公正？

因此，對在ST新億審計業務中堂堂所與中國(guó)證監會存在争議(yì)的、需要進行鑒定的，包括審計獨立性、是否存在重大(dà)遺漏，在ST新億抵債租金收入、貿易收入、物業費收入、法院判決賠償收入等方面審計專業判斷與中國(guó)證監會存在重大(dà)分(fēn)岐，對ST新億2018年(nián)、2019年(nián)度審計報告是否存在虛假記載和重大(dà)遺漏存在重大(dà)分(fēn)歧，我們已經向中國(guó)财政部、中國(guó)證監會、中國(guó)注冊會計師協會、深圳市财政局、深圳市注冊會計師協會進行申請(qǐng)， 申請(qǐng)根據《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》第一條、第四條、第五條、第六條、第三十六條等和《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法修訂草案》（征求意見(jiàn)稿）第一條、第五條、第六條、第七條、第八十九條等的規定，請(qǐng)求中國(guó)财政部、中國(guó)證監會、中國(guó)注冊會計師協會共同組織會計、審計、法律等方面的專家成立注冊會計師職業責任鑒定委員(yuán)會，由職業責任鑒定委員(yuán)會公平公正的對深圳粵省心會計事務有限公司及注冊會計師職業責任出具鑒定意見(jiàn)，供中國(guó)證監會和深圳粵省心會計事務有限公司及注冊會計師在聽證、行政複議(yì)及行政訴訟時使用，以保障各方合法權益，保障執法者正确執法。職業鑒定意見(jiàn)出來(lái)之後，審計報告是否存在虛假記載和重大(dà)遺漏則會一清二楚，還(hái)資本市場的公平和公正。

深圳粵省心會計事務有限公司從(cóng)成立以來(lái)，堅持“堂堂正正做人(rén)、堂堂正正做事、做堂堂注冊會計師、辦堂堂會計師事務所”的理(lǐ)念，牢記“誠信爲本、操守爲重、堅持準則、不做假賬”的國(guó)家會計學院校(xiào)訓，踐行獨立、客觀、公正、透明的會計精神，敬畏法律準則，堅守職業操守和原則底線，牢記審計使命，不斷提高審計質量，爲國(guó)家經濟建設提供服務。

 

問(wèn)：證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)時提到會計師事務所獲得(de)了參與資本市場的公平機(jī)會，但(dàn)也須擔負相(xiàng)應的責任，無論大(dà)所小所,在遵守法律上一律平等，在監管要求上一視同仁。你(nǐ)認爲目前監管是否做到一視同仁，在處罰上做到一律平等？

答：2020年(nián)中央全面依法治國(guó)工(gōng)作(zuò)會議(yì)11月16日(rì)至17日(rì)在北京召開，根據中共中央總書(shū)記、國(guó)家主席、中央軍委主席習近平出席會議(yì)并發表的重要講話(huà)，強調“全面依法治國(guó)是一個系統工(gōng)程，要整體(tǐ)謀劃，更加注重系統性、整體(tǐ)性、協同性…健全社會公平正義法治保障制度”的精神，以此系統圍繞堂堂會計師事務所被重罰的不公平、不公正現象，監管是否做到一視同二，大(dà)家有目共睹、一目了然。請(qǐng)中國(guó)證監會不要說(shuō)一套，做一套，要做到言行一緻，表裡(lǐ)如(rú)一，要繼續清除證監會原主席劉士餘、副主席姚剛、童道馳等的腐敗餘毒，打造一個真正公開、公平、公正的證監會，打造一個尊重法律、尊重市場、尊重事實、尊重準則、尊重專業、清正廉潔的證監會，根據《行政處罰法》第三十四條規定：依法制定行政處罰裁量标準，規範行使行政處罰裁量權，并将行政處罰裁量基準向社會公布。科(kē)學細化量化處罰标準，不要憑監管部門(mén)人(rén)員(yuán)的個人(rén)好惡、個人(rén)經驗通過“拍(pāi)腦袋”任性行使自(zì)由裁量權，堅決清除利用執法權、處罰權尋租搞腐敗的行爲，把權力關進制度的籠子裡(lǐ)，充分(fēn)尊重注冊會計師行業專家關于審計執業責任的鑒定意見(jiàn)，在法律面前人(rén)人(rén)平等，有法可(kě)依，有法必依，違法必究，在遵守法律上一律平等，在監管要求上一視同仁，大(dà)所小所平等，每個注冊會計師平等，讓每個人(rén)享有法律給予平等的權利和義務。

深圳粵省心會計事務有限公司在*ST新億審計過程中，堂堂所、上市公司與證監會全部涉案争議(yì)收入金額不到一億，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原證券業務資格會計師事務所如(rú)康得(de)新119億财務造假、康美藥業200多億造假、撫順特鋼8年(nián)連續造假虛增利潤19億等案件(jiàn)的涉案金額，證監會對瑞華、正中珠江、中準會計師事務所及注冊會計師的行政處罰都(dōu)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于對堂堂所的處罰，涉案金額比堂堂所大(dà)得(de)多的事務所比比皆是，很多事務所都(dōu)是從(cóng)輕處罰或領取行政監管警示函。證監會如(rú)此重罰堂堂所，監管上确實做到一視同仁、在處罰上做到一律平等了嗎(ma)？

 

同樣，北京中天華茂和深圳堂堂均屬新備案的中小會計師事務所，在行政處理(lǐ)上都(dōu)适用新《證券法》，中天華茂審計ST網力存在的問(wèn)題比堂堂審計ST新億更嚴重，金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過ST新億，可(kě)是中國(guó)證監會北京證監局2021年(nián)12月29 日(rì)《關于對北京中天華茂會計師事務所（普通合夥）及謝曉麗、楊明采采取出具警示函措施的決定》【2021】227号，對北京中天華茂會計師事務所審計ST網力的行政處理(lǐ)比堂堂輕得(de)很多很多，中天華茂隻是出具警示函，和堂堂比簡直是“一個天上、一個地下”，爲何處理(lǐ)結果大(dà)相(xiàng)徑庭、處罰相(xiàng)差十萬八千裡(lǐ)。證監會對堂堂和中天華茂的處理(lǐ)做到公平、公正了嗎(ma)？

答案顯然是否定的，中國(guó)證監會無論大(dà)所小所,在遵守法律上沒有做到一律平等，在監管要求沒有做到一視同仁。

......

爲此，堂堂所在2022年(nián)新年(nián)以來(lái)，被逼無奈不斷請(qǐng)中央領導和各級領導在百忙之中爲我們主持公道、伸張正義，糾正證監會錯誤的行政處罰決定，避免出現新時期的冤假錯案，就(jiù)是希望證監會對堂堂所ST新億的審計業務的立案調查給予公平、公正的處理(lǐ)，懲前毖後治病救人(rén)，給予堂堂所改正、完善和提高的機(jī)會，讓堂堂所吸取經驗教訓，紮紮實實進行整改，不斷加強内部治理(lǐ)水平，不斷提升專業勝任能力，不斷提高執業質量，更加做好證券服務業務，更好服務國(guó)家經濟建設。

 

 

      深圳粵省心會計事務有限公司于2004年(nián)12月創建，是一家成立逾17年(nián)的專業化、制度化、國(guó)際化的中小型專業服務機(jī)構，是中國(guó)第一家出具A股上市公司審計報告的中小會計師事務所，業務涉及股票發行與上市、公司改制、企業重組、資本運作(zuò)、财務咨詢、管理(lǐ)咨詢、稅務咨詢等領域。2020年(nián)，堂堂在财政部、證監會發布首批備案從(cóng)事證券服務業務會計師事務所名單中位列全國(guó)第21位，堂堂在審計A股上市公司會計師事務所中位列全國(guó)第41位、中小會計師事務所全國(guó)第1家、深圳本土(tǔ)品牌會計師事務所第1家。