新三闆盡職調查工(gōng)作(zuò)指引|深圳會計師事務所

 

主辦券商推薦挂牌業務盡職調查工(gōng)作(zuò)底稿指引

 

 

第一條  爲規範和指導主辦券商制作(zuò)與管理(lǐ)推薦挂牌業務盡職調查工(gōng)作(zuò)底稿（以下簡稱“工(gōng)作(zuò)底稿”），根據《主辦券商盡職調查工(gōng)作(zuò)指引》及其他(tā)有關規定，制定本指引。

第二條  主辦券商應按照(zhào)本指引的要求制作(zuò)工(gōng)作(zuò)底稿。

本指引所稱工(gōng)作(zuò)底稿，是指項目小組在盡職調查過程中獲取和制作(zuò)的、與推薦挂牌業務相(xiàng)關的各種工(gōng)作(zuò)記錄和重要資料的總稱。

第三條  工(gōng)作(zuò)底稿應真實、準确、完整地反映所實施的盡職調查工(gōng)作(zuò)，并應成爲出具盡職調查報告、推薦報告的基礎。

工(gōng)作(zuò)底稿是評價項目小組是否誠實守信、勤勉盡責地開展盡職調查工(gōng)作(zuò)的重要依據。

第四條  本指引的規定，僅是對項目小組開展盡職調查時編制工(gōng)作(zuò)底稿的一般要求。

無論本指引是否有明确規定，凡對項目小組履行盡職調查職責有重大(dà)影(yǐng)響的文件(jiàn)資料及信息，均應作(zuò)爲工(gōng)作(zuò)底稿予以留存。

拟推薦挂牌公司（以下簡稱“公司”）子公司對公司業務經營或财務狀況有重大(dà)影(yǐng)響的，主辦券商應參照(zhào)本指引根據重要性和合理(lǐ)性原則對該子公司單獨編制工(gōng)作(zuò)底稿。

第五條  工(gōng)作(zuò)底稿包括工(gōng)作(zuò)記錄和附件(jiàn)，其中工(gōng)作(zuò)記錄用于記錄調查過程、調查内容、方法和結論等；附件(jiàn)是項目小組取得(de)或制作(zuò)的、能夠證明所實施的調查工(gōng)作(zuò)、支持調查結論的相(xiàng)關資料，是進一步說(shuō)明工(gōng)作(zuò)記錄的支撐性文件(jiàn)。

第六條  工(gōng)作(zuò)底稿應内容完整、格式規範、記錄清晰、結論明确。工(gōng)作(zuò)記錄内容至少包括：公司名稱、調查事項的時間或期間、調查人(rén)員(yuán)、調查日(rì)期、調查地點、調查過程、調查内容、方法和結論、其他(tā)應說(shuō)明的事項等。工(gōng)作(zuò)底稿應有調查人(rén)員(yuán)及與調查相(xiàng)關人(rén)員(yuán)的簽字。

對于從(cóng)公司或第三方取得(de)并經确認的相(xiàng)關資料，除注明資料來(lái)源外，調查人(rén)員(yuán)還(hái)應實施必要的調查程序，形成相(xiàng)應的調查記錄和必要的簽字。

第七條  對于取得(de)的附件(jiàn)，如(rú)爲公司出具的，應要求公司加蓋公章(zhāng)；如(rú)爲第三方出具的，應由第三方加蓋公章(zhāng)；如(rú)第三方無法加蓋公章(zhāng)，應由公司加蓋公章(zhāng)，以确認與原件(jiàn)一緻。對于訪談筆錄，應由訪談人(rén)和被訪談人(rén)簽字确認。項目小組成員(yuán)自(zì)行制作(zuò)的附件(jiàn)，項目小組成員(yuán)應簽字确認。附件(jiàn)應直接附在工(gōng)作(zuò)記錄後，使二者保持較高的關聯性。

第八條  工(gōng)作(zuò)底稿可(kě)以紙質文檔、電子文檔或者其他(tā)介質形式的文檔留存，其中重要的工(gōng)作(zuò)底稿應采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工(gōng)作(zuò)底稿，應以可(kě)獨立保存的形式留存。

第九條  主辦券商應按照(zhào)本指引的要求，對工(gōng)作(zuò)底稿建立統一目錄，該目錄應便于查閱與核對。本指引中目錄爲基本要求，對于目錄中未列明的，可(kě)按照(zhào)順序編号予以補充；對于目錄中确實不适用的，應在工(gōng)作(zuò)底稿目錄中注明“不适用”。

第十條  工(gōng)作(zuò)底稿中的工(gōng)作(zuò)記錄和附件(jiàn)均應标有索引編号。索引編号應統一規範、清晰有序。工(gōng)作(zuò)底稿各章(zhāng)節之間應有明顯的分(fēn)隔标識。相(xiàng)關工(gōng)作(zuò)底稿之間，應保持清晰的勾稽關系。相(xiàng)互引用時，相(xiàng)關工(gōng)作(zuò)底稿上應交叉注明索引編号。

第十一條  主辦券商應建立工(gōng)作(zuò)底稿管理(lǐ)制度，明确工(gōng)作(zuò)底稿收集整理(lǐ)的責任人(rén)員(yuán)、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

工(gōng)作(zuò)底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年(nián)。

第十二條  主辦券商及相(xiàng)關人(rén)員(yuán)對工(gōng)作(zuò)底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。

第十三條  本指引自(zì)2011年(nián)10月1日(rì)起施行。

 

附件(jiàn)：主辦券商推薦挂牌業務盡職調查工(gōng)作(zuò)底稿目錄

 

附件(jiàn)

 

主辦券商推薦挂牌業務盡職調查工(gōng)作(zuò)底稿目錄

 

1           内部控制制度調查

1-1各項業務及管理(lǐ)規章(zhāng)制度

1-2有助于分(fēn)析拟挂牌公司（以下簡稱“公司”）内部控制環境的董事會、總經理(lǐ)辦公會等會議(yì)記錄

1-3會計管理(lǐ)的相(xiàng)關資料（包括但(dàn)不限于财務核算、現金管理(lǐ)、費用報銷等内部規定）

1-4公司管理(lǐ)層、業務部門(mén)負責人(rén)和公司員(yuán)工(gōng)等人(rén)員(yuán)關于公司内部控制情況的訪談或問(wèn)卷調查記錄

1-5公司主要業務流程相(xiàng)關文件(jiàn)

1-6對關鍵流程控制活動與措施運行有效性的抽樣驗證記錄

1-7公司内部審計的建立與運行情況

1-8公司管理(lǐ)層對内部控制完整性、合理(lǐ)性及有效性的自(zì)我評價書(shū)面意見(jiàn)

2          公司财務風(fēng)險調查

2-1 财務指标

2-1-1 最近兩年(nián)（一期）主要财務指标

2-1-2 主要财務指标變化分(fēn)析及與同行業類似公司或平均水平比較分(fēn)析

2-2 應收款項

2-2-1應收款項明細表

2-2-2大(dà)額應收款項、異常應收款項、主要逾期債權抽查記錄

2-2-3應收款項餘額變動分(fēn)析、真實性分(fēn)析及收回可(kě)能性分(fēn)析

2-2-4應收款項賬齡分(fēn)析表及壞賬準備明細表

2-3 存貨

2-3-1存貨明細表、存貨賬齡表、存貨構成表

2-3-2存貨實地查看(kàn)記錄與調整至資産負債表日(rì)存貨賬面餘額過程

2-3-3存貨真實性分(fēn)析、賬齡分(fēn)析與構成分(fēn)析

2-4 關聯方與關聯方交易

2-4-1關聯方及關聯方關系列表、主要關聯方的工(gōng)商登記資料

2-4-2關聯方交易管理(lǐ)制度

2-4-3關聯方交易決策程序執行情況

2-4-4關聯方交易價格的确定方法及其公允性判斷，非關聯方類似交易定價資料

2-4-5主要關聯方交易合同

2-4-6關聯方銷售或采購(gòu)在公司銷售總額或采購(gòu)總額中占比及其對公司獨立性的影(yǐng)響

2-4-7對關聯方應收、應付款項占公司應收、應付款項的比例

2-4-8關聯方交易産生(shēng)的利潤占公司利潤總額的比重

2-4-9關聯方交易存在的必要性和持續性，公司關于減少和規範關聯方交易的措施說(shuō)明

2-5 收入、成本與費用的配比性

2-5-1收入分(fēn)類明細表及其變動分(fēn)析

2-5-2按産品類别、地域等特征計算的毛利率及其變化分(fēn)析，與同行業類似公司或平均水平的比較分(fēn)析

2-5-3公司銷售費用、管理(lǐ)費用、财務費用明細表

2-5-4銷售費用、管理(lǐ)費用與财務費用占營業收入的比重及變化分(fēn)析，與同行業類似公司或産品的比較分(fēn)析

2-5-5與資産攤銷有關的成本、費用與實際攤銷之間的勾稽關系分(fēn)析

2-6 非經常性損益

2-6-1非經常性損益明細表

2-6-2大(dà)額非經常性損益真實性分(fēn)析

2-6-3非經常性損益占利潤總額比例及非經常性損益對公司财務狀況和經營成果的影(yǐng)響

2-7 審計意見(jiàn)與更換會計師事務所情況

2-7-1審計報告

2-7-2公司董事會和監事會對非标準無保留意見(jiàn)相(xiàng)關事項的說(shuō)明

2-7-3最近二年(nián)更換會計師事務所的原因、審批程序履行情況及前後任會計師事務所出具的專業意見(jiàn)情況

3          公司會計政策穩健性調查

3-1 資産減值準備

3-1-1 各項資産減值準備計提方法

3-1-2 各項資産減值準備計提、沖銷與轉回的審批程序及執行情況

3-1-3 各項資産減值準備實際計提、沖銷與轉回明細

3-1-4 各項資産減值準備計提情況是否與公司資産質量狀況相(xiàng)符合的分(fēn)析

3-2 投資

3-2-1公司投資決策程序與實際執行情況

3-2-2投資會計核算情況

3-2-3納入合并範圍子公司基本情況

3-2-4對子公司财務狀況的重要方面及财務報表真實性的核查記錄

3-3 固定資産與折舊

3-3-1固定資産明細表

3-3-2按類别列示的固定資産及折舊明細表

3-3-3固定資産的計價政策、折舊政策、使用年(nián)限和殘值率

3-3-4實地查看(kàn)記錄

3-3-5固定資産實際運行（使用）狀況

3-3-6購(gòu)建與處置固定資産程序及實際執行情況

3-3-7固定資産折舊重新計算表

3-3-8固定資産成新率及是否面臨淘汰、更新、大(dà)修、技術(shù)升級等分(fēn)析

3-4 無形資産

3-4-1無形資産明細表

3-4-2無形資産權屬證明文件(jiàn)

3-4-3無形資産計價政策、攤銷方法與攤銷年(nián)限

3-4-4對從(cóng)第三方取得(de)的無形資産的入賬價值合理(lǐ)性的分(fēn)析，及對取得(de)無形資産方式的合法性的核查記錄

3-4-5對公司内部研發形成的無形資産的确認時間及金額的核查記錄

3-4-6與無形資産取得(de)、處置有關的審批程序及實際執行情況

3-5 收入

3-5-1公司實際采用的收入确認具體(tǐ)方法及其合規性分(fēn)析

3-5-2公司銷售模式及其對公司收入确認的影(yǐng)響

3-5-3收入确認抽查記錄及真實性分(fēn)析

3-5-4結合成本結轉、信用政策、回款情況、納稅情況等對公司收入變動合理(lǐ)性的分(fēn)析

3-5-5收入截止性測試

3-6 廣告費、研發費與利息費用

3-6-1廣告費、研發費與利息費用明細表

3-6-2主要廣告合同與借款合同

3-6-3研發費、利息費資本化情況明細表及其合規性分(fēn)析

3-7 合并财務會計報表

3-7-1合并範圍及确定依據

3-7-2子公司會計政策、會計期間及爲編制合并報表進行的調整情況

3-7-3合并會計報表抵銷分(fēn)錄

4          公司持續經營能力

4-1 主營業務及經營模式

4-1-1訪談記錄

4-1-2公司關于商業模式、銷售模式、盈利模式的說(shuō)明

4-1-3對公司經營模式主要風(fēng)險及對未來(lái)的影(yǐng)響，是否發生(shēng)或将發生(shēng)轉型等的核查記錄

4-2 業務發展目标

4-2-1訪談記錄

4-2-2相(xiàng)關董事會會議(yì)決議(yì)和會議(yì)記錄

4-2-3待履行的重大(dà)業務合同

4-2-4公司業務發展目标與實現目标的主要措施

4-3 所屬行業情況及市場競争狀況

4-3-1訪談記錄

4-3-2所屬行業及市場數據等資料

4-3-3公司對所處行業基本情況（監管體(tǐ)制、政策趨勢等），面臨的主要競争狀況，公司在行業中的競争地位、自(zì)身(shēn)競争優勢及劣勢，以及采取的競争策略和應對措施的說(shuō)明

4-4 對客戶和供應商的依賴程度、技術(shù)優勢和研發能力

4-4-1訪談記錄

4-4-2前五名客戶情況表（包括但(dàn)不限于客戶名稱、銷售額及其占當期主營業務收入的比例）

4-4-3前五名供應商情況表（包括但(dàn)不限于供應商名稱、采購(gòu)額及其占當期采購(gòu)總額的比例）

4-4-4研發費用投入及其占營業收入比重情況表

4-4-5公司對技術(shù)優勢情況的說(shuō)明（包括但(dàn)不限于主要産品的技術(shù)含量、可(kě)替代性、核心技術(shù)來(lái)源及保護等）

4-4-6公司研發機(jī)構和研發人(rén)員(yuán)情況

5           公司治理(lǐ)調查

5-1 公司治理(lǐ)機(jī)制的建立情況

5-1-1訪談記錄

5-1-2公司章(zhāng)程

5-1-3組織結構圖

5-1-4股東大(dà)會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的構成情況和職責

5-1-5三會議(yì)事規則

5-2 公司治理(lǐ)機(jī)制的執行情況

5-2-1訪談記錄

5-2-2三會會議(yì)決議(yì)、會議(yì)記錄等

5-2-3管理(lǐ)層就(jiù)公司治理(lǐ)機(jī)制執行情況的說(shuō)明和自(zì)我評價

5-2-4公司治理(lǐ)機(jī)制執行情況核查記錄

5-3 股東出資情況

5-3-1訪談記錄

5-3-2驗資報告、資産評估報告、産權變更資料及其核查記錄

5-3-3相(xiàng)關工(gōng)商變更登記資料

5-3-4公司股權結構圖、股東名冊、前十大(dà)股東關聯關系

5-3-5重要會議(yì)決議(yì)、會議(yì)記錄

5-3-6公司控股股東及實際控制人(rén)認定

5-4 公司的獨立性

5-4-1訪談記錄

5-4-2公司組織結構文件(jiàn)（财務）

5-4-3公司産、供、銷系統，業務流程等業務獨立性相(xiàng)關資料（财務）

5-4-4相(xiàng)關會議(yì)記錄、資産産權轉移合同、資産交接手續和購(gòu)貨合同及發票等與固定資産權屬有關資料（财務）

5-4-5房(fáng)産證、土(tǔ)地使用權證等權屬證明文件(jiàn)

5-4-6金額較大(dà)、期限較長的其他(tā)應收款、其他(tā)應付款、預收及預付賬款産生(shēng)的原因及交易記錄、資金流向等資料（财務）

5-4-7股東單位員(yuán)工(gōng)名冊及勞務合同、公司工(gōng)資明細表、公司福利費繳納憑證

5-4-8高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)關于是否在股東單位雙重任職的書(shū)面聲明

5-4-9公司财務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等（财務）

5-4-10關于設立相(xiàng)關機(jī)構的股東大(dà)會和董事會決議(yì)

5-4-11各機(jī)構内部規章(zhāng)制度（财務）

5-4-12對公司與控股股東是否存在混合經營、合署辦公等的實地核查記錄（需制作(zuò)）

5-5 同業競争

5-5-1訪談記錄

5-5-2控股股東、實際控制人(rén)及其控制的其他(tā)企業情況（包括但(dàn)不限于企業名稱、股東情況、營業執照(zhào)、主營業務與主要産品、客戶對象與市場等）

5-5-3實地走訪生(shēng)産或銷售部門(mén)，從(cóng)業務性質、客戶對象、可(kě)替代性、市場差别等方面核查是否存在同業競争記錄（需制作(zuò)）

5-5-4避免同業競争采取的措施

5-6 對外擔保、重大(dà)投資、委托理(lǐ)财、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況

5-6-1訪談記錄

5-6-2管理(lǐ)層就(jiù)公司對外擔保、重大(dà)投資、委托理(lǐ)财、關聯方交易等事項的情況，是否符合法律法規和公司章(zhāng)程、及其對公司影(yǐng)響的書(shū)面聲明

5-6-3公司重要會議(yì)決議(yì)、記錄和重要合同

5-6-4重要事項決策執行情況核查記錄

5-7 管理(lǐ)層及核心技術(shù)人(rén)員(yuán)的持股情況

5-7-1管理(lǐ)層及核心技術(shù)人(rén)員(yuán)的股權憑證、公司股東名冊等

5-7-2管理(lǐ)層及核心技術(shù)人(rén)員(yuán)持股及其鎖定情況表（需制作(zuò)）

5-7-3管理(lǐ)層及核心技術(shù)人(rén)員(yuán)變動情況及其影(yǐng)響分(fēn)析

5-7-4公司爲穩定管理(lǐ)層及核心技術(shù)人(rén)員(yuán)已采取或拟采取的措施

5-8 公司及管理(lǐ)層的誠信情況

5-8-1公司管理(lǐ)層關于誠信狀況的書(shū)面聲明

5-8-2查詢中國(guó)人(rén)民(mín)銀行征信系統、工(gōng)商行政管理(lǐ)部門(mén)的企業信用信息系統等公共誠信系統記錄

5-8-3咨詢稅務部門(mén)、公司貸款銀行等部門(mén)或機(jī)構記錄（需制作(zuò)）

5-8-4訪談記錄

6          公司合法合規事項調查

6-1 公司設立及存續情況

6-1-1訪談記錄

6-1-2公司設立批準文件(jiàn)、營業執照(zhào)、公司章(zhāng)程、年(nián)度檢驗等文件(jiàn)

6-1-3工(gōng)商變更登記資料

6-1-4整體(tǐ)變更批準文件(jiàn)、股東會決議(yì)、董事會決議(yì)、審計報告、資産評估報告、驗資報告等相(xiàng)關文件(jiàn)

6-1-5整體(tǐ)變更合法合規性的專項意見(jiàn)（需制作(zuò)）

6-2 獲得(de)股份報價轉讓試點企業資格情況

6-2-1 北京市人(rén)民(mín)政府出具的确認公司屬于股份報價轉讓試點企業的函

6-3 最近二年(nián)重大(dà)違法違規行爲情況

6-3-1訪談記錄

6-3-2已生(shēng)效的判決書(shū)、行政處罰決定書(shū)以及其他(tā)能證明公司存在違法違規行爲的證據性文件(jiàn)

6-3-3公司管理(lǐ)層關于最近二年(nián)是否存在重大(dà)違法違規行爲的說(shuō)明

6-3-4向工(gōng)商、稅務部門(mén)等機(jī)關查詢記錄（需制作(zuò)）

6-4 股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構變化情況

6-4-1股權變動時的批準文件(jiàn)、驗資報告、股東股權憑證、股權轉讓協議(yì)等相(xiàng)關文件(jiàn)

6-4-2公司股東名冊、工(gōng)商變更登記資料

6-5 公司股份存在轉讓限制情況

6-5-1訪談記錄

6-5-2股東股份是否存在質押、鎖定、特别轉讓安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書(shū)面聲明

6-5-3對公司股份是否存在轉讓限制的核查記錄（需制作(zuò)）

6-6主要财産的合法性，存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他(tā)争議(yì)情況

6-6-1公司房(fáng)産，土(tǔ)地使用權，商标、專利、版權、特許經營權等無形資産，以及主要生(shēng)産經營設備等主要财産權屬憑證、相(xiàng)關合同等資料

6-6-2商标權、專利權、版權、特許經營權等權利期限及對其影(yǐng)響的核查記錄

6-6-3訪談記錄、實地查看(kàn)記錄、走訪記錄等

6-7 重大(dà)債務

6-7-1訪談記錄

6-7-2對相(xiàng)關合同潛在糾紛、行政處罰等或有負債核查記錄

6-7-3其他(tā)應付款明細表及大(dà)額其他(tā)應付款核查記錄

6-8 納稅情況

6-8-1訪談記錄

6-8-2公司稅務登記證

6-8-3納稅申報表、稅收繳款書(shū)、稅務處理(lǐ)決定書(shū)或稅務稽查報告等資料

6-8-4有關稅收優惠、财政補貼的依據性文件(jiàn)

6-9 環境保護和産品質量、技術(shù)标準情況

6-9-1訪談記錄

6-9-2相(xiàng)關證書(shū)、相(xiàng)關部門(mén)出具的證明性文件(jiàn)或公司有關書(shū)面聲明

6-9-3特殊行業資質許可(kě)文件(jiàn)

6-10 重大(dà)訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況

6-10-1訪談記錄

6-10-2訴訟、仲裁等法律性文件(jiàn)

6-10-3管理(lǐ)層對重大(dà)訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影(yǐng)響的書(shū)面聲明