新三闆審核注意的12個要點|深圳證劵會計師事務所

(一)設立及曆史沿革合法合規

1、公司曆次增資、減資等股本變化情況及履行的内部決議(yì)、外部審批程序，并就(jiù)公司曆次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛。

2、公司曆次出資的繳納、非貨币資産評估和權屬轉移情況(如(rú)有)、驗資情況，并就(jiù)公司股東出資的真實性、充足性有無瑕疵。出資履行程序、出資形式及相(xiàng)應比例等是否符合當時有效法律法規的規定。公司是否存在任何出資瑕疵。

3、公司曆次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛。公司曆次股票發行情況(如(rú)有)并就(jiù)公司股票發行的合法合規性發表意見(jiàn)。

(二)股東主體(tǐ)适格性、實際控制人(rén)、控股股東

1、公司股東是否存在或曾經存在法律法規、任職單位規定不得(de)擔任股東的情形或者不滿足法律法規規定的股東資格條件(jiàn)等主體(tǐ)資格瑕疵問(wèn)題。

2、公司的控股股東、實際控制人(rén)最近24個月内是否存在重大(dà)違法違規行爲。

(三)股權

1、公司是否存在或曾經存在股權代持的情形，若存在，請(qǐng)核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人(rén)與被代持人(rén)的确認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見(jiàn)。

2、公司是否存在影(yǐng)響公司股權明晰的問(wèn)題以及相(xiàng)關問(wèn)題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬争議(yì)糾紛情形。

(四)董監高及核心員(yuán)工(gōng)

1、現任董事、監事、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)是否存在不具備法律法規規定的任職資格或違反法律法規規定、所兼職單位規定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請(qǐng)核查具體(tǐ)瑕疵、解決情況和對公司的影(yǐng)響；

2、現任董事、監事和高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)最近24個月内是否存在受到中國(guó)證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；

3、公司董監高、核心員(yuán)工(gōng)(核心技術(shù)人(rén)員(yuán))是否存在違反競業禁止的法律規定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請(qǐng)核查具體(tǐ)解決措施、對公司經營的影(yǐng)響；

4、公司董監高、核心員(yuán)工(gōng)(核心技術(shù)人(rén)員(yuán))是否存在與原任職單位知識産權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在請(qǐng)核查糾紛情況、解決措施、對公司經營的影(yǐng)響。

(五)合法規範經營

1、公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可(kě)、認證、特許經營權；公司是否存在相(xiàng)關資質将到期而無法續期的情況。

2、環保、安全生(shēng)産、質量标準是否存在瑕疵；是否存在其他(tā)違法行爲？

3、公司或其股東屬于私募投資基金管理(lǐ)人(rén)或私募投資基金的，是否已辦理(lǐ)私募基金備案。

(六)公司業務

1、公司所使用的技術(shù)工(gōng)藝及其在公司産品或服務中的作(zuò)用，公司技術(shù)或工(gōng)藝的創新性、比較優勢及可(kě)替代情況。

2、研發基本情況，包括且不限于研發機(jī)構的部門(mén)設置情況、研發人(rén)員(yuán)數量和構成、核心技術(shù)(業務)人(rén)員(yuán)情況、研發支出的具體(tǐ)情況及其占營業收入比例、研發項目與成果。

3、公司持續經營有重大(dà)影(yǐng)響的業務合同及履行情況。

(七)财務與業務匹配性

1、收入确認是否符合公司經營實際情況，是否存在特殊處理(lǐ)方式及其合理(lǐ)性(淨額确認、完工(gōng)百分(fēn)比等)；是否存在虛增收入以及隐藏收入的情形。

2、公司成本歸集、分(fēn)配、結轉是否準确，是否存在通過成本調整業績的情形；公司成本構成與可(kě)比公司相(xiàng)比是否存在異常情況。

3、毛利水平以及波動是否合理(lǐ)；公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分(fēn)歸集是否合規，公司報告期内收入、成本的配比關系是否合理(lǐ)。

4、結合預付款項、其他(tā)應收款、應付款項、其他(tā)應付款等資産負債類科(kē)目核查公司是否存在跨期确認費用的情形；結合固定資産、在建工(gōng)程、長期待攤費用等科(kē)目核查公司是否存在将期間費用資本化的情形。

5、公司應收賬款餘額水平以及占當期收入的比例是否合理(lǐ)；是否存在長期未收回款項的；報告期内或期後是否存在大(dà)額沖減的，請(qǐng)公司披露沖減原因；結合同行業公司以及公司自(zì)身(shēn)特點分(fēn)析壞賬計提政策的謹慎性；說(shuō)明期後收款情況。是否存在提前确認收入的情形。

6、存貨跌價準備計提及轉回的具體(tǐ)依據、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理(lǐ)；公司存貨各項目的發生(shēng)、計價、分(fēn)配與結轉情況，是否與實際生(shēng)産流轉一緻、分(fēn)配及結轉方法是否合理(lǐ)、計算是否準确，是否存在通過存貨科(kē)目調節利潤的情形。

7、分(fēn)析并披露經營活動現金流波動的合理(lǐ)性，經營活動現金流量淨額與淨利潤的匹配性；說(shuō)明各報告期内所有大(dà)額現金流量變動項目的内容、發生(shēng)額、是否與實際業務的發生(shēng)相(xiàng)符，是否與相(xiàng)關科(kē)目的會計核算勾稽。

(八)财務規範性、财務指标與會計政策、估計

1、公司銷售與收款循環、購(gòu)貨與付款循環、生(shēng)産循環、籌資與投資循環、貨币資金循環等五大(dà)循環相(xiàng)關的内控制度，結合職責分(fēn)離(lí)、授權審批、内部憑證記錄等核查相(xiàng)關制度是否有效，是否得(de)到有效執行；公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工(gōng)作(zuò)規範要求。

2、公司财務指标及其波動的合理(lǐ)性，如(rú)存在異常，挖貝新三闆研究院認爲，請(qǐng)核查異常會計數據的真實性及準确性。

3、公司選用會計政策和會計估計的适當性、會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異、報告期内會計政策的一緻性、分(fēn)析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如(rú)改變收入确認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價方式等。

(九)持續經營能力

公司應結合營運記錄(可(kě)采用多維度界定，如(rú)：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指标等情況)、資金籌資能力(如(rú)：挂牌并發行)等量化指标，以及行業發展趨勢、市場競争情況、公司核心優勢(如(rú)：技術(shù)領先性)、商業模式創新性、風(fēng)險管理(lǐ)、主要客戶及供應商情況、期後合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可(kě)預見(jiàn)的未來(lái)的持續經營能力。

(十)關聯方、關聯交易

1、公司關聯方認定應準确，披露應全面，不得(de)存在爲規避披露關聯交易将關聯方非關聯化的情形。

2、報告期内關聯交易的内部決策程序應規範履行，交易情況須規範。

3、報告期内公司是否存在控股股東、實際控制人(rén)及其關聯方占用公司資源(資金)的情形，目前是否已償還(hái)。

4、公司與控股股東、實際控制人(rén)及其控制的其他(tā)企業是否從(cóng)事相(xiàng)同或相(xiàng)似業務、是否存在同業競争，是否已規範。

5、公司的财務、機(jī)構、人(rén)員(yuán)、業務、資産是否與控股股東和實際控制人(rén)及其控制的其他(tā)企業分(fēn)開；公司是否存在對關聯方的依賴，其是否影(yǐng)響公司的持續經營能力。

(十一)稅收

1、報告期内公司及其子公司的流轉稅與所得(de)稅稅率、征收方式、稅收優惠情況，是否合法合規；挖貝新三闆研究院認爲，還(hái)要有公司業績對稅收優惠政策是否存在依賴。

2、公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規範行爲；公司是否存在偷稅、漏稅等重大(dà)違法違規行爲。

(十二)資産

1、公司資産是否權屬清晰、證件(jiàn)齊備，是否存在權利瑕疵、權屬争議(yì)糾紛或其他(tā)權屬不明的情形，若存在，請(qǐng)核查相(xiàng)應事項的規範情況。

2、是否存在資産産權共有的情形以及是否存在對他(tā)方重大(dà)依賴的情形，是否影(yǐng)響公司資産、業務的獨立性。