中小企業改制重組的主要形式

中小企業改制重組的主要形式

中小企業改制重組的主要形式我國(guó)目前的企業形式多種多樣，非股份公司的企業主要包括第一，有限責任公司，其中包含國(guó)有獨資公司，和國(guó)有控股、參股的有限責任公司和私營有限責任公司以及外商投資企業中的有限責任公司；第二，其他(tā)形式的企業，如(rú)全民(mín)所有制形式的國(guó)有企業，集體(tǐ)企業，股份合作(zuò)制企業，其他(tā)形式的外商投資企業等等。

但(dàn)以上市爲目的的企業改制，實踐中主要以下三種形式最爲常見(jiàn)，第一，有限責任公司（包含其他(tā)形式的企業先改制重組爲有限責任公司的情況）改制爲股份有限公司。第二，非公司形式企業改制爲股份有限公司。第三，非公司企業先改制成有限責任公司，條件(jiàn)成熟後，再改制爲股份有限公司；

改制的形式主要分(fēn)爲整體(tǐ)改制和部分(fēn)改制。

（一）整體(tǐ)改制

企業整體(tǐ)改制，是指以企業全部資産爲基礎，通過資産重組等方式，将有限公司整體(tǐ)變更爲股份有限公司。整體(tǐ)改制是發起設立股份公司的一種特殊方式，并不僅僅是企業組織形式的變化。它是在解散原企業的基礎上，原股東作(zuò)爲發起人(rén)，将原企業的所有資産淨值折合股份,新設一家股份公司。整體(tǐ)改制重組盡管可(kě)能伴随股權的調整，但(dàn)改制前後法人(rén)主體(tǐ)的責任财産沒有實質性的改變，且原企業的解散不經過清算，改制後的股份有限公司當然地繼承了改制前企業的權利和義務。采取這種方式上市的公司如(rú)TCL 集團股份公司（2002年(nián)4月16日(rì)設立）是在原 TCL 集團有限公司基礎上，整體(tǐ)變更設立的股份有限公司。

企業整體(tǐ)改制，特别适合中小企業型。這種方式改制，企業的資産得(de)以承繼，企業原有的架構得(de)以完整地保存，有利于企業的穩定。而在企業改制過程中，新的投資者（股東）的加入和機(jī)制的改變，也增加了企業的活力，有利于企業的發展。

企業整體(tǐ)改制通常有兩種做法：第一，轉讓設立（存量資産轉讓設立）。将原企業的資産進行評估，由股東按一定比例向其他(tā)發起人(rén)轉讓，各發起人(rén)受讓資産後同時以受讓的資産出資，發起設立股份有限公司。第二，增資設立（吸收增量資産設立）。在原企業的基礎上，吸收其他(tā)發起人(rén)的資産，增加企業的注冊資本，将國(guó)有股東持有的原企業财産權轉化成增資後的股份有限公司的股權。

所謂整體(tǐ)改制，是原企業将其所有的資産進行評估，按淨資産全部折成股份，建立股份有限公司，原企業的出資人(rén)成爲新的股份有限公司的發起人(rén)。這種改制方式要求企業的資産質量好，非經營性資産數額小，主營業務突出且盈利前景好。相(xiàng)比合并改制和分(fēn)立改制來(lái)說(shuō)，這種模式下企業的資産、業務、人(rén)員(yuán)的變動最小，改制前後企業的經營業績具有連續性、一貫性、真實性。