注冊會計師轉所迫切需要“放(fàng)管服”改革

編者按：注冊會計師轉所以注冊會計師協會收集資料審核後通知<協會審核通過了您的轉所申請(qǐng)>，馬上辦理(lǐ)執業信息變更，并作(zuò)爲辦理(lǐ)完個人(rén)轉所手續的依據，體(tǐ)現注冊會計師協會根據《中國(guó)注冊會計師法》《注冊會計師轉所規定》依法行政，依法辦理(lǐ)注冊會計師轉所，體(tǐ)現對注冊會計師執業工(gōng)作(zuò)的關懷，提高效率爲注冊會計師服務，保障注冊會計師作(zuò)爲勞動者及時享有憲法規定的工(gōng)作(zuò)和勞動權利，符合廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師的根本利益。如(rú)果以一個月公告一次轉所，才更新注冊會計師執業信息的時間作(zuò)爲注冊會計師辦理(lǐ)完轉所手續的依據，是鼓勵懶政和低效率行政，妨礙注冊會計師依法轉所執業和簽署報告，不符合“放(fàng)管服“的改革精神，不符合《憲法》《注冊會計師法》《注冊會計師轉所規定》和《勞動法》的要求。無故剝奪了注冊會計師在辦理(lǐ)完轉所手續和集中統一公告期間依法執業簽署報告的權利，剝奪了注冊會計師作(zuò)爲勞動者工(gōng)作(zuò)和取得(de)報酬的權利，不符合廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師的利益。因此，注冊會計師轉所迫切需要“放(fàng)管服”改革，依法保障注冊會計師依法執業的權利。

2020年(nián)8月28日(rì)，上海證券交易所針對深圳粵省心會計事務有限公司出具新億股份年(nián)報下發了上證公函[2020]2483号《關關于新疆億路(lù)萬源實業投資控股股份有限公司2019年(nián)審計相(xiàng)關事項的監管工(gōng)作(zuò)函》，涉及注冊會計師轉所執業等四個方面問(wèn)題，深圳粵省心會計事務有限公司、負責人(rén)吳育堂、注冊會計師劉潤斌以及新億股份公司對上交所的問(wèn)詢進行了回複，廣東龍新律師事務所出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

一、上交所的問(wèn)詢内容

經對你(nǐ)公司今日(rì)披露的2019年(nián)度審計報告相(xiàng)關文件(jiàn)進行事後審核，我部關注到深圳粵省心會計事務有限公司（以下簡稱深圳堂堂）出具的審計報告中，簽字會計師爲吳育堂、劉潤斌。經查詢深圳市注冊會計師協會網站(zhàn)，劉潤斌不在深圳堂堂注冊會計師名單中，劉運斌能否在深圳堂堂執業存在不确定性，*ST新億2019年(nián)度審計報告有效性存疑，現根據本所《股票上市規則》第17.1條的規定，請(qǐng)你(nǐ)公司及相(xiàng)關方核實有關情況并落實以下要求。

【問(wèn)題一】請(qǐng)簽字會計師劉潤斌自(zì)查并說(shuō)明，在簽署你(nǐ)公司2019年(nián)度審計報告時，是否已轉入深圳堂堂；在深圳堂堂執行業務并簽署審計報告，是否符合注冊會計師轉所有關規定。

【問(wèn)題二】審計報告中的吳育堂、劉潤斌證照(zhào)顯示，兩人(rén)工(gōng)作(zuò)單位分(fēn)别爲中證天通會計師事務所、中喜會計師事務所，深圳堂堂對兩人(rén)證照(zhào)加蓋深圳堂堂公章(zhāng)。請(qǐng)深圳堂堂及其負責人(rén)核實劉潤斌轉所手續是否已辦理(lǐ)完畢，在吳育堂、劉潤斌證照(zhào)上加蓋公章(zhāng)是否合規，已簽署的審計報告是否有效、合規。

二、注冊會計師劉潤斌、深圳粵省心會計事務有限公司和負責人(rén)吳育堂的回複

【劉潤斌回複】

本人(rén)根據深圳市注協會計師協會轉所規定在深圳市注冊會計師協會網站(zhàn)“會員(yuán)服務中心”登錄，在業務辦理(lǐ)-注師轉所申請(qǐng)欄目，按規定上傳身(shēn)份證、轉所表、勞動合同、社保證明等原件(jiàn)後，已于2020年(nián)8月21日(rì)14點35分(fēn)收到深圳注協系統發給我的手機(jī)短(duǎn)信如(rú)下：【深圳注協】<協會>審核通過了您的<轉所申請(qǐng)>，請(qǐng)登錄系統查看(kàn)！

據此可(kě)以認定，深圳市注冊會計師協會已于2020年(nián)8月21日(rì)審核通過了本人(rén)的轉所申請(qǐng)，完全符合中國(guó)注冊會計師協會《注冊會計師轉所規定》之規定，本人(rén)注冊會計師轉所手續已經辦理(lǐ)完畢，本人(rén)在2020年(nián)8月25日(rì)簽署新疆億路(lù)萬源實業投資控股股份有限公司2019年(nián)度審計報告時，注冊會計師關系已經轉入深圳堂堂，在深圳堂堂執行業務并簽署審計報告，符合注冊會計師轉所有關規定。

【深圳堂堂及吳育堂回複】

審計報告中的吳育堂、劉潤斌證照(zhào)顯示，兩人(rén)工(gōng)作(zuò)單位分(fēn)别爲中證天通會計師事務所、中喜會計師事務所。這是因爲吳育堂的注冊會計師證書(shū)是在中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分(fēn)所工(gōng)作(zuò)時由中國(guó)注冊會計師協會換發的，劉潤斌的注冊會計師證書(shū)是在中喜會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分(fēn)所工(gōng)作(zuò)注冊成爲注冊會計師時由中國(guó)注冊會計師協會首次頒發的，中國(guó)注冊會計師協會不會因爲注冊會計師轉所而不斷換發新證書(shū)給注冊會計師，因此證照(zhào)顯示原工(gōng)作(zuò)單位是正常現象。

深圳堂堂在審計報告後附的注冊會計師證照(zhào)複印件(jiàn)上加蓋公章(zhāng)，一是證明注冊會計師證照(zhào)複印件(jiàn)與原件(jiàn)相(xiàng)符，二是證明注冊會計師證照(zhào)複印件(jiàn)系由深圳堂堂提供，符合行業相(xiàng)關規定。

深圳堂堂于2020年(nián)8月31日(rì)取得(de)了廣東龍新律師事務所出具的(2020)粵龍新非訴字第0831号《法律意見(jiàn)書(shū)》，廣東龍新律師事務所出具最終法律意見(jiàn)如(rú)下：注冊會計師劉潤斌轉所手續已于2020年(nián)8月21日(rì)14時35分(fēn)辦理(lǐ)完畢，自(zì)2020年(nián)8月21日(rì)14時35分(fēn)起，注冊會計師劉潤斌有權在深圳粵省心會計事務有限公司執行業務并簽署報告。

深圳堂堂及負責人(rén)吳育堂已經核實深圳市注冊會計師協會審核通過了劉潤斌的轉所申請(qǐng)，劉潤斌轉所手續已經辦理(lǐ)完畢，吳育堂和劉潤斌已共同簽署的新疆億路(lù)萬源實業投資控股股份有限公司2019年(nián)度審計報告依法合規、有效。

三、廣東龍新律師事務所的法律意見(jiàn)書(shū)

1、根據《注冊會計師轉所規定》第五、六、七、八、九條規定的注冊會計師轉所程序，地方注協（包括深圳注協）對轉所申請(qǐng)人(rén)提交的《轉所申請(qǐng)表》的相(xiàng)關内容進行審查是注冊會計師轉所的最終程序。劉潤斌收到深圳注協發送的短(duǎn)信：深圳注協已經審核通過了劉潤斌的轉所申請(qǐng)。證明注冊會計師劉潤斌轉所手續辦理(lǐ)完畢。

2、《短(duǎn)信截屏記錄》未載明短(duǎn)信收到年(nián)份，根據日(rì)常生(shēng)活經驗法則可(kě)知，劉潤斌陳述收到短(duǎn)信時間2020年(nián)8月21日(rì)14:35的事實具有高度蓋然性。據此認定：注冊會計師劉潤斌轉所手續辦理(lǐ)完畢時間爲2020年(nián)8月21日(rì)14時35分(fēn)。

3、根據《注冊會計師轉所規定》第十五條規定，注冊會計師劉潤斌在轉所手續辦理(lǐ)完畢時起，有權在轉入所深圳粵省心會計事務有限公司執行業務并簽署報告。

4、《深圳市注冊會計師協會關于注冊會計師網上受理(lǐ)轉所業務的通知》深圳市注師轉所流程5注協審核欄規定：業務審核通過後，20個工(gōng)作(zuò)日(rì)内提交财政部等待批複，批複後将于深注協官網通知公告欄公示。由于《注冊會計師轉所規定》沒有關于提交财政部等待批複的程序性規定，該程序并非注冊會計師轉所的必然審核程序；且《注冊會計師轉所規定》第十六條規定的錄入注冊會計師轉所情況、第十七條規定的轉所信息公告均非審核程序規定内容。故不影(yǐng)響注冊會計師劉潤斌轉所手續已于2020年(nián)8月21日(rì)14時35分(fēn)辦理(lǐ)完畢的法律意見(jiàn)。

基于上述，廣東龍新律師事務所出具最終法律意見(jiàn)如(rú)下：注冊會計師劉潤斌轉所手續已于2020年(nián)8月21日(rì)14時35分(fēn)辦理(lǐ)完畢，自(zì)2020年(nián)8月21日(rì)14時35分(fēn)起，注冊會計師劉潤斌有權在深圳粵省心會計事務有限公司執行業務并簽署報告。

四、新疆億路(lù)萬源實業投資控股股份有限公司的回複

公司知曉劉潤斌轉所相(xiàng)關情況，也積極督促深圳堂堂辦理(lǐ)好注冊會計師轉所及審計相(xiàng)關工(gōng)作(zuò)，也知曉劉潤斌已于2020年(nián)8月21日(rì)辦妥注冊會計師轉所手續。吳育堂、劉潤斌兩位作(zuò)爲深圳堂堂的注冊會計師，于2020年(nián)8月25日(rì)簽署了審計報告，依據相(xiàng)關法律法規，其簽署的審計報告合法有效。

公司依據中國(guó)注冊會計師協會關于發布《注冊會計師轉所規定》的通知第六條、第九條、第十五條以及《注冊會計師轉所規定》的說(shuō)明(四) ：爲促進地方注協提高辦事效率，爲注冊會計師提供優質服務。第九條 對地方注協辦理(lǐ)注冊會計師轉所的時間進行了規範。地方注協收到注冊會計師提交的材料和注冊會計師證書(shū)後，應當當場或在5個工(gōng)作(zuò)日(rì)内辦理(lǐ)。深圳注協于2020年(nián)8月21日(rì)在網上辦理(lǐ)審核通過劉潤斌轉所申請(qǐng)，同時在辦理(lǐ)進度以短(duǎn)信通知，提高辦事效率，爲深圳市注冊會計師提供優質服務。

綜上所述，公司認爲截止公司2019年(nián)度報告出具日(rì)（2020年(nián)8月25日(rì)），劉潤斌在深圳堂堂執行業務并簽署審計報告符合注冊會計師執業的有關規定，公司2019年(nián)度審計報告合法有效。

五、深圳堂堂認爲注冊會計師轉所合法合規，審計報告依法、合規、有效

1、中國(guó)注冊會計師協會關于發布《注冊會計師轉所規定》關于《注冊會計師轉所規定》的說(shuō)明之一、制定的目的之（四）推動注協提高辦事效率，更好地爲注冊會計師服務。指出：原《暫行規定》中未規定辦理(lǐ)轉所手續的時間，不僅無法處理(lǐ)那些辦理(lǐ)轉出手續後，長期不辦理(lǐ)轉入手續的注冊會計師；而且由于各地注協對辦理(lǐ)注冊會計師轉所手續的規定各不相(xiàng)同，有的一周辦理(lǐ)一次，有的一月辦理(lǐ)一次，給注冊會計師帶來(lái)極大(dà)的不方便。爲規範注冊會計師轉所工(gōng)作(zuò)，需要進一步明确注冊會計師、地方注協辦理(lǐ)轉所手續的期限。于是，第九條對地方注協辦理(lǐ)注冊會計師轉所的時間進行了規範。地方注協收到注冊會計師提交的材料和注冊會計師證書(shū)後，應當當場或在5個工(gōng)作(zuò)日(rì)内辦理(lǐ),在《轉所申請(qǐng)表》、注冊會計師證書(shū)上蓋章(zhāng)并簽署意見(jiàn)。根據第九條規定，深圳注協于2020年(nián)8月21日(rì)及時在網上辦理(lǐ)并審核通過劉潤斌轉所申請(qǐng)，同時辦理(lǐ)進度以短(duǎn)信通知：【深圳注協】<協會>審核通過了您的<轉所申請(qǐng)>，請(qǐng)登錄系統查看(kàn)！ 提高辦事效率，深圳市注冊會計師協會爲會員(yuán)提供了優質高效的服務，也充分(fēn)表明劉潤斌轉所手續已經辦理(lǐ)完畢。

2、正如(rú)廣東龍新律師事務所法律意見(jiàn)書(shū)：根據《注冊會計師轉所規定》第五、六、七、八、九條規定的注冊會計師轉所程序，地方注協（包括深圳注協）對轉所申請(qǐng)人(rén)提交的《轉所申請(qǐng)表》的相(xiàng)關内容進行審查是注冊會計師轉所的最終程序。劉潤斌收到深圳注協發送的短(duǎn)信：深圳注協已經審核通過了劉潤斌的轉所申請(qǐng)。證明注冊會計師劉潤斌轉所手續辦理(lǐ)完畢。根據《注冊會計師轉所規定》第十五條規定，注冊會計師劉潤斌在轉所手續辦理(lǐ)完畢時起，有權在轉入所深圳粵省心會計事務有限公司執行業務并簽署報告。由于《注冊會計師轉所規定》沒有關于提交财政部等待批複的程序性規定，該程序并非注冊會計師轉所的必然審核程序；且《注冊會計師轉所規定》第十六條規定的錄入注冊會計師轉所情況、第十七條規定的轉所信息公告均非審核程序規定内容。最終法律意見(jiàn)：注冊會計師劉潤斌轉所手續已于2020年(nián)8月21日(rì)14時35分(fēn)辦理(lǐ)完畢，自(zì)2020年(nián)8月21日(rì)14時35分(fēn)起，注冊會計師劉潤斌有權在深圳粵省心會計事務有限公司執行業務并簽署報告。

3、針對以審核通過轉所表爲準還(hái)是以一月一次公告轉所爲準兩種觀點，深圳粵省心會計事務有限公司認爲：注冊會計師轉所以注冊會計師協會收集資料審核後通知<協會審核通過了您的轉所申請(qǐng)>，馬上辦理(lǐ)執業信息變更，并作(zuò)爲辦理(lǐ)完個人(rén)轉所手續的依據，體(tǐ)現注冊會計師協會根據《中國(guó)注冊會計師法》《注冊會計師轉所規定》依法行政，依法辦理(lǐ)注冊會計師轉所，體(tǐ)現對注冊會計師執業工(gōng)作(zuò)的關懷，提高效率爲注冊會計師服務，保障注冊會計師作(zuò)爲勞動者及時享有憲法規定的工(gōng)作(zuò)和勞動權利，符合廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師的根本利益。如(rú)果以一個月公告一次轉所，才更新注冊會計師執業信息的時間作(zuò)爲注冊會計師辦理(lǐ)完轉所手續的依據，是鼓勵懶政和低效率行政，妨礙注冊會計師依法轉所執業和簽署報告，不符合“放(fàng)管服“的改革精神，不符合《憲法》《注冊會計師法》《注冊會計師轉所規定》和《勞動法》的要求。無故剝奪了注冊會計師在辦理(lǐ)完轉所手續和事後集中發布公告期間依法執業簽署報告的權利，剝奪了注冊會計師作(zuò)爲勞動者工(gōng)作(zuò)和取得(de)報酬的權利，不符合廣大(dà)會計師事務所和注冊會計師的利益。因此，注冊會計師轉所迫切需要“放(fàng)管服”改革，依法保障注冊會計師依法執業的權利。

4、深圳堂堂建議(yì)：深圳市注冊會計師協會和中國(guó)注冊會計師協會應當及時根據審核通過的轉所申請(qǐng)，積極落實“放(fàng)管服”改革精神，及時更新中國(guó)注冊會計師行業管理(lǐ)系統中注冊會計師執業信息，改變目前一個月才變更一次注冊會計師執業信息的做法，充分(fēn)保障注冊會計師依法執業和簽署報告的權利。

5、深圳堂堂認爲：注冊會計師劉潤斌轉所手續符合《注冊會計師法》和《注冊會計師轉所規定》的規定，深圳市注冊會計師協會審核通過了劉潤斌的轉所申請(qǐng)，表明劉潤斌轉所手續已經辦理(lǐ)完畢，吳育堂和劉潤斌共同簽署的新疆億路(lù)萬源實業投資控股股份有限公司2019年(nián)度審計報告依法合規、有效。

據深圳注協今日(rì)的發布的《深圳市注冊會計師協會關于同意李旭等55名注冊會計師轉所執業的批複》，批複的落款日(rì)爲8月31日(rì)。涉及轉入深圳堂堂的有如(rú)下4位注會：