關于申請(qǐng)财政部對堂堂所ST新億年(nián)報審計業務進行職業責任鑒定以及依法維護堂堂所及注冊會計師合法權益的申請(qǐng)報告

關于申請(qǐng)對深圳粵省心會計事務有限公司ST新億年(nián)報審計業務進行職業責任鑒定以及依法維護深圳粵省心會計事務有限公司及注冊會計師合法權益的請(qǐng)示報告

中華人(rén)民(mín)共和國(guó)财政部、中國(guó)注冊會計師協會、深圳市财政局、深圳市注冊會計師協會領導：

您們好！在全國(guó)人(rén)民(mín)信心滿懷迎接2022年(nián)新年(nián)之際，深圳粵省心會計事務有限公司全體(tǐ)注冊會計師和從(cóng)業人(rén)員(yuán)祝各級領導新年(nián)快(kuài)樂，身(shēn)體(tǐ)健康，工(gōng)作(zuò)順利！

深圳粵省心會計事務有限公司從(cóng)成立以來(lái)，堅持“堂堂正正做人(rén)、堂堂正正做事、做堂堂注冊會計師、辦堂堂會計師事務所”的理(lǐ)念，牢記“誠信爲本、操守爲重、堅持準則、不做假賬”的國(guó)家會計學院校(xiào)訓，踐行獨立、客觀、公正、透明的會計精神，敬畏法律準則，牢記審計使命，不斷提高審計質量，爲國(guó)家經濟建設貢獻自(zì)己的力量。

2020年(nián)3月，深圳粵省心會計事務有限公司、注冊會計師和從(cóng)業人(rén)員(yuán)積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，積極參與證券服務業務，承接了滬市A股上市公司ST新億的年(nián)報審計業務，開啓了堂堂新的發展篇章(zhāng)。并于8月26日(rì)出具了中小會計師事務所審計A股上市公司的第一份審計報告，實現了中小會計師事務所參與證券服務業務零的突破。

2020年(nián)8月28日(rì)，ST新億審計報告公告後，堂堂陸續接到上交所四次問(wèn)詢，9月8日(rì)接到中國(guó)證監會深圳監管局業務檢查通知書(shū)，9月15日(rì)現場正式檢查，2021年(nián)1月18日(rì)堂堂接到中國(guó)證監會正式立案調查通知書(shū)，1月19日(rì)，中國(guó)證監會新聞發布會披露立案調查消息，11月19日(rì)收到中國(guó)證監會《行政處罰和市場禁入事先告知書(shū)》，12月21日(rì)在深圳證監局舉行視頻聽證會。

2021年(nián)11月2日(rì)中國(guó)證監會給堂堂所下達《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》，列舉了許多決定缺乏事實基礎和法律依據的未勤勉盡責事項，對堂堂所給予中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高記錄，沒收業務收入199萬元，罰款6倍計罰款1194萬元，并暫停從(cóng)事證券服務業務一年(nián)，對相(xiàng)關注冊會計師罰款100萬、50萬、30萬，并對相(xiàng)關注冊會計師采取10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)的市場禁入措施。

2020年(nián)-2021年(nián)會計師事務所被處罰情況表：

堂堂所通過對最近三年(nián)即2019-2021年(nián)的21個行政處罰及行政處理(lǐ)案例來(lái)看(kàn)，2021年(nián)被行政處罰10家，除沒收所得(de)外，罰款3倍的有正中珠江、興華所各1次，罰款2倍的還(hái)有中天運1次、瑞華2次，罰款1倍的還(hái)有中審衆環1次、興華1次、亞太1次、瑞華1次，中興财光(guāng)華、天職國(guó)際等事務所被出具警示函約70多次，注冊會計師罰款均在10萬、5萬以下；2020年(nián)有7家沒收所得(de)，罰款2倍的有大(dà)華1次、北京興華1次，罰款1倍的有緻同1次、中興财光(guāng)華1次、中審華1次、立信1次，緻同、立信等事務所被出具警示函132次，注冊會計師罰款均在五萬以下；2019年(nián)三家被處罰，北京興華被罰款2倍1次，中彙被罰款1倍1次，警示函數量不詳，注冊會計師罰款均在8萬、5萬元以下。2021年(nián)對正中珠江楊文蔚、張靜(jìng)璃分(fēn)别采取5年(nián)證券市場禁入措施，對蘇創升采取10年(nián)證券市場禁入措施，對中天運楊錫剛、張友富分(fēn)别采取5年(nián)證券市場禁入措施。2019-2021年(nián)3年(nián)沒有一家會計師事務所被停業1年(nián)或幾個月，沒有一家事務所被罰款6倍。

中國(guó)證監會的處罰事先告知書(shū)，特别是對《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》中的關于“甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)”的前提條件(jiàn)避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況，應當予以改正，并重新作(zuò)出公平、公正的行政處理(lǐ)。

本案全部涉案争議(yì)收入金額不到一億、專業判斷即使出現過失，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原證券業務資格會計師事務所如(rú)康得(de)新、康美藥業、撫順特鋼等案件(jiàn)的涉案金額，如(rú)果是原證券業務資格會計師事務所審計，最多就(jiù)是出具警示函等處罰，而對堂堂會計師事務所卻是停業一年(nián)、沒一罰六、對相(xiàng)關注冊會計師行業禁入10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)，罰款100萬、50萬、30萬，創造了中國(guó)證監會在中國(guó)資本市場上行政處罰的最高紀錄。我們認爲，這是對國(guó)内第一家出具A股上市公司審計報告的中小會計師事務所-堂堂會計師事務所和堂堂注冊會計師從(cóng)事證券服務業務的嚴重歧視、野蠻執法、殘酷打壓、瘋狂迫害，是嚴重違反國(guó)家法律法規和資本市場三公原則的嚴重不公平、不公正的處罰行爲，同時可(kě)能也是對深圳粵省心會計事務有限公司爲資本市場和注冊會計師行業健康發展建言獻策的文章(zhāng)-2021年(nián)牛年(nián)緻詞《奮力開創中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務新局面》（網絡稱萬言書(shū)）的瘋狂打擊報複行爲。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》第三十三條規定：違法行爲輕微并及時改正，沒有造成危害後果的，不予行政處罰。初次違法且危害後果輕微并及時改正的，可(kě)以不予行政處罰。當事人(rén)有證據足以證明沒有主觀過錯的，不予行政處罰。法律、行政法規另有規定的，從(cóng)其規定。對當事人(rén)的違法行爲依法不予行政處罰的，行政機(jī)關應當對當事人(rén)進行教育。第三十四條規定：行政機(jī)關可(kě)以依法制定行政處罰裁量基準，規範行使行政處罰裁量權。行政處罰裁量基準應當向社會公布。按以上規定，堂堂所及注冊會計師屬于初次違法且行爲輕微，也沒有造成危害後果并及時改正的情形，應當免于處罰，對當事人(rén)進行教育出具警示函即可(kě)。可(kě)是，中國(guó)證監會對堂堂所給予中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高記錄，明顯違反資本市場的公開、公平、公正原則，明顯違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，明顯違反《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》的相(xiàng)關法律規定。

經過對告知書(shū)羅列的處罰事實、依據進行認真的仔細核查，我們認爲證監會的處罰決定缺乏事實基礎和法律依據，嚴重不公平、不公正。例：告知書(shū)中列爲重大(dà)審計錯誤的《租金抵賬協議(yì)》收入确認問(wèn)題。韓真源公司将開源市場7583.2平米房(fáng)産出租給宏盛置業，租金抵償新億公司欠宏晟置業136.5萬元債務，韓真源公司擁有新億公司該筆債權。衆所周知，抵債協議(yì)簽訂後，原有債務消滅，新的債權債務關系中，韓真源公司擁有新億公司136.5萬元債權，依法應予确認。而證監會通過歪曲宏晟置業公司法定代表人(rén)調查言論的基礎上得(de)出：該法定代表人(rén)不認可(kě)抵債協議(yì)，所以《租金抵賬協議(yì)》收入确認錯誤的處罰事實及觀點，明顯與國(guó)家法律規定不符。這樣的錯誤告知書(shū)中比比皆是。具體(tǐ)詳見(jiàn)堂堂所提交的《陳述和申辯意見(jiàn)》以及《補充陳述和申辯意見(jiàn)》。

同時，我們對此次參與調查本案的中國(guó)證監會和深圳監管局工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)管連雲、易翠、黎志傑、沈芬芬、楊梅、倪伯龍、張文清、劉澤亞、何澤興、劉士岩等人(rén)的專業知識、經驗、能力以及動機(jī)表示高度的職業懷疑，證監會既當運動員(yuán)，又當裁判員(yuán)，怎能保障聽證結果公平公正？且證監會、上市公司、會計師事務所對上市公司收入确認方面“公說(shuō)公有理(lǐ)、婆說(shuō)婆有理(lǐ)”。爲保障各方合法權益，保障執法者正确執法，堂堂所和注冊會計師認爲有必要請(qǐng)證監會會同《企業會計準則》制定單位國(guó)家财政部、會計審計專業人(rén)才荟萃的中國(guó)注冊會計師協會共同組織有關專家組成職業鑒定小組對上市公司新億股份2018年(nián)度、2019年(nián)度的收入進行共同認定，作(zuò)出正确的專業判斷，防止指鹿爲馬，辯别真僞，去(qù)僞存真，還(hái)資本市場的公開、公平和公正。

堂堂所、注冊會計師吳育堂、劉潤斌在審計過程中始終保持審計的獨立性，保持應有的職業懷疑，在克服嚴重新冠疫情困難的情況下，在對*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度财務報表審計中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據對财務報表形成了恰當審計意見(jiàn)，出具的審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏，雖然審計中也存在一些過失，但(dàn)不具有主觀違法故意，堂堂所及注冊會計師屬于初次違法且行爲輕微，也沒有造成危害後果并及時改正的情形，應當免于行政處罰。

中國(guó)證監會在調查中帶着有色眼鏡、捕風(fēng)捉影(yǐng)、上綱上線、羅織罪名，炮制新時期的莫須有冤案，對中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務執行前所未有、創曆史紀錄的嚴厲處罰。嚴重違反憲法關于“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，嚴重背離(lí)資本市場的公開、公平、公正原則，是對中小會計師事務所積極參與證券服務業務的沉重打擊，是對堂堂會計師事務所和注冊會計師的嚴重不公平、不公正執法。

中國(guó)财政部主管全國(guó)會計師事務所和注冊會計師行業，是從(cóng)事證券服務業務會計師事務所雙備案的國(guó)務院财政部門(mén)，是《企業會計準則》和《中國(guó)注冊會計師審計準則》的制定單位，堂堂所請(qǐng)求财政部對執行特定實體(tǐ)審計的堂堂會計師事務所審計執業過程中對企業會計核算是否符合《企業會計準則》、是否執行《中國(guó)注冊會計師審計準則》等專業判斷和執行理(lǐ)解方面與中國(guó)證監會等監管部門(mén)有分(fēn)歧、有争議(yì)的重大(dà)事項作(zuò)出鑒定意見(jiàn)或相(xiàng)關準則指南(nán)解釋，對中國(guó)證監會肆意嚴重打壓中國(guó)注冊會計師和會計師事務所的行爲進行堅決抵制，并向黨中央和國(guó)務院彙報，依照(zhào)《中國(guó)注冊會計師法》的規定依法保護注冊會計師和會計師事務所的合法權益。

堂堂會計師事務所和注冊會計師在全國(guó)率先承接并出具A股上市公司審計報告，備受社會各界關注并得(de)到全國(guó)絕大(dà)多數會計師事務所和注冊會計師的廣泛支持，一年(nián)來(lái)我們經曆驚心動魄的風(fēng)雲突變，也有豪情萬丈的砥砺前行，我們不斷進步、充實、完善和提高。我們非常感謝黨和國(guó)家的好政策，我們始終認爲，主管部門(mén)和監管部門(mén)對我們的問(wèn)詢、檢查、調查，是對我們的監督、關心、愛護和服務，體(tǐ)現了黨和政府對會計師事務所和注冊會計師行業的關心和支持。

在堂堂會計師事務所和注冊會計師面臨生(shēng)死存亡的關鍵時刻，我們謹向中國(guó)财政部、中國(guó)注冊會計師協會、深圳市财政局、深圳市注冊會計師協會的各級領導求救， 懇請(qǐng)各級領導根據《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》第一條、第四條、第五條、第六條、第三十六條等和《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法修訂草案》（征求意見(jiàn)稿）第一條、第五條、第六條、第七條、第八十九條等的規定，請(qǐng)求國(guó)務院财政部門(mén)組織會計、審計、法律等方面專家成立注冊會計師職業責任鑒定委員(yuán)會，對在ST新億審計業務中堂堂所與中國(guó)證監會存在争議(yì)的、需要進行鑒定的，包括審計獨立性、是否存在重大(dà)遺漏，在ST新億抵債租金收入、貿易收入、物業費收入、法院判決賠償收入等方面審計專業判斷與中國(guó)證監會存在重大(dà)分(fēn)岐，對ST新億2018年(nián)、2019年(nián)度審計報告是否存在虛假記載和重大(dà)遺漏存在重大(dà)分(fēn)歧，請(qǐng)職業責任鑒定委員(yuán)會公平公正的對深圳粵省心會計事務有限公司及注冊會計師職業責任出具鑒定意見(jiàn)，供中國(guó)證監會和深圳粵省心會計事務有限公司及注冊會計師在聽證、行政複議(yì)及行政訴訟時使用，依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》維護深圳粵省心會計事務有限公司和注冊會計師吳育堂、劉潤斌的合法權益。

請(qǐng)各級領導在百忙之中爲我們主持公道、伸張正義，要求中國(guó)證監會糾正錯誤的行政處罰決定，對堂堂所ST新億的審計業務的立案調查給予公平、公正的處理(lǐ)，懲前毖後治病救人(rén)，給予堂堂所改正、完善和提高的機(jī)會，讓堂堂所吸取經驗教訓，紮紮實實進行整改，不斷加強内部治理(lǐ)水平，不斷提升專業勝任能力，不斷提高執業質量，更加做好證券服務業務，更好服務國(guó)家經濟建設。

非常感謝各級領導在百忙之中對堂堂會計師事務所和注冊會計師及從(cóng)業人(rén)員(yuán)的關懷，我們一定和全國(guó)的注冊會計師一道，爲實現注冊會計師行業的高質量發展、爲中華民(mín)族的偉大(dà)複興作(zuò)出我們應有的貢獻。

祝願中國(guó)注冊會計師行業在财政部的正确領導下，中國(guó)注冊會計師不忘經濟警察初心，牢記獨立審計使命，在新時代團結一緻，踔厲奮發、笃行不怠，不負曆史、不負時代、不負人(rén)民(mín)，爲實現行業高質量發展和共同富裕的宏偉目标而努力奮鬥！

此緻

深圳粵省心會計事務有限公司

二〇二二年(nián)一月七日(rì)

附件(jiàn)一：《陳述和申辯意見(jiàn)》

附件(jiàn)二：《補充陳述和申辯意見(jiàn)》

附件(jiàn)三：《行政處罰事先告知書(shū)》