深圳粵省心會計事務有限公司負責人(rén)答中國(guó)中央電視台和南(nán)方都(dōu)市報記者問(wèn)

 

 

深圳粵省心會計事務有限公司負責人(rén)答中國(guó)中央電視台和南(nán)方都(dōu)市報記者問(wèn)

 

近日(rì)，深圳粵省心會計事務有限公司負責人(rén)吳育堂在辦公室接受中國(guó)中央電視台财經中心證券資訊組主編記者和南(nán)方都(dōu)市報記者關于《證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)》的提問(wèn)。

 

問(wèn)：證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)時提到拟對堂堂所“沒一罰六”，我們感到非常震驚和驚訝，此次行政處罰創中國(guó)資本市場對會計師事務所處罰的最高紀錄，請(qǐng)問(wèn)爲什麽？請(qǐng)您介紹有關情況？

 

 答：中國(guó)證監會目前拟對上市公司ST新億和深圳粵省心會計事務有限公司進行處罰，特别是對堂堂所的處罰創中國(guó)資本市場對會計師事務所處罰的最高記錄，嚴重不公平、不公正，現雖然依法履行聽證程序，但(dàn)是中國(guó)證監會既是運動員(yuán)又是裁判員(yuán)，怎能保證聽證結果的公平和公正呢(ne)？當然，我們期待有一個公平、公正的聽證處理(lǐ)結果。

案涉上市公司ST新億，是新疆維吾爾少數民(mín)族自(zì)治地區的上市公司，成立于1998年(nián)9月，2015年(nián)因被證監會立案調查和2015年(nián)馬英等101個股東因破産重整事項向新疆高院申訴兩種原因被中國(guó)證監會和上交所從(cóng)2015年(nián)12月停牌至2020年(nián)6月30日(rì)，直到2020年(nián)6月18新疆高院出《民(mín)事裁定書(shū)》、2021年(nián)6月28日(rì)新疆證監局才出《行政處罰決定書(shū)》，成爲中國(guó)資本市場曆史上停牌時間最長的上市公司和《民(mín)事裁定書(shū)》和《行政處罰決定書(shū)》來(lái)得(de)最遲的上市公司，三萬多股民(mín)遭受時間和資金成本的嚴重損失，上市公司的生(shēng)産經營也遭受嚴重損失，無人(rén)對此“長達4年(nián)半時間成本價值+資金成本”的嚴重損失負責，近年(nián)來(lái)還(hái)屢次遭證監會行政處罰，監管部門(mén)還(hái)是希望ST新億盡快(kuài)退市，是中國(guó)爲數不多屢遭處罰多災多難的上市公司。

2020年(nián)3月，堂堂所積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，在通過充分(fēn)評估審計風(fēng)險後，認爲ST新億公司規模比較小、賬目比較簡單、風(fēng)險及問(wèn)題已經基本全部暴露、專業能力能夠勝任的情況下，謹慎承接ST新億審計業務，符合《中國(guó)注冊會計師法》《中國(guó)證券法》《中國(guó)注冊會計師審計準則》的規定。承接ST新億審計業務後，堂堂所全體(tǐ)注冊會計師召開多次會議(yì)討(tǎo)論ST新億業務的審計風(fēng)險，也與上市公司召開視頻會議(yì)，充分(fēn)了解上市公司的情況，充分(fēn)了解上市公司無法表示意見(jiàn)事項的解決辦法、思路(lù)和進展情況。經過幾個月艱苦卓絕的審計，于2020年(nián)8月28日(rì)公告了經深圳粵省心會計事務有限公司審計的年(nián)度審計報告，9月15日(rì)堂堂會計師事務所迎來(lái)了證監會的現場檢查，并于2021年(nián)1月和ST新億雙雙被中國(guó)證監會立案調查。

 

我們認爲證監會對我們立案調查并嚴厲處罰的原因主要有以下三點：

一、深圳粵省心會計事務有限公司作(zuò)爲中小會計師事務所的一員(yuán)，積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，第一家承接A股上市公司審計業務，備受社會各界關注，必然也會導緻其他(tā)中小所跟随，監管部門(mén)對中小所專業勝任能力很不放(fàng)心，也很不希望看(kàn)到這樣的情況，于是“槍打出頭鳥”深圳粵省心會計事務有限公司，“敲山(shān)震虎”震懾中小會計師事務所參與證券服務業務。

此外，中小所參與證券服務業務也觸動了原來(lái)利益集團和腐敗集團的既得(de)利益，于是由證監會出面用獨立執法權收拾堂堂這種既沒關系也無錢進貢的中小所以“殺雞儆猴”。這個行政處罰事先告知書(shū)公告後，很多注冊會計師紛紛爲堂堂鳴不平，對堂堂表示同情和支持，均認爲原來(lái)證券資格會計師事務所犯的事都(dōu)比堂堂所大(dà)得(de)多，很多完全從(cóng)輕處罰或領一個行政監管警示函，憑什麽證監會對堂堂所處罰得(de)如(rú)此之重？

近日(rì)，還(hái)有兩個原分(fēn)所合夥人(rén)向我舉報她們原來(lái)總所的首席合夥人(rén)要求她們向證監會有關領導拜碼頭，通過關系輸送金錢利益擺平行政處罰，在合夥人(rén)會議(yì)上講“大(dà)事化小、小事化了”的花錢故事，有的分(fēn)所合夥人(rén)還(hái)被總所“割韭菜”損失慘重的既精彩又辛酸的往事。他(tā)們認爲證監會的行政處罰和稽查系統一定還(hái)有更多的精彩故事，希望我呼籲中央紀委和國(guó)家監察委出面挖掘這些精彩故事，我建議(yì)她們依法依規進行舉報，維護資本市場的公平和正義。

二、深圳粵省心會計事務有限公司嚴格按照(zhào)《證券法》《注冊會計師法》《注冊會計師審計準則》執業，嚴格實施審計程序，在審計過程中始終保持審計的獨立性，保持應有的職業懷疑，在克服嚴重新冠疫情困難的情況下，在對*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度财務報表審計中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據，在公司全部消除無法表示意見(jiàn)後，對财務報表形成了恰當的保留意見(jiàn)的審計報告，出具了不存在虛假記載和重大(dà)遺漏的審計報告。

正是由于堂堂所承接了證監會負責人(rén)說(shuō)的已被其他(tā)會計師事務所“拒接”的ST新億年(nián)報審計業務，沒有按證監會和上海證券交易所的期望出具“無法表示意見(jiàn)”和“否定意見(jiàn)”的報告，沒有讓新億公司立即退市，所以證監會就(jiù)對深圳粵省心會計事務有限公司進行嚴厲處罰。深圳證監局領導曾多次對我說(shuō)，ST公司背景很複雜、審計難度很大(dà)，一些大(dà)所爲什麽不接又做不下來(lái)，是要做很多的程序，也依賴于審計環境，公司也要規範，我們中介機(jī)構要死死的把握住自(zì)己的底線嘛，你(nǐ)們不要接這種ST公司，讓他(tā)們沒事務所審計就(jiù)讓他(tā)們退市，你(nǐ)接了審計你(nǐ)搞不清楚沒關系，但(dàn)是你(nǐ)可(kě)以出無法表示意見(jiàn)嘛。這可(kě)能也代表了目前證監會内部要求ST上市公司退市的普遍共識，所以現在“退市新規”規定會計師事務所出保留意見(jiàn)上市公司也要退市。

所以，我們承接了ST新億審計業務，沒有如(rú)證監會和上海證券交易所之所願出具無法表示意見(jiàn)和否定意見(jiàn)，證監會就(jiù)對我們進行嚴厲處罰。如(rú)果我們像天健會計師事務所那樣聽從(cóng)監管部門(mén)的意見(jiàn)給伯朗特機(jī)器人(rén)那樣給ST新億出具無法表示意見(jiàn),可(kě)能就(jiù)不會遭此重罰，那我們注冊會計師的獨立性又在哪裡(lǐ)呢(ne)？證監會要會計師事務所出具無法表示意見(jiàn)和否定意見(jiàn)就(jiù)是獨立性的表現嗎(ma)？

三、中國(guó)證監會在對堂堂所2021年(nián)1月18進行立案檢查，1月19 日(rì)發布新聞發布會後，堂堂所2月22日(rì)發布新年(nián)緻詞《奮力開創中小事務所從(cóng)事證券服務業務新局面》（網絡稱萬言書(shū)）後一個星期，大(dà)華所劉耀輝和李總在路(lù)上碰到我時，就(jiù)告訴我證監會會重罰我約2000萬，會停止堂堂會計師事務所的證券服務業務和對我進行行業市場禁入，當月我在深圳注協參加中注協召集全國(guó)新備案的四家會計師事務所年(nián)報審計視頻會議(yì)上就(jiù)向中注協的監管部殷主任和四位地方注協秘書(shū)長和參會會計師事務所約8個首席合夥人(rén)和質控合夥人(rén)說(shuō)過此事，問(wèn)中注協殷主任怎麽辦？想必此事大(dà)家仍然記憶猶新，也就(jiù)是說(shuō)剛立案還(hái)未正式調查，證監會嚴厲處罰堂堂所的結論已經成竹在胸。11月22日(rì)-28日(rì)，中國(guó)中央電視台财經中心證券資訊組主編事先知道了“行政處罰事先告知書(shū)”内容，采訪時告訴我，證監會領導對我發表的萬言書(shū)很惱火(huǒ)，還(hái)警告我說(shuō)“你(nǐ)要接受處罰，如(rú)果不老實認罰，就(jiù)可(kě)能移送公安”，果不其然，2022年(nián)1月7日(rì)證監會新聞發言人(rén)就(jiù)提出“相(xiàng)關主體(tǐ)涉嫌犯罪問(wèn)題将移送公安機(jī)關”。這就(jiù)是我們心目中公開、公平、公正的證監會嗎(ma)？

所以，證監會對堂堂所的嚴厲處罰，是對堂堂爲資本市場、注冊會計師行業健康發展建言獻策的新年(nián)緻詞《奮力開創中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務新局面》的嚴重打擊報複。

 

 

問(wèn)：證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)時提到堂堂與*ST新億簽訂協議(yì)，承諾不在審計報告中出具“無法表示意見(jiàn)”或“否定意見(jiàn)”，并要求如(rú)發生(shēng)被監管部份部門(mén)處罰的情形，新億應予補償，是否确有其事？

 

答：中國(guó)證監會的處罰事先告知書(shū)和部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)，完全對《審計業務補充約定書(shū)》共七條中的關于“一、乙方知曉甲方2018年(nián)會計師事務所審計意見(jiàn)中所述問(wèn)題的原因，并與甲方一起協調討(tǎo)論确定了後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》；二、甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)；”的兩條前提條件(jiàn)視而不見(jiàn)、避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況。所有人(rén)均要通讀(dú)審計業務補充業務約定書(shū)全文，隻有這樣才不會“一葉障目，不見(jiàn)泰山(shān)”，業務約定書(shū)中明确隻有在滿足第二條的前提條件(jiàn)，即在消除2018年(nián)全部無法表示意見(jiàn)事項，對審計範圍沒有限制，全力配合完成審計工(gōng)作(zuò)後，嚴格按照(zhào)審計準則實施審計程序之後，根據審計結果才出具恰當意見(jiàn)類型（包含保留意見(jiàn)）的審計報告。此條款沒有違反國(guó)家法律法規，也沒有違反注冊會計師獨立性的要求。

在滿足第二條前提條件(jiàn)的基礎上，約定并要求如(rú)發生(shēng)被監管部份部門(mén)處罰的情形，新億應予補償的條款合情、合理(lǐ)、合法。因爲這是很多會計師事務所包括國(guó)際四大(dà)在審計業務約定書(shū)中的通用條款。通常會計師事務所的《審計業務約定書(shū)》在違約責任裡(lǐ)約定：如(rú)果由于甲方在審計過程中向乙方提供的信息和資料（包括但(dàn)不限于财務報表）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，導緻乙方及注冊會計師依據該等信息出具的業務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，任何第三方就(jiù)根據本業務約定書(shū)出具的業務報告向乙方及注冊會計師提出索賠或受到監管部門(mén)罰款，甲方應補償并使乙方及注冊會計師免遭因此引起的任何損失、費用、損害或法律責任(或由任何第三方可(kě)能提出的訴訟)，并且償付乙方因此等訴訟或索賠而發生(shēng)的所有費用和支出(包括按律師與客戶之間的收費基準計算的法律費用)。因此這是目前會計師事務所的通行做法，此條款既沒有違反國(guó)家法律法規，也沒有違反注冊會計師獨立性的要求。

包括堂堂所和吳育堂在内的任何會計師事務所和注冊會計師都(dōu)知道證監會對注冊會計師行業的“零容忍”和“嚴厲處罰”，根本不希望喪失審計獨立性和因執業行爲被證監會處罰，根本不可(kě)能存在約定賠償條款就(jiù)不堅持獨立性的主觀故意。因此第七條内容的增加是對會計師事務所和注冊會計師的保護條款，預防因按審計準則嚴格執行審計程序後仍然存在審計過失，減輕減少可(kě)能被監管部門(mén)嚴厲處罰和法律訴訟導緻對事務所和注冊會計師的損失，此保護條款不會影(yǐng)響審計的獨立性。我們完全按照(zhào)注冊會計師準則的規定獨立、客觀、公正的執行業務，我們保持着注冊會計師執業形式上和實質上的獨立，不存在獨立性嚴重缺失情況。

請(qǐng)大(dà)家完整正确的理(lǐ)解補充業務約定書(shū)的内容和行業的通行做法，不要斷章(zhāng)取義，作(zuò)出錯誤的判斷，詳細内容請(qǐng)通讀(dú)堂堂所《陳述和申辯意見(jiàn)》和《補充陳述和申辯意見(jiàn)》。

 

 

問(wèn)：證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)時提到審計程序存在多項缺陷，審計報告存在虛假記載和重大(dà)遺漏，缺乏應有的職業操守和底線，請(qǐng)問(wèn)是這樣嗎(ma)？

 

答：堂堂所、吳育堂、劉潤斌在審計過程中始終保持審計的獨立性，保持應有的職業懷疑，在對*ST新億财務報表審計過程中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據對财務報表形成了恰當審計意見(jiàn)，出具的審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。在面臨嚴重新冠疫情的困難情況下，難免存在一些審計程序缺陷，但(dàn)并不嚴重，包括國(guó)際四大(dà)和國(guó)内十大(dà)，都(dōu)不可(kě)能說(shuō)自(zì)已的審計程序做得(de)完全沒有缺陷。

經過對告知書(shū)羅列的處罰事實、依據進行認真的仔細核查，我們認爲證監會的處罰決定缺乏事實基礎和法律依據。同時，我們對此次參與調查本案的中國(guó)證監會和深圳監管局工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)管連雲、易翠、黎志傑、沈芬芬、楊梅、倪伯龍、張文清、劉澤亞、何澤興、劉士岩等人(rén)的專業知識、經驗、能力以及動機(jī)表示高度的職業懷疑，證監會既當運動員(yuán)，又當裁判員(yuán)，怎能保障聽證結果公平公正？

因此，對在ST新億審計業務中堂堂所與中國(guó)證監會存在争議(yì)的、需要進行鑒定的，包括審計獨立性、是否存在重大(dà)遺漏，在ST新億抵債租金收入、貿易收入、物業費收入、法院判決賠償收入等方面審計專業判斷與中國(guó)證監會存在重大(dà)分(fēn)岐，對ST新億2018年(nián)、2019年(nián)度審計報告是否存在虛假記載和重大(dà)遺漏存在重大(dà)分(fēn)歧，我們已經向中國(guó)财政部、中國(guó)證監會、中國(guó)注冊會計師協會、深圳市财政局、深圳市注冊會計師協會進行申請(qǐng)， 申請(qǐng)根據《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》第一條、第四條、第五條、第六條、第三十六條等和《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法修訂草案》（征求意見(jiàn)稿）第一條、第五條、第六條、第七條、第八十九條等的規定，請(qǐng)求中國(guó)證監會、中國(guó)财政部、中國(guó)注冊會計師協會共同組織會計、審計、法律等方面的專家成立注冊會計師職業責任鑒定委員(yuán)會，由職業責任鑒定委員(yuán)會公平公正的對深圳粵省心會計事務有限公司及注冊會計師職業責任出具鑒定意見(jiàn)，供中國(guó)證監會和深圳粵省心會計事務有限公司及注冊會計師在聽證、行政複議(yì)及行政訴訟時使用，以保障各方合法權益，保障執法者正确執法。職業鑒定意見(jiàn)出來(lái)之後，審計報告是否存在虛假記載和重大(dà)遺漏則會一清二楚，還(hái)資本市場的公平和公正。

深圳粵省心會計事務有限公司從(cóng)成立以來(lái)，堅持“堂堂正正做人(rén)、堂堂正正做事、做堂堂注冊會計師、辦堂堂會計師事務所”的理(lǐ)念，牢記“誠信爲本、操守爲重、堅持準則、不做假賬”的國(guó)家會計學院校(xiào)訓，踐行獨立、客觀、公正、透明的會計精神，敬畏法律準則，堅守職業操守和原則底線，牢記審計使命，不斷提高審計質量，爲國(guó)家經濟建設提供服務。

 

 

問(wèn)：證監會有關部門(mén)負責人(rén)答記者問(wèn)時提到會計師事務所獲得(de)了參與資本市場的公平機(jī)會，但(dàn)也須擔負相(xiàng)應的責任，無論大(dà)所小所,在遵守法律上一律平等，在監管要求上一視同仁。你(nǐ)認爲目前監管是否做到一視同仁，在處罰上做到一律平等？

 

答：2020年(nián)中央全面依法治國(guó)工(gōng)作(zuò)會議(yì)11月16日(rì)至17日(rì)在北京召開，根據中共中央總書(shū)記、國(guó)家主席、中央軍委主席習近平出席會議(yì)并發表的重要講話(huà)，強調“全面依法治國(guó)是一個系統工(gōng)程，要整體(tǐ)謀劃，更加注重系統性、整體(tǐ)性、協同性…健全社會公平正義法治保障制度”的精神，以此系統圍繞堂堂會計師事務所被重罰的不公平、不公正現象，監管是否做到一視同二，大(dà)家有目共睹、一目了然。請(qǐng)中國(guó)證監會不要說(shuō)一套，做一套，要做到言行一緻，表裡(lǐ)如(rú)一，要繼續清除原主席劉士餘、副主席姚剛、童道馳等的腐敗餘毒，打造一個真正公開、公平、公正的證監會，打造一個尊重法律、尊重市場、尊重事實、尊重準則、尊重專業的證監會，根據《行政處罰法》第三十四條規定：依法制定行政處罰裁量标準，規範行使行政處罰裁量權，并将行政處罰裁量基準向社會公布。科(kē)學細化量化處罰标準，不要憑監管部門(mén)人(rén)員(yuán)的個人(rén)好惡、個人(rén)經驗通過“拍(pāi)腦袋”任性行使自(zì)由裁量權，堅決清除利用執法權、處罰權尋租搞腐敗的行爲，把權力關進制度的籠子裡(lǐ)，充分(fēn)尊重注冊會計師行業專家關于審計執業責任的鑒定意見(jiàn)，在法律面前人(rén)人(rén)平等，有法可(kě)依，有法必依，違法必究，在遵守法律上一律平等，在監管要求上一視同仁，大(dà)所小所平等，每個注冊會計師平等，讓每個人(rén)享有法律給予平等的權利和義務。特提出幾點說(shuō)明：

首先，從(cóng)系統看(kàn)：堂堂會計師事務所也屬于中小企業範圍——工(gōng)商登記屬于服務企業。所以，不僅沒有享受到中小企業優惠政策，反而比中大(dà)型會計師事務所罰款更重，比中大(dà)型會計師事務所定性更加不精準。

第二：前期政策系統缺失：由于前期不公平審計市場環境的政策失誤，人(rén)爲硬性把會計師事務所分(fēn)爲兩種：一種是有上市公司資格的會計師事務所（簡稱：A所），一種是無上市上市公司資格的會計師事務所(簡稱：B所）。出現了A所與B所發生(shēng)不公平的審計系統市場環境如(rú)下：

A所：從(cóng)事上市審計20多年(nián)，積累了大(dà)量顧客和品牌，造成很多B所失去(qù)了準備上市公司的顧客被A所搶走；尤其失去(qù)了上市公司審計的經驗；人(rén)爲造成A所與B所的市場機(jī)會差距、業務收入與能力差距、顧客來(lái)源差距——顯失公平。

B所：隻能吃(chī)殘渣剩菜，所以能獲得(de)一個上市公司審計的鍛煉機(jī)會很難！而A所選擇一個上市公司審計的選擇機(jī)會很大(dà)的差距——顯失公平。

對比A所與B所：爲何A所做第1單上市公司審計而不采取重罰和定性不精準？爲何爲瑞幸咖啡造假海外上市審計的安永會計師事務所、審計海南(nán)航空集團多年(nián)标準無保留意見(jiàn)後破産重整以及審計恒大(dà)集團多年(nián)标準無保留意見(jiàn)後頻臨破産的普華永道會計師事務所爲何不立案調查并行政處罰？爲何B所做第1單的上市公司審計就(jiù)不給完善改正的機(jī)會，對比差距巨大(dà)——顯失公平。

根據《憲法》精神，中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公民(mín)在法律面前一律平等，但(dàn)是造成A所與B所區别的本身(shēn)，就(jiù)是明顯人(rén)爲造成執業注冊會計師之間的不平等地位！

第三：前期政策系統風(fēng)險：爲何B所做第1單的上市公司審計——就(jiù)要承擔30多年(nián)來(lái)的不公平政策的風(fēng)險。

第四：證券市場的質量和效率完善，是系統性和戰略性工(gōng)程，爲何重點由會計師事務所承擔？不公平！民(mín)衆共識：一些基金、一些外資以快(kuài)進快(kuài)出拉高又不斷跌停等手法，賺中國(guó)百姓錢！搞股票起落差距過大(dà)！才是造成個股最大(dà)風(fēng)險的源頭！這就(jiù)是爲何中國(guó)經濟在近幾年(nián)高速發展中，但(dàn)中國(guó)證券市場發展卻不配比，有時還(hái)不如(rú)一些國(guó)外證券市場發展得(de)好。

第五：不公平審計市場環境體(tǐ)系政策，已造成國(guó)内大(dà)多數B所很難發展；本次對堂堂會計師事務所的處理(lǐ)案例，造成國(guó)内大(dà)多數B所難理(lǐ)解，沒信心發展！難道堂堂所要承擔前期不公平市場審計環境政策所造成的一切責任嗎(ma)？中央近幾年(nián)出台了一系列支持和優化中小企業發展的營商環境的政策；值得(de)鮮明對比的是：我所屬于中小企業一員(yuán)，卻被重罰而感受不到政策的關愛。

第六：既然新《證券法》允許會計師事務所實行備案制，允許堂堂所等中小會計師事務所從(cóng)事上市公司審計業務，爲何積極參與改革探索就(jiù)不能試錯，何況堂堂所未發生(shēng)重大(dà)錯誤，爲何要将堂堂會計師事務所一棒子打死？

第七：從(cóng)中國(guó)證券市場發展至今的問(wèn)題，均是系統性、體(tǐ)制性問(wèn)題，如(rú)涉及政策制度、上市公司、機(jī)構投資者（含内外資）、證券公司、律師、各類基金等要素（簡稱：各要素），不應僅靠重罰堂堂所來(lái)承擔做警示！

《中國(guó)共産黨第十九屆中央委員(yuán)會第六次全體(tǐ)會議(yì)公報》明确：堅持人(rén)民(mín)至上…發展全過程人(rén)民(mín)民(mín)主，保證人(rén)民(mín)當家作(zuò)主。但(dàn)是從(cóng)中國(guó)證券市場發展至今，證監會一些管理(lǐ)層及專家，缺失B所人(rén)才當專家，導緻在制度上、管理(lǐ)上缺失走群衆路(lù)線，不了解B所現狀，更聽不到基層對改革中國(guó)證券市場的跨學科(kē)智慧。所以出現重罰堂堂所情況。

1、2007年(nián)證券市場爲例，一年(nián)内上證指數從(cóng)2800點左右，迅速增到6279.68點，又快(kuài)速跌到2800點以下。此後至今13年(nián)，證券市場在3千點左右點徘徊。這一切完全是對上市公司審計造成的嗎(ma)？顯然是《各要素》造成！

2、中石油（601857），2007年(nián)11月上市，炒到48.62元，2022年(nián)1月11日(rì)是5元左右，跌9倍以上，此後至今13年(nián)，老百性巨虧無法收獲本金。這一切完全是對上市公司審計造成的嗎(ma)？顯然是《各要素》造成！

3、貴州茅台（600519），從(cóng)2001年(nián)8月27日(rì)上市，上市價31.39，前年(nián)曾炒到2627.88元，是上市價的83倍以上，2021年(nián)又跌到1531.10元左右。值得(de)一提的是貴州茅台是傳統科(kē)技，但(dàn)是很多新戰略科(kē)技公司卻到不了此價位，很多在10元以下，與1531.10元相(xiàng)差153倍以上。這一切完全是對上市公司審計造成的嗎(ma)？顯然是《各要素》造成！

4、以上3個問(wèn)題爲何不重罰相(xiàng)關《各要素》單位，尤其是涉及中石油、貴州茅台的會計師事務所？

第八：建議(yì)

實質重于形式的學黨史、悟思想，才利于全面系統提高證監會能力，營造全國(guó)B所同等于A所一樣有平等地位環境，全國(guó)注冊會計師地位平等，才能有效的支持B所中小會計師事務所健康發展，才能團結一心共進走出國(guó)門(mén)。舉證與建議(yì)如(rú)下：

首先平等認知A所B所各種專業能力，舉證某B所某注冊會計師案例

【案一】首創以學黨史+悟思想+大(dà)數據調研報告

2014年(nián)7月在中國(guó)市場雜志發表《走群衆路(lù)線的改革，促以最少成本獲民(mín)營科(kē)技績效最大(dà)化》提出：

走群衆路(lù)線，符合中國(guó)國(guó)情…在中國(guó)革命初期，以王明爲代表的錯誤路(lù)線是站(zhàn)在國(guó)際共産主義立場看(kàn)蘇聯革命成功案例，毛澤東是站(zhàn)在群衆立場看(kàn)中國(guó)國(guó)情。王明等人(rén)盲目崇拜國(guó)内外軍事專家，看(kàn)不起毛澤東這位代表廣大(dà)群衆一員(yuán)的“土(tǔ)農民(mín)”（非黃(huáng)埔軍校(xiào)畢業生(shēng)），結果導緻第五次反圍剿的嚴重失敗…毛澤東堅決抵制用“單純軍事觀點”路(lù)線取締群衆路(lù)線…是：“農村包圍城(chéng)市”…并最終帶領中國(guó)共産黨取得(de)最終的勝利…防範美國(guó)打壓華爲和中興等民(mín)營企業…走群衆路(lù)線才能有效拓寬科(kē)技成果信息渠道…發揮注冊會計師支持民(mín)企科(kē)技成果作(zuò)用…科(kē)技成果與産業基金相(xiàng)結合的促新優勢模式…完善法律法規，創新營造公平競争的法制環境…教育和科(kē)技體(tǐ)制的改革…

此文後正巧，國(guó)家這幾年(nián)出台一系列出台一系列科(kē)教育改革，服務支持中小微民(mín)營科(kē)技企業金融政策法規，如(rú)2014年(nián)底，中央政策出台降成本（國(guó)地稅合并降成本、取消注冊資本的驗資報告）、補短(duǎn)闆；科(kē)技創新驅動；注重經濟發展速度與效益質量等。尤其近期出台暢通民(mín)營科(kē)企在科(kē)創闆、創業闆注冊制改革、發展産業鏈質量，優化營商環境等政策…

【案二】馬克思主義+物證數據，實質重于形式破冤案——結合我所被重罰分(fēn)析

1、如(rú)2017年(nián)12月在華南(nán)理(lǐ)工(gōng)大(dà)學出版社（中國(guó)版本圖書(shū)館CIP數據核字[2017]第313966号）登《地方經濟立法問(wèn)題研究》論文集中，該注冊會計師以6個親曆案發表了《用物證數據+實證法規破冤案，服務司法結構性改革——突出質量和效率供給，降廣東商事案成本》（簡稱：破冤案）提出：十九大(dà)報告強調：堅持解放(fàng)思想、實事求是…堅持辯證唯物主義和曆史唯物主義…全面依法治國(guó)是中國(guó)特色社會主義的本質要求和重要保障。“實質重于形式”的本質是實事求是，這是馬克思主義的根本觀點；是中國(guó)共産黨執政的基礎綱領；是興邦治國(guó)的方針。實事求是一直引領中國(guó)共産黨糾錯改正，也是破解改革開放(fàng)初大(dà)批冤假錯案的成功典範。隻有突破 “形式重于實質” 的固化思維，才能“實質重于形式”地創新法治辯證思維，這是當今破解“連環裂變冤案”的有效途徑。

        2、實質重于形式+立足國(guó)情——看(kàn)清我所實被重罰不當之處與後果

     （1）“沒一罰六”金額何依據？何國(guó)情？

事實情況：所有被罰A所不止做一個上市公司審計，其年(nián)内全部上市公司審計收入占比被罰多少？有否沒收其全部上市公司審計收入？證監會尚未公布調查結果？

鮮明對比：我所僅做一單上市公司審計就(jiù)要“沒一罰六”，即不僅要全沒收一單上市公司審計收入，還(hái)要“罰六”我所做非上市公司審計收入——這些收入很多是做零星小企業的收入爲5千元以下，要做10多倍5千元小企業，才等于做一個上市公司審計收入——不僅造成我所辛勤積累的收入資産破産，而且造成注冊會計師失業——顯然，我所與A所生(shēng)存與發展環境比：一個天一個地，生(shēng)活權與發展權無法保障——顯失公平！

《2021年(nián)政府工(gōng)作(zuò)報告》明确：促進大(dà)中小企業融通創新，推廣全面創新改革試驗相(xiàng)關舉措…我們一定要直面問(wèn)題和挑戰，盡心竭力改進工(gōng)作(zuò)，決不辜負人(rén)民(mín)期待…切實增進民(mín)生(shēng)福祉，不斷提高社會建設水平。注重解民(mín)憂、纾民(mín)困，及時回應群衆關切，持續改善人(rén)民(mín)生(shēng)活。

（2）審計獨立性認定必須“實質重于形式”，即全程全系統分(fēn)析“獨立性”方法

《破冤案》提出：以“實質重于形式”…的哲學分(fēn)析方法，分(fēn)析外在“程序形式”合法不等于客觀公正。據此創新破解冤案途徑，最大(dà)限度服務于企業營商環境。

顯然，任何事物有普遍性與特殊性！有的時候不應絕對都(dōu)以簽訂協議(yì)中，以有無承諾不在審計報告中出具“無法表示意見(jiàn)”或“否定意見(jiàn)”做爲唯一“獨立性”标準！本案的特殊性在于：

首先，畢竟簽訂協議(yì)文字僅是表現“形式”，但(dàn)本案真正的本質是：探索B所首創做上市公司審計業務本身(shēn)就(jiù)是突出了我所“敢爲天下先”的“獨立性”，這種探索“獨立性”精神，正如(rú)2022年(nián)1月1日(rì)出版的第1期《求是》雜志發表習近平在黨的十九屆六中全會第二次全體(tǐ)會議(yì)上的重要講話(huà)《以史爲鑒、開創未來(lái)，埋頭苦幹、勇毅前行》。講話(huà)指出，勇于戰勝前進道路(lù)上的一切艱難險阻，不斷奪取新時代偉大(dà)鬥争的新勝利。

其次，證監會缺失全程全系統的分(fēn)析本案，如(rú)前訴：甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)；”的兩條前提條件(jiàn)視而不見(jiàn)、避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況。所有人(rén)均要通讀(dú)審計業務補充業務約定書(shū)全文。這些現象正如(rú)《2021年(nián)政府工(gōng)作(zuò)報告》指出：政府工(gōng)作(zuò)存在不足，形式主義、官僚主義不同程度存在。

本次問(wèn)答不限于本所觀點，還(hái)吸收了B所其他(tā)注冊會計師的觀點。他(tā)們還(hái)認爲證監會監督B所業務時，希望其工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)有長期在B所工(gōng)作(zuò)經曆和專業經驗！利于及時聽懂(dǒng)B所人(rén)才的心聲，也希望媒體(tǐ)聽到B所人(rén)才的心聲，才能充分(fēn)發揮全國(guó)B所人(rén)才作(zuò)用。正如(rú)2020年(nián)9月27日(rì)至28日(rì)，習近平在中央人(rén)才工(gōng)作(zuò)會議(yì)上強調《深入實施新時代人(rén)才強國(guó)戰略》作(zuò)出全方位培養、引進、使用人(rén)才的重大(dà)部署。尤其，建議(yì)證監會要從(cóng)更高的戰略角度，壯大(dà)全國(guó)注冊會計師能力作(zuò)用，推進業務走向全球，提升中國(guó)自(zì)己的會計師事務所和注冊會計師在國(guó)際上的話(huà)語權，讓中國(guó)公司在外國(guó)投資合作(zuò)有自(zì)己财務眼睛把關！而非如(rú)本案易造成很多B所注冊會計師不敢從(cóng)事上市公司審計業務！

 

 

總而言之，深圳粵省心會計事務有限公司*ST新億審計過程中，即使專業判斷出現過失，本案全部涉案争議(yì)收入金額不到一億，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原證券業務資格會計師事務所如(rú)康得(de)新119億财務造假、康美藥業200多億造假、撫順特鋼8年(nián)連續造假虛增利潤19億等案件(jiàn)的涉案金額，證監會對瑞華、正中珠江、中準會計師事務所及注冊會計師的行政處罰都(dōu)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于對堂堂所的處罰，涉案金額比堂堂所大(dà)得(de)多的事務所比比皆是，很多事務所完全領取行政監管警示函，證監會如(rú)此重罰談何公開、公平、公正？如(rú)果是原證券業務資格會計師事務所審計，最多就(jiù)是出具警示函等處罰，而對堂堂會計師事務所卻是停業一年(nián)、沒一罰六、對相(xiàng)關注冊會計師行業禁入10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)，罰款100萬、50萬、30萬，創造了中國(guó)證監會在中國(guó)資本市場上行政處罰的最高紀錄。我們認爲，這是對國(guó)内第一家出具A股上市公司審計報告的中小會計師事務所-堂堂會計師事務所和堂堂注冊會計師從(cóng)事證券服務業務的嚴重歧視、野蠻執法、殘酷打壓，是嚴重違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則和和資本市場三公原則的嚴重不公平、不公正的處罰行爲，同時可(kě)能也是對深圳粵省心會計事務有限公司爲資本市場和注冊會計師行業健康發展建言獻策的文章(zhāng)-2021年(nián)牛年(nián)緻詞《奮力開創中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務新局面》（網絡稱萬言書(shū)）的打擊報複行爲。

 

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》第三十三條規定：違法行爲輕微并及時改正，沒有造成危害後果的，不予行政處罰。初次違法且危害後果輕微并及時改正的，可(kě)以不予行政處罰。當事人(rén)有證據足以證明沒有主觀過錯的，不予行政處罰。法律、行政法規另有規定的，從(cóng)其規定。對當事人(rén)的違法行爲依法不予行政處罰的，行政機(jī)關應當對當事人(rén)進行教育。第三十四條規定：行政機(jī)關可(kě)以依法制定行政處罰裁量基準，規範行使行政處罰裁量權。行政處罰裁量基準應當向社會公布。按以上規定，堂堂所及注冊會計師屬于初次違法且行爲輕微，也沒有造成危害後果并及時改正的情形，應當免于處罰，對當事人(rén)進行教育出具警示函即可(kě)。可(kě)是，中國(guó)證監會對堂堂所給予中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高記錄，明顯違反資本市場的公開、公平、公正原則，明顯違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，明顯違反《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)行政處罰法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)證券法》的相(xiàng)關法律規定。

 

 

爲此，堂堂所在2022年(nián)新年(nián)以來(lái)，被逼無奈不斷請(qǐng)中央領導和各級領導在百忙之中爲我們主持公道、伸張正義，糾正證監會錯誤的行政處罰決定，避免出現新時期的冤假錯案，就(jiù)是希望證監會對堂堂所ST新億的審計業務的立案調查給予公平、公正的處理(lǐ)，懲前毖後治病救人(rén)，給予堂堂所改正、完善和提高的機(jī)會，讓堂堂所吸取經驗教訓，紮紮實實進行整改，不斷加強内部治理(lǐ)水平，不斷提升專業勝任能力，不斷提高執業質量，更加做好證券服務業務，更好服務國(guó)家經濟建設。

 

最後，祝福偉大(dà)的祖國(guó)繁榮昌盛，英雄的人(rén)民(mín)幸福安康，讓我們攜手新時代，踔厲奮發，笃行不怠，不斷取得(de)新的更大(dà)的成就(jiù)，迎接中國(guó)共産黨二十大(dà)的勝利召開！