深圳粵省心會計事務有限公司《補充陳述和申辯意見(jiàn)》

 

深圳粵省心會計事務有限公司、吳育堂、劉潤斌

關于《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》的

補充陳述和申辯意見(jiàn)

 

 

中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會：

貴委員(yuán)會《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》（處罰字（2021）106号，下稱“《事先告知書(shū)》”）認定深圳粵省心會計事務有限公司（下稱“堂堂所”）涉嫌*ST新億年(nián)報審計執業未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載和重大(dà)遺漏，情節嚴重，進而認定吳育堂、劉潤斌、劉耀輝爲新億股份2018年(nián)财務報表審計報告、2019年(nián)财務報表報告虛假記載的直接負責的主管人(rén)員(yuán)以及其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)，據此拟決定對堂堂所暫停從(cóng)事證券服務業務1年(nián)，沒收業務收入199萬元，處以1194萬元的罰款；對吳育堂給予警告，并處以100萬元的罰款，并采取10年(nián)市場禁入措施；對劉潤斌給予警告，并處以50萬元的罰款并采取5年(nián)證券市場禁入措施；對劉耀輝給予警告，并處以30萬元的罰款并采取3年(nián)證券市場禁入措施。

現深圳粵省心會計事務有限公司、吳育堂、劉潤斌提出如(rú)下補充陳述和申辯意見(jiàn)，謹供貴委員(yuán)會參考：

 

一、堂堂所出具的*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。

堂堂所、吳育堂、劉潤斌認爲，堂堂所出具的ST新億2018年(nián)、2019年(nián)度審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。

堂堂所在承接ST新億業務以後，由于2020年(nián)全國(guó)爆發嚴重新冠疫情給審計程序實施帶來(lái)嚴重困難，但(dàn)堂堂所克服困難，嚴格執行中國(guó)注冊會計師審計準則，嚴格按照(zhào)獨立性要求，嚴格認真的實施了審計程序，保持了必要的職業懷疑，對韓真源公司2018年(nián)度淨資産審計、2019年(nián)财務報表審計出具标準意見(jiàn)審計報告，對ST新億2018年(nián)度審計、2019年(nián)度審計出具保留加強調事項意見(jiàn)（對重要的其他(tā)應收款等應收款項保留意見(jiàn)）的審計報告，審計報告意見(jiàn)類型恰當，不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。

 

二、如(rú)原陳述和申辯意見(jiàn)所述，深圳粵省心會計事務有限公司、吳育堂、劉潤斌在新億股份的2019年(nián)度審計中保持了形式上和實質上的獨立性。         

在新億的審計上，監管部門(mén)都(dōu)希望會計師事務所出具無法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)讓上市公司退市，而公司希望會計師事務所出具标準無保留意見(jiàn)從(cóng)而摘星摘帽，堂堂會計師事務所和堂堂注冊會計師頂住各方壓力，堅持注冊會計師的獨立性，在嚴格按照(zhào)審計準則實施嚴格審計程序的基礎上，在公司消除所有無法表示意見(jiàn)的事項後，出具了保留意見(jiàn)的審計報告。審計報告意見(jiàn)類型恰當，保持了注冊會計師的獨立性，獨立、客觀、公正地維護了投資者的合法權益。

此次審計，雖然形式上有點瑕疵，但(dàn)瑕不掩玉，我們在實質上和形式上都(dōu)保持着注冊會計師的獨立性，獨立性深深的紮根在堂堂注冊會計師的心中、靈魂之中。我們不會像天健會計師事務所那樣，不保持注冊會計師的獨立性，屈服于監管部門(mén)的壓力，在伯朗特2020年(nián)度的财務報表審計之中，在前九年(nián)出具标準無保留意見(jiàn)的情況下，在2021年(nián)給伯朗特出具了無法表示意見(jiàn)審計報告。由此證明，大(dà)所不一定獨立，監管部門(mén)不一定獨立，小所不一定不獨立。

 

伯朗特公司公衆号内容摘錄如(rú)下：

  

清者自(zì)清，濁者自(zì)濁，中國(guó)證監會認定堂堂所獨立性缺失缺乏事實和法律依據，堂堂注冊會計師堅持獨立、客觀、公正的原則毫不動搖，審計獨立性已經深深紮根于堂堂注冊會計師的心中、靈魂之中，堂堂注冊會計師将從(cóng)心裡(lǐ)、從(cóng)靈魂深處自(zì)覺做到獨立、客觀、公正的去(qù)執業。

 

三、堂堂所收入審計不存在嚴重缺陷，中國(guó)證監會應尊重國(guó)家法律及企業會計準則的相(xiàng)關規定确認收入，而非利用所謂“獨立執法權”任意否認相(xiàng)關收入。

（一）《租金抵賬協議(yì)》早已在企業的會計憑證附件(jiàn)之中，隻是未蓋章(zhāng)補蓋章(zhāng)而已。吳育堂修改内容僅是将：“但(dàn)同時丙方認可(kě)欠乙方1,364,974元”改爲：“三方欠款互抵後變更爲丙方欠乙方1,364,974元”，沒有從(cóng)根本上改變合同内容，隻是更好理(lǐ)解或通順一點而已，具體(tǐ)簽署的時間吳育堂不知道。公司根據發票、納稅申報表和《租金抵賬協議(yì)》等審計證據于2019年(nián)12月确認租金抵賬收入符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。

1、抵賬租金收入賬務處理(lǐ)符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。

根據企業會計準則規定，提供勞務收入确認需要滿足：一、收入的金額能夠可(kě)靠計量；二、相(xiàng)關的經濟利益很可(kě)能流入企業；三、交易中已發生(shēng)的和将發生(shēng)的成本能夠可(kě)靠計量。

（1）抵債之後韓真源、新億公司不用支付宏晟置業136.5萬元，相(xiàng)關的經濟利益流入韓真源，新億對宏晟置業的債務已經消滅。

（2）雙方約定将開源市場7583.2平米房(fáng)産出租給甲方宏盛置業，租金平均15元/月/平方米，租金額136.5萬元，該約定即将7583平米房(fáng)屋的占有、使用、轉出租等權利轉移給宏盛置業，至于未約定具體(tǐ)房(fáng)産的，僅證明協議(yì)有瑕疵。

（3）宏盛置業是否實際承租或進行管理(lǐ)轉租或者收到租金與韓真源無關。抵債協議(yì)簽訂後，原債務關系消滅，利益已流入韓真源。将該租金抵賬收入作(zuò)爲韓真源主營業務收入或者是其他(tā)業務收入，皆是收入。協議(yì)爲三方真實意思表示，抵賬收入是可(kě)以确認的。第一次審計未履行完畢的程序，在第二次現場審計搜集相(xiàng)關證據如(rú)蓋章(zhāng)後的抵賬協議(yì)後，确認相(xiàng)應收入并無不當。

（4）孫軍帥于2020年(nián)5月15日(rì)11:03将租金抵賬協議(yì)發給吳高楓（附件(jiàn)五），案卷第二卷P0252頁顯示吳高楓于2020年(nián)07月17日(rì)6:41發給吳育堂，吳育堂修改後于2020年(nián)07月17日(rì)8:32、8:37發給孫軍帥，吳育堂修改内容僅爲将“但(dàn)同時丙方認可(kě)欠乙方1,364,974元”改爲：“三方欠款互抵後變更爲丙方欠乙方1,364,974元”，沒有從(cóng)根本上改變協議(yì)内容，隻是更好理(lǐ)解或通順一點。

（5）《租金抵賬協議(yì)》均爲三方的真實意思，符合《民(mín)法典》合同編規定，從(cóng)法律上講收入可(kě)以确認，也符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。

針對租金抵債問(wèn)題，我們主要履行了以下充分(fēn)必要的審計程序，抵賬租金收入可(kě)以确認：

獲取并查閱新億公司、韓真源、宏盛置業發生(shēng)債務明細表、合同、銀行回單等原始資料，并實施詢問(wèn)、函證等程序，核查原債務消滅的真實性。

獲取并查閱三方《租金抵賬協議(yì)》，并實施訪談、函證等程序，核查交易的真實性。

抵賬租金有發票、《租金抵賬協議(yì)》、納稅申報表等資料。

 

2、新億股份不存在虛構抵賬租金收入的問(wèn)題，抵賬租金收入确認有充分(fēn)的事實和法律依據。

以租金抵充新億股份對新疆宏晟置業有限公司（下稱“宏晟置業”）所負的1,364,974元債務是新億股份、宏晟置業、韓真源之間的真實意思表示，陶季對此明确認可(kě)，在此情形下，貴委員(yuán)會認定所謂虛構抵賬租金收入，沒有事實及法律依據

2018年(nián)12月25日(rì)，新疆宏晟置業有限公司、韓真源、新億股份簽訂《租金抵賬協議(yì)》，三方明确約定，韓真源将開源市場内7583.2m²房(fáng)産出租給宏晟置業，年(nián)租金1,364,974元，租賃期限爲2019年(nián)1月1日(rì)至2020年(nián)12月31日(rì)，宏晟置業有權轉租，租金抵充新億股份對宏晟置業所負債務。

《租金抵賬協議(yì)》加蓋三方公章(zhāng)及法定代表人(rén)人(rén)名章(zhāng)，系三方真實意思表示，貴委員(yuán)會僅憑“《租金抵賬協議(yì)》與其他(tā)出租合同存在明顯區别，隻約定了租賃房(fáng)産的面積，未約定租賃的房(fáng)産樓層、商鋪号等具體(tǐ)信息”，即認定《租金抵賬協議(yì)》系虛僞意思表示，沒有事實及法律依據。

需要強調的是，倒簽行爲并不構成否定各方意思表示真實性的理(lǐ)由，這一點已爲包括最高法院在内的諸多法院的生(shēng)效裁判确認，例如(rú)：

最高人(rén)民(mín)法院（2020）最高法知民(mín)終793号民(mín)事判決認爲：“綠丹公司認可(kě)《授權書(shū)》日(rì)期倒簽，表明授權書(shū)系事後補簽，足以說(shuō)明品種權人(rén)就(jiù)其品種權利許可(kě)他(tā)人(rén)實施的意思表示真實，倒簽日(rì)期并不違反法律規定。”

最高人(rén)民(mín)法院（2014）民(mín)提字第227号民(mín)事判決認爲：“按照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)合同法》的規定，合同是當事人(rén)關于權利義務的确定，要求必須是雙方當事人(rén)的真實意思表示，但(dàn)沒有對倒簽日(rì)期進行限制的條款。所以，倒簽日(rì)期的合同隻要是真實意思表示并且沒有違反法律法規的效力性強制性規定，應當認定爲有效。雙方合作(zuò)共同競買廣西信托大(dà)廈的事實并非虛構，是雙方真實意思的表示，本案所涉文件(jiàn)是否倒簽，并不因此影(yǐng)響共同競買的客觀事實。”

安徽省高級人(rén)民(mín)法院（2020）皖民(mín)終272号民(mín)事判決認爲：“即使存在倒簽也系各方真實意思表示，屬于事後追認行爲。因而，劉三元上訴稱與龍勝物流公司不存在真實借貸關系的上訴理(lǐ)由均不能成立，本院不予支持。”

北京市第二中級人(rén)民(mín)法院（2021）京02民(mín)終12091号民(mín)事判決認爲：“丘中有公司與咩咩香公司所簽《商業商鋪租賃合同》，雖存在倒簽的事實，但(dàn)仍是雙方真實意思表示，且内容并不違反法律、行政法規的強制性規定，當屬有效。”

因此，即便《租金抵賬協議(yì)》系倒簽，也不會影(yǐng)響協議(yì)三方當事人(rén)的意思表示的真實性，《租金抵賬協議(yì)》系三方當事人(rén)對租金抵賬事實的共同确認，依法具有法律效力。

另外，法律關系确立以後，法定代表人(rén)的某些說(shuō)法不具備法律上的意義，相(xiàng)當于放(fàng)屁，告知書(shū)以“宏晟置業負責人(rén)不認可(kě)相(xiàng)關債務已抵銷”來(lái)認定并處罰無疑是荒唐的。

陶季陳述：“黃(huáng)偉有商鋪給我出租抵債我就(jiù)同意了，協議(yì)應該是當時就(jiù)簽了，宏晟置業是我經辦的，ST新億那邊是黃(huáng)偉跟我說(shuō)的這個事，我蓋完章(zhāng)将協議(yì)給了黃(huáng)偉或李勇……沒有安排人(rén)員(yuán)去(qù)負責出租的事情，由韓真源代管，租出去(qù)了就(jiù)把相(xiàng)關租金付給我，但(dàn)實際我沒有收到錢，我後面還(hái)要找黃(huáng)偉看(kàn)怎麽要這筆債。”（*ST新億案卷第六卷第76頁）

很顯然，陶季認可(kě)韓真源将開源市場内7583.2m²房(fáng)産出租給宏晟置業用以抵充新億股份對宏晟置業所負債務的事實，更是明确表示由韓真源代宏晟置業向外轉租收取租金。

陶季所述“我後面還(hái)要找黃(huáng)偉看(kàn)怎麽要這筆債”顯然是指向韓真源要開源市場7583.2m²房(fáng)産轉租的的租金收入，而不是貴委員(yuán)會所認定的“宏晟置業負責人(rén)不認可(kě)相(xiàng)關債務已抵銷”，債務已抵銷是《租金抵賬協議(yì)》項下三方明确的意思表示，陶季對此已有明确确認，貴委員(yuán)會認定的“宏晟置業負責人(rén)不認可(kě)相(xiàng)關債務已抵銷”脫離(lí)陶季的意思表示，強行解釋民(mín)事主體(tǐ)的意思表示真意，缺乏法律依據。

綜上，以租金抵充新億股份對宏晟置業所負的1,364,974元債務是新億股份、宏晟置業、韓真源之間的真實意思表示，陶季對此明确認可(kě)。告知書(shū)以“協議(yì)與其他(tā)出租合同存在明顯區别，隻約定了租賃房(fáng)産的面積，未約定租賃的房(fáng)産樓層、商鋪号等具體(tǐ)信息”即否定三方意思表示的真實性進而認定存在虛構抵賬租金收入的違法行爲，僭越了商事主體(tǐ)的真實意思表示，缺乏事實及法律依據。

 

（二）已經實施充分(fēn)必要的審計程序核實貿易收入真實性，貿易收入的确認符合《企業會計準則》的相(xiàng)關規定。

   1、新億股份2018年(nián)、2019年(nián)的貿易收入的确認符合《企業會計準則第14号-收入》的相(xiàng)關規定。

（1）第一次現場審計中發現貿易收入存在異常，系尚未最終審計判斷的記錄，兩家公司吐魯番思北投資有限公司（以下簡稱思北投資）、鄯善阿信商貿有限公司（以下簡稱阿信商貿）雙方工(gōng)商注冊地址一緻爲：鄯善縣苗園路(lù)文化長廊19号，審計時已保持懷疑，并通過網上查驗，鄯善縣苗園路(lù)文化長廊19号不僅有上述兩家公司，還(hái)有11家公司均注冊在苗園路(lù)文化長廊19号，分(fēn)别是：新疆彙金石業有限公司、鄯善正德商貿有限公司、鄯善八方石材有限公司、鄯善宏順商貿有限公司、鄯善鑫順偉礦業有限公司、鄯善合利達礦業有限公司、鄯善縣永福車輛(liàng)租賃鋪、鄯善縣小剛車輛(liàng)租賃鋪、鄯善縣五源施工(gōng)隊、鄯善縣海寬汽車租賃部、鄯善縣彙特建材總彙等11家公司企業，這些都(dōu)是注冊在上善縣苗圃路(lù)文化長廊19号，當時我們因此認爲注冊地址爲19号文化長廊的企業是在不同的辦公室，隻是工(gōng)商注冊登記都(dōu)在文化長廊19号而已，發生(shēng)貿易業務十分(fēn)正常。

（2）在賬上看(kàn)到有相(xiàng)應的存貨，但(dàn)在存貨盤點時卻沒有盤點到相(xiàng)應存貨，我們在發現上述異常情況時，已經保持了職業懷疑。經分(fēn)析和了解，這是因爲公司存貨已經全部銷售，可(kě)公司在會計核算時少結轉銷售成本導緻的異常情況，補結轉銷售成本後就(jiù)沒有存貨了，因此盤點時就(jiù)沒有存貨。

（3）對2018年(nián)的貿易收入、2019年(nián)的貿易收入，吳育堂均予以高度重視，補充實施審計程序。2018年(nián)的收入，吳育堂特意打電話(huà)給四川華信（集團）會計師事務所的何壽福會計師确認過，何壽福會計師說(shuō)，他(tā)們審計時也非常關注2018年(nián)的貿易收入，當時現場審計的注冊會計師何瓊蓮也認真的、仔細的核實了2018年(nián)的貿易收入，有銷售合同和采購(gòu)合同、有收款記錄和付款記錄、有采購(gòu)發票和銷售發票以及收貨單，對應收帳款和應付帳款進行了函證，并取得(de)了相(xiàng)應的回函等，2018年(nián)四川華信會計師事務所确認了該貿易收入。2019年(nián)的貿易收入是2018年(nián)的貿易收入合同未完全履行，而結餘的存貨的收入和相(xiàng)應的成本是2018年(nián)業務的繼續，也有采購(gòu)發票和銷售發票和結算單等，對應收帳款和應付帳款進行了函證，取得(de)了回函，因此相(xiàng)應的收入和成本是可(kě)以确認的。

（4）從(cóng)證監會4月9日(rì)黃(huáng)孚曙、黎志傑等人(rén)對阿信商貿實際控制人(rén)賀軍的調查、4月13日(rì)易翠、黎志傑等人(rén)對新億股份董事長黃(huáng)偉的調查中了解到億源彙金向思北投資購(gòu)買鐵精粉并轉賣給阿信商貿的購(gòu)銷業務是真實的，實質重于形式，事實勝于雄辯，會計核算中缺失部份單據是公司内控存在缺陷，不能否認貿易收入的真實性。（詳見(jiàn)案卷第十三卷0213-0219頁、第六卷0003-0011頁）

（5）針對貿易收入真實性問(wèn)題，堂堂所主要實施了以下審計程序：獲取并查閱億源彙金公司與阿信商貿、思北投資的銷售、采購(gòu)明細賬、銷售合同和采購(gòu)合同、結算單、收款回單和付款回單及購(gòu)銷發票、納稅申報表等原始資料，并實施詢問(wèn)、函證、與前任會計師溝通等，核查交易的真實性。經核查，我們認爲：億源彙金與阿信商貿、思北投資交易是真實的，已經取得(de)相(xiàng)關商品的控制權，已享有收益和承擔風(fēng)險，取得(de)了相(xiàng)應的會計核算有效單據。2018年(nián)、2019年(nián)的貿易收入具備商業實質，符合《企業會計準則第14号--收入》的确認條件(jiàn)，可(kě)以确認。

 

2、新億股份不存在虛增貿易收入的問(wèn)題，貿易收入确認有充分(fēn)的事實和法律依據。 

新疆億源彙金商業投資有限責任公司（下稱“億源彙金”）與鄯善阿信商貿有限公司（下稱“阿信商貿”）、吐魯番思北投資有限公司（下稱“思北投資”）之間的交易有增值稅專用發票、過磅單等有效單據，存在商業實質，貴委員(yuán)會認定新億股份虛增貿易收入，有違最高法院的司法裁判意見(jiàn)

首先，賀軍确認其實際管理(lǐ)阿信商貿，但(dàn)已表示其不參與思北投資的經營。

賀軍陳述：“阿信商貿實際管理(lǐ)人(rén)是我，思北投資的實際管理(lǐ)人(rén)是張罕鋒，思北投資的經營我一般不參與。”（*ST新億案卷第五卷第162頁）

從(cóng)思北投資的股權上看(kàn)，賀軍僅持股2%，思北投資的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)均爲馬開元，因此，賀軍并不是思北投資的實際控制人(rén)。

《告知書(shū)》根據包括“發現阿信商貿辦公場所監控設備屏幕上顯示是‘思北投資’”等事實，即認定賀軍爲阿信商貿與思北投資的實際控制人(rén)，有違司法實踐的基本立場，也不符合《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》第二百一十六條關于“實際控制人(rén)是指雖不是公司的股東，但(dàn)通過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲的人(rén)”的規定。

例如(rú)，廣東省東莞市中級人(rén)民(mín)法院（2018）粵19民(mín)終5066号民(mín)事判決認定：“丘培彪提交的證據雖然能表明雙全公司、駿誠公司的業務範圍相(xiàng)同、辦公地址位于同一地點、人(rén)員(yuán)上存在一定的交叉，但(dàn)無法證明彭治勝系兩公司的實際控制人(rén)，也不足以證明兩公司财務、資産、業務相(xiàng)互混同。”

其次，賀軍認可(kě)阿信商貿、億源彙金、思北投資之間存在真實貿易關系，貴委員(yuán)會認定虛增貿易收入缺乏事實基礎。

賀軍陳述：“貿易流程一部分(fēn)是從(cóng)思北投資到億源彙金，億源彙金到阿信商貿，阿信商貿到祥瑞恒豐，祥瑞恒豐到中電科(kē)，中電科(kē)到和靜(jìng)縣新興鑄管（鋼廠(chǎng)）……交易過程中每一步都(dōu)會開具結算單、過磅單。阿信商貿從(cóng)億源彙金購(gòu)買的鐵精粉貨款應當都(dōu)已經付完了，億源彙金從(cóng)思北投資采購(gòu)鐵精粉的款項應該也付完了……貨款到思北投資後主要用于公司經營，部分(fēn)會到我個人(rén)賬上……”（*ST新億案卷第五卷第164頁）

賀軍上述陳述與新億股份提供的增值稅專用發票、過磅單等有效單據相(xiàng)互印證，至于思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)，系思北投資與阿信商貿之間的交易關系，與新億股份并無關聯。

同時，賀軍已确認思北投資與阿信商貿系關聯公司，（第五卷第162頁）思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)系商業實踐中的慣常情形，貴委員(yuán)會依據思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)關系，徑行認定億源彙金與阿信商貿的銷售合同不具有商業實質，缺乏事實基礎。

最後，告知書(shū)關于億源彙金與阿信商貿之間的銷售合同不具有商業實質的認定與最高法院的司法裁判意見(jiàn)相(xiàng)悖，缺乏法律依據。

2016年(nián)11月29日(rì)，最高人(rén)民(mín)法院作(zuò)出（2016）最高法民(mín)申2815号民(mín)事裁定，明确認定：“事實上，在商事貿易活動中，尤其是多方參與的鏈條式貿易，往往存在‘走單、走票、不走貨’的交易方式，從(cóng)其合同訂立目的而言，仍然屬于貨物買賣行爲，合同訂立雙方處于出賣人(rén)和買受人(rén)的地位。商事主體(tǐ)應當對其作(zuò)出的商事行爲意思表示承擔相(xiàng)應的法律責任，即便本案不存在真實的貨物交付，也符合合同雙方的約定，并不能當然地否定買賣雙方之間的法律關系。”

基于最高法院的上述明确認定，阿信商貿與億源彙金之間的買賣合同法律關系有效，貴委員(yuán)會不應僅依據阿信商貿與思北投資之間存在資金往來(lái)的事實，推定、揣測相(xiàng)關事實，否定阿信商貿與億源彙金之間的真實法律關系。

綜上，貴委員(yuán)會認定新億股份存在虛增貿易收入的行爲，缺乏事實及法律依據。

 

    （三）已經實施必要審計程序核實物業費收入真實性

1、堂堂所已經實施必要審計程序核實物業費收入真實性，物業費收入确認符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。

喀什鼎盛源物業服務有限公司雖于2019年(nián)8月30日(rì)成立，根據《企業會計準則-基本準則》，設立的企業才能成爲會計核算的主體(tǐ)，才能進行會計确認、計量記錄和報告。但(dàn)是，雖然鼎盛源8月30日(rì)設立，從(cóng)9月1日(rì)可(kě)以确認、計量和報告，進行會計核算，但(dàn)并不能說(shuō)明鼎盛源就(jiù)不能将1至8月的應收物業費進行确認和計量。根據權責發生(shēng)制原則，對1至8月份的應收物業費是可(kě)以進行會計計量和确認的。有很多的企業成立就(jiù)是爲了之前有預期收入需要開票交稅确認和未來(lái)有預期收入需要開票交稅确認而成立，而不僅僅是隻核算未來(lái)的收入。很多企業籌建之前也是有預期收益收入的，隻是企業成立後才建賬進行會計核算，對之前的預期收入收益進行會計确認和計量，符合《企業會計準則-基本準則》的規定。

 

《物業管理(lǐ)委托合同》的簽訂符合《民(mín)法典》-合同編的規定。關于收取管理(lǐ)費的說(shuō)明也是喀什宏騰達物業服務有限公司出具的說(shuō)明，是鼎盛源和宏騰達雙方的真實意思表示，合法合情合理(lǐ)，收入依法可(kě)以确認。
        2019年(nián)1月1日(rì)起，韓真源公司爲開源市場業主，其有權可(kě)以決定開源市場的物業管理(lǐ)者是誰。韓真源可(kě)以委托宏騰達代正在籌建的鼎盛源管理(lǐ)開源市場，因鼎盛源成立需要時間，要備案才能經營，符合客觀事實，成立後經協商簽署正式《物業管理(lǐ)委托合同》，約定從(cóng)1月1日(rì)起，物業管理(lǐ)費由鼎盛源收取，并無不當，合情、合理(lǐ)、合法。以此确認物業管理(lǐ)費收入符合法律規定，符合《企業會計準則》的規定。至于宏騰達尚未将物業費款項支付給鼎盛源，鼎盛源完全可(kě)以通過挂應收賬款催收賬款，甚至通過訴訟催收賬款，均符合法律規定，并不影(yǐng)響鼎盛源确認應收物業管理(lǐ)費收入。

 

原審計人(rén)員(yuán)（指李富風(fēng)）提出鼎盛源2019年(nián)物業收入屬于合同安排、财務造假，不同意确認該收入，如(rú)果*ST新億堅持确認該筆收入，要在審計報告中将該事項列爲保留事項，李富風(fēng)的意見(jiàn)吳育堂知悉并進行了討(tǎo)論；劉潤斌也關注到該收入無對應的成本，也對該收入提出過質疑，并要求宏騰達補充出具了說(shuō)明，說(shuō)明由宏騰達承擔物業管理(lǐ)成本、發票由宏騰達向商戶開具，且知悉韓真源實際承擔開源市場的管理(lǐ)成本，負責管理(lǐ)開源市場的工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)伊力哈爾·卡德爾、龔園、艾山(shān)江·吾布力卡斯木等人(rén)的工(gōng)資、社會保險等也是由韓真源承擔，因可(kě)能調整金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于重要性水平，故沒有建議(yì)在韓真源和鼎盛源之間做成本的相(xiàng)應調整。實施了必要程序後，認爲此物業收入可(kě)以确認，符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。

針對物業費收入真實性問(wèn)題，堂堂所主要履行了以下核查程序：獲取并查閱《物業管理(lǐ)委托合同》、物業收入發票、納稅申報表、明細賬、物業收入成本說(shuō)明等原始資料，并實施詢問(wèn)、函證等，核查交易的真實性。經核查，堂堂所認爲：确認物業管理(lǐ)費收入符合法律規定，符合《企業會計準則》的規定。

 

2、新億股份不存在違規确認物業費收入的問(wèn)題，物業費收入确認有充分(fēn)的事實和法律依據。

喀什開源市場（下稱“開源市場”）系由喀什韓真源投資有限責任公司（下稱“韓真源”）委托喀什宏騰達物業服務有限公司（下稱“宏騰達”）管理(lǐ)，相(xiàng)應的收入屬于韓真源，成本由韓真源負擔。新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入229.70萬元，貴委員(yuán)會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當

2013年(nián)4月20日(rì)，韓真源與宏騰達簽訂《物業管理(lǐ)委托合同》，韓真源委托宏騰達爲開源市場提供物業管理(lǐ)服務，委托管理(lǐ)期限爲20年(nián)，由宏騰達代爲收取物業管理(lǐ)服務費、停車費、電費、水費等，該等收入屬韓真源所有，韓真源實際承擔開源市場的管理(lǐ)成本，負責管理(lǐ)開源市場的工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)伊力哈爾·卡德爾、龔園、艾山(shān)江·吾布力卡斯木等人(rén)的工(gōng)資、社會保險等也是由韓真源承擔。

韓真源與宏騰達的注冊地址均爲新疆喀什地區喀什市解放(fàng)北路(lù)358号，共同辦公，這一事實貴委員(yuán)會執法人(rén)員(yuán)2021年(nián)4月9日(rì)的《稽查執法現場筆錄》也能夠證實：“随後，調查組來(lái)到位于開源市場後門(mén)的物業管理(lǐ)處，門(mén)口挂有‘喀什市開源市場黨支部’标識。進入後發現喀什宏騰達物業服務有限公司、喀什韓真源投資有限公司共同在此處辦公。”（*ST新億案卷第六卷第45頁）

根據《單位基本養老保險個人(rén)繳費明細表冊》，孫軍帥所稱“開源市場的物業服務人(rén)員(yuán)（保安、保潔等）均還(hái)是原來(lái)那些人(rén)，2020年(nián)1月開始其社保及工(gōng)資關系就(jiù)從(cóng)宏騰達轉至鼎盛源”（第六卷第30頁）中的“宏騰達”顯是指“韓真源”，因爲宏騰達與韓真源共同辦公的緣故，孫軍帥在表述中顯是沒有區分(fēn)宏騰達與韓真源，其所稱的“2019年(nián)宏騰達總成本是193萬元”（第六卷第29頁）顯然是指韓真源爲管理(lǐ)開源市場實際負擔的成本。

至于宏騰達2019年(nián)利潤表中的營業收入2,297,030.04元，系因韓真源爲房(fáng)地産開發企業，沒有物業管理(lǐ)資質，須借用宏騰達物業服務的資質，由宏騰達開具發票，因此，在會計處理(lǐ)上暫計入宏騰達的營業收入。根據上述事實，該等營業收入在法律權屬上實爲韓真源（鼎盛源）所有，新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入229.70萬元，貴委員(yuán)會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當。

 

（四）已經實施充分(fēn)審計程序核實法院判決賠償收入，判決賠償收入作(zuò)爲營業外收入處理(lǐ)符合企業會計準則的規定。

新億公司根據法院判決應收2.38億法院判決賠償收入，由于當時獲取了陽雲科(kē)技與德福保理(lǐ)公司簽訂保理(lǐ)合同，将約定新億應享有的2.38億元債權作(zuò)價2.66億元轉讓給德福保理(lǐ)公司，由百勝易威公司向陽雲科(kē)技指定代理(lǐ)人(rén)艾美達易支付7600萬元，出于謹慎性原則，公司确認了7600萬元收入，不确認2.38億收入，符合會計核算上的謹慎性原則，确認應收債權及相(xiàng)應營業外收入-法院判決賠償收入，符合企業會計準則的相(xiàng)關規定。

該款項7600萬元已經進入公司賬戶，資金流水銀行收入真實， 我們根據法院判決結果2.38億元的債權，根據收回的資金，根據謹慎性原則确認公司做的7600萬元營業外收入。

我們對這一營業外收入相(xiàng)對應的其他(tā)應收款保留了意見(jiàn)。當時這個情況也和李富風(fēng)和其他(tā)審計人(rén)員(yuán)均有討(tǎo)論。既然相(xiàng)應的2.38億債權轉給了德福保理(lǐ)公司，該保理(lǐ)公司也通過保理(lǐ)合同予以确認，上市公司就(jiù)有權向保理(lǐ)公司等相(xiàng)關方追討(tǎo)該部分(fēn)的債權作(zuò)爲上市公司的資産和收入。

針對法院判決賠償收入問(wèn)題，我們主要履行了以下核查程序：

1、獲取并查閱新億公司2.38億元債權的法院判決書(shū)及公司公告、重整計劃等，核查新億享有2.38億債權的真實性。

2、獲取并查閱新億公司與陽雲科(kē)技的委托書(shū)、陽雲科(kē)技與德福保理(lǐ)的保理(lǐ)合同、7590萬保理(lǐ)回款對賬單、收付款單據及明細賬等原始資料，并實施詢問(wèn)、函證等程序，對預付帳款、其他(tā)應收款、營業外收入等進行函證，回函結果相(xiàng)符，并對往來(lái)款項保留意見(jiàn)，核查交易的真實性，已經做到勤勉盡責。

經核查，我們認爲：

新億應享有的2.38億元法院判決債權作(zuò)價2.66億元轉讓給德福保理(lǐ)公司，由百勝易威公司向陽雲科(kē)技指定代理(lǐ)人(rén)艾美達易支付7600萬元，處于謹慎性原則，公司确認了7590萬元收入（2019年(nián)實際收到7590萬），不确認2.38億收入，符合會計核算上的謹慎性原則，确認應收債權及相(xiàng)應的營業外收入-法院判決賠償收入，符合企業會計準則的相(xiàng)關規定。

 

        四、堂堂所報告附注對《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》的披露，符合新冠疫情爆發不可(kě)抗力導緻喀什市封城(chéng)，自(zì)然資源土(tǔ)地局不可(kě)能收回土(tǔ)地使用權的實際情況，有合理(lǐ)理(lǐ)由，未構成“重大(dà)遺漏”。

堂堂所報告附注對《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》的披露内容如(rú)下：

1、重要的資産負債表日(rì)後事項說(shuō)明

注①：韓真源公司（乙方）于2020年(nián)5月24日(rì)與喀什市自(zì)然資源局（甲方）簽署《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》。

韓真源公司于2020年(nián)6月開始拆遷，終止房(fáng)屋出租、場地使用權出租業務，拆遷重建階段開源市場，預期開發期間經營活動産生(shēng)現金流爲負數。拟取得(de)投資方相(xiàng)關安排尚未形成明确協議(yì)，導緻其結果具有不确定性。

 

堂堂所針對《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》爲何有“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容，審計人(rén)員(yuán)曾經就(jiù)此部分(fēn)内容向韓真源總經理(lǐ)陶旭咨詢過，了解到是爲了讓拆遷戶順利配合拆遷才這樣寫的，自(zì)然資源局并未實際想收回土(tǔ)地使用權，且當時公司已經在拆遷該土(tǔ)地。如(rú)果不是7月中旬再次爆發新冠疫情，導緻喀什全面封城(chéng)，該片土(tǔ)地到8月24日(rì)便可(kě)能會如(rú)計劃中的情況拆除完畢。新冠疫情爆發并導緻封城(chéng)屬于不可(kě)抗力，因這個原因不能拆除完畢的，自(zì)然資源土(tǔ)地局不可(kě)能收回土(tǔ)地使用權，且也的确沒有收回土(tǔ)地使用權。在2021年(nián)3月30日(rì)，ST新億公告編号：2021-044号公告：自(zì)然資源土(tǔ)地局不會收回相(xiàng)關土(tǔ)地的使用權，亦不會對韓真源進行處罰。喀什市自(zì)然資源局2021年(nián)3月30日(rì)在《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》增加說(shuō)明内容：“因疫情影(yǐng)響，乙方未在約定期限内完成拆除平整工(gōng)作(zuò)，現延長至規劃方案審批後45日(rì)内拆除完畢。”堂堂所報告附注對《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》的披露，有合理(lǐ)理(lǐ)由，未構成“重大(dà)遺漏”。

新億股份未在2019年(nián)年(nián)度報告披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，喀什市自(zì)然資源局（下稱“自(zì)然資源局”）收回土(tǔ)地使用權”的内容，有合理(lǐ)理(lǐ)由，有法律和事實依據，未誤導投資者，不構成重大(dà)遺漏。

2020年(nián)8月28日(rì)，新億股份在2019年(nián)年(nián)度報告資産負債表事項中雖未披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容，但(dàn)不構成重大(dà)遺漏。

首先，自(zì)然資源局無權通過協議(yì)形式收回韓真源的土(tǔ)地使用權。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)土(tǔ)地管理(lǐ)法》第五十八條規定：“有下列情形之一的，由有關人(rén)民(mín)政府自(zì)然資源主管部門(mén)報經原批準用地的人(rén)民(mín)政府或者有批準權的人(rén)民(mín)政府批準，可(kě)以收回國(guó)有土(tǔ)地使用權：（一）爲實施城(chéng)市規劃進行舊城(chéng)區改建以及其他(tā)公共利益需要，确需使用土(tǔ)地的；（二）土(tǔ)地出讓等有償使用合同約定的使用期限屆滿，土(tǔ)地使用者未申請(qǐng)續期或者申請(qǐng)續期未獲批準的；（三）因單位撤銷、遷移等原因，停止使用原劃撥的國(guó)有土(tǔ)地的；（四）公路(lù)、鐵路(lù)、機(jī)場、礦場等經核準報廢的。”

《土(tǔ)地儲備管理(lǐ)辦法》（國(guó)土(tǔ)資規〔2017〕17号）第八條規定：“下列土(tǔ)地可(kě)以納入儲備範圍：1. 依法收回的國(guó)有土(tǔ)地；2. 收購(gòu)的土(tǔ)地；3. 行使優先購(gòu)買權取得(de)的土(tǔ)地；4. 已辦理(lǐ)農用地轉用、征收批準手續并完成征收的土(tǔ)地；5. 其他(tā)依法取得(de)的土(tǔ)地。

入庫儲備土(tǔ)地必須是産權清晰的土(tǔ)地。土(tǔ)地儲備機(jī)構應對土(tǔ)地取得(de)方式及程序的合規性、經濟補償、土(tǔ)地權利（包括用益物權和擔保物權）等情況進行審核，不得(de)爲了收儲而強制征收土(tǔ)地。對于取得(de)方式及程序不合規、補償不到位、土(tǔ)地權屬不清晰、應辦理(lǐ)相(xiàng)關不動産登記手續而尚未辦理(lǐ)的土(tǔ)地，不得(de)入庫儲備。”

第九條規定：“收購(gòu)土(tǔ)地的補償标準，由土(tǔ)地儲備機(jī)構與土(tǔ)地使用權人(rén)根據土(tǔ)地評估結果協商，經同級國(guó)土(tǔ)資源主管部門(mén)和财政部門(mén)确認，或地方法規規定的其他(tā)機(jī)構确認。”

第十五條規定：“儲備土(tǔ)地完成前期開發，并具備供應條件(jiàn)後，應納入當地市、縣土(tǔ)地供應計劃，由市、縣國(guó)土(tǔ)資源主管部門(mén)統一組織土(tǔ)地供應。供應已發證的儲備土(tǔ)地之前，應收回并注銷其不動産權證書(shū)及不動産登記證明，并在不動産登記簿中予以注銷。”

顯然，收回民(mín)事主體(tǐ)的合法的土(tǔ)地使用權應依照(zhào)上述法律及辦法的規定，根據不同的土(tǔ)地情形，由具有相(xiàng)應職權的行政主體(tǐ)履行相(xiàng)應的程序方可(kě)實施。自(zì)然資源局僅通過《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》（下稱“《調整開發協議(yì)》”）這一協議(yì)形式，無權收回韓真源的土(tǔ)地使用權。

其次，事實上，開源市場重新開發過程中，自(zì)然資源局從(cóng)未要求收回韓真源的土(tǔ)地使用權，開源市場的重新開發工(gōng)作(zuò)在今年(nián)年(nián)中仍在推進中。

喀什市自(zì)然資源局2021年(nián)3月30日(rì)在《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》增加說(shuō)明内容：“因疫情影(yǐng)響，乙方未在約定期限内完成拆除平整工(gōng)作(zuò)，現延長至規劃方案審批後45日(rì)内拆除完畢。”

2021年(nián)5月19日(rì)，喀什市委常委、常務副市長、市城(chéng)鄉建設委員(yuán)會主任武衛國(guó)主持召開2021年(nián)喀什市城(chéng)鄉規劃建設委員(yuán)會第五次會議(yì)，審議(yì)了開源市場的商業、居住用地設計條件(jiàn)，核定重新開發方案。2021年(nián)6月12日(rì)，自(zì)然資源局将上述會議(yì)的審議(yì)以及核定情況函告韓真源。

通過上述事實可(kě)見(jiàn)，自(zì)然資源局從(cóng)未以韓真源于2020年(nián)8月24日(rì)前未拆除完畢爲由要求收回韓真源對開源市場的土(tǔ)地使用權，正是基于與自(zì)然資源局的共識，新億股份于2020年(nián)8月28日(rì)未披露《調整開發協議(yì)》關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容。

最後，新億股份未披露“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容未誤導投資者，未造成投資者損失。

綜上，新億股份未披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容具有合理(lǐ)理(lǐ)由，未誤導投資者，亦未造成投資者損失，未披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容的行爲不構成重大(dà)遺漏。

 

五、鑒于證監會、上市公司、會計師事務所對上市公司收入确認方面“公說(shuō)公有理(lǐ)、婆說(shuō)婆有理(lǐ)”，未能達成一緻意見(jiàn)，證監會認定公司的收入虛假缺乏相(xiàng)應的證據。爲保障各方合法權益，保障執法者正确執法，堂堂所和注冊會計師認爲有必要請(qǐng)《企業會計準則》制定單位國(guó)家财政部和會計審計專業人(rén)才荟萃的中國(guó)注冊會計師協會共同組織有關專家組成職業鑒定小組對上市公司新億股份2018年(nián)度、2019年(nián)度的收入進行共同認定，作(zuò)出正确的專業判斷，防止指鹿爲馬，辯别真僞，去(qù)僞存真，還(hái)資本市場的公開、公平和公正。

 

六、ST新億2018年(nián)度經四川華信會計師事務所集團審計，出具無法表示意見(jiàn)報告。2019年(nián)堂堂所審計時，針對韓真源已經出具2018年(nián)的審計報告和資産評估報告，且無法表示意見(jiàn)事項消除後，經堂堂所複核，對2018年(nián)數據差錯進行更正調整，并出具保留意見(jiàn)的審計報告，報告不存在虛假陳述和重大(dà)遺漏，中國(guó)證監會不應從(cóng)2018年(nián)度起對堂堂所進行沒收收入和處以罰款的行政處罰和其他(tā)的行政處罰。

 

七、中國(guó)證監會的處罰事先告知書(shū)，特别是對《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》中的關于“甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)”的前提條件(jiàn)避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況，應當予以糾正，并重新作(zuò)出公平、公正的行政處理(lǐ)。

 

八、通過對最近三年(nián)即2019-2021年(nián)21個行政處罰及行政處理(lǐ)案例來(lái)看(kàn)，拟對深圳粵省心會計事務有限公司的行政處罰特别嚴重，嚴重不公平、不公正。

        最近三年(nián)證監會（局）部份處罰案例（詳見(jiàn)附件(jiàn)一）情況如(rú)下：

 

 

堂堂所通過對最近三年(nián)即2019-2021年(nián)的21個行政處罰及行政處理(lǐ)案例來(lái)看(kàn)，2021年(nián)被行政處罰10家，除沒收所得(de)外，罰款3倍的有正中珠江、興華所各1次，罰款2倍的還(hái)有中天運1次、瑞華2次，罰款1倍的還(hái)有中審衆環1次、興華1次、亞太1次、瑞華1次，中興财光(guāng)華、天職國(guó)際等事務所被出具警示函約70多次，注冊會計師罰款均在10萬、5萬以下；2020年(nián)有7家沒收所得(de)，罰款2倍的有大(dà)華1次、北京興華1次，罰款1倍的有緻同1次、中興财光(guāng)華1次、中審華1次、立信1次，緻同、立信等事務所被出具警示函132次，注冊會計師罰款均在五萬以下；2019年(nián)三家被處罰，北京興華被罰款2倍1次，中彙被罰款1倍1次，正中珠江警示函1次罰款，注冊會計師罰款均在8萬、5萬元以下。2021年(nián)對正中珠江楊文蔚、張靜(jìng)璃分(fēn)别采取5年(nián)證券市場禁入措施，對蘇創升采取10年(nián)證券市場禁入措施，對中天運楊錫剛、張友富分(fēn)别采取5年(nián)證券市場禁入措施。2019-2021年(nián)3年(nián)沒有一家會計師事務所被停業1年(nián)或幾個月，沒有一家事務所被罰款6倍。中國(guó)證監會對堂堂所給予中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高記錄，明顯違反資本市場的公開、公平、公正原則。

堂堂所與證監會收入确認存在重大(dà)争議(yì)金額最小（2018年(nián)度營業收入1338.54萬元，2019年(nián)度營業收入136.5+212.66+229.7=578.86萬元，營業外收入7590，共計9507.4萬元，新億公司和堂堂所認爲可(kě)以确認爲收入，證監會認爲不能确認收入），可(kě)“事先告知書(shū)”對堂堂所的處罰創造中國(guó)資本市場的曆史紀錄，這明顯不是依法行政，這純粹是證監會“拍(pāi)腦袋”執法。由此可(kě)見(jiàn)，中國(guó)證監會在新《證券法》實施後歧視、打壓中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務的意圖十分(fēn)明顯，嚴重違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，嚴重背離(lí)資本市場的公開、公平、公正原則，是對中小會計師事務所積極參與證券服務業務的沉重打擊，請(qǐng)黨中央和國(guó)務院對證監會的這種不公平、不公正的行政行爲給予充分(fēn)關注和嚴肅追責。

 

本案全部涉案争議(yì)收入金額不到1億元，“人(rén)非聖賢，孰能無過”，注冊會計師專業判斷即使出現過失，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原證券業務資格會計師事務所如(rú)康得(de)新、康美藥業等案件(jiàn)的涉案金額，如(rú)果是原證券業務資格會計師事務所審計，可(kě)能就(jiù)是出具警示函等處罰，而對堂堂會計師事務所卻是停業1年(nián)、沒1罰款6倍、對相(xiàng)關注冊會計師行業禁入10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)，罰款100萬、50萬、30萬元，創造了中國(guó)證監會在中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高紀錄。堂堂所認爲，這是中國(guó)證監會對國(guó)内第一家出具A股上市公司審計報告的中小會計師事務所-堂堂會計師事務所和堂堂注冊會計師從(cóng)事證券服務業務的嚴重不公平、不公正的處罰行爲，是一起對會計師事務所和注冊會計師的打擊報複、殘暴打壓、瘋狂迫害行爲。

 

九、堂堂所、吳育堂、劉潤斌認爲，堂堂所在對*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度财務報表審計過程中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據以對财務報表形成恰當審計意見(jiàn)，出具的審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。堂堂所沒有違反《證券法》第一百六十三條的規定，沒有構成《證券法》第二百一十三條第三款、第二百二十一條的情形。

 

綜上所述，堂堂所、吳育堂、劉潤斌在審計過程中始終保持審計的獨立性，保持應有的職業懷疑，在面臨嚴重新冠疫情的困難情況下，在對*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度财務報表審計過程中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據對财務報表形成了恰當審計意見(jiàn)，出具的審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。雖然也存在一些審計過失，但(dàn)不具有主觀違法故意，情節顯著輕微，請(qǐng)求貴會予以複核查明，免除對堂堂所、吳育堂、劉潤斌等作(zuò)出行政處罰及證券市場禁入決定。

 

附件(jiàn)一：2019-2021年(nián)行政處罰部份案例表

 

申辯人(rén)：深圳粵省心會計事務有限公司        

 

代理(lǐ)人(rén)：吳位紅(hóng)  

 

申辯人(rén)：吳育堂                

 

申辯人(rén)：劉潤斌

 

 

2021年(nián)12月28日(rì)