深圳粵省心會計事務有限公司《陳述和申辯意見(jiàn)》

 

深圳粵省心會計事務有限公司、吳育堂、劉潤斌

關于《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》的

陳述和申辯意見(jiàn)

 

中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會：

貴委員(yuán)會《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》（處罰字（2021）106号，下稱“《事先告知書(shū)》”）認定深圳粵省心會計事務有限公司（下稱“堂堂所”）涉嫌*ST新億年(nián)報審計執業未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載和重大(dà)遺漏，情節嚴重，進而認定吳育堂、劉潤斌、劉耀輝爲新億股份2018年(nián)财務報表審計報告、2019年(nián)财務報表報告虛假記載的直接負責的主管人(rén)員(yuán)以及其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)，據此拟決定對堂堂所暫停從(cóng)事證券服務業務1年(nián)，沒收業務收入199萬元，處以1194萬元的罰款；對吳育堂給予警告，并處以100萬元的罰款，并采取10年(nián)市場禁入措施；對劉潤斌給予警告，并處以50萬元的罰款并采取5年(nián)證券市場禁入措施；對劉耀輝給予警告，并處以30萬元的罰款并采取3年(nián)證券市場禁入措施。

現深圳粵省心會計事務有限公司、吳育堂、劉潤斌提出如(rú)下陳述和申辯意見(jiàn)，謹供貴委員(yuán)會參考：

 

一、堂堂所出具的*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。

堂堂所、吳育堂、劉潤斌認爲，堂堂所出具的ST新億2018年(nián)、2019年(nián)度審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。

堂堂所在承接ST新億業務以後，由于2020年(nián)全國(guó)爆發嚴重新冠疫情給審計程序實施帶來(lái)嚴重困難，但(dàn)堂堂所克服困難，嚴格執行中國(guó)注冊會計師審計準則，嚴格按照(zhào)獨立性要求，嚴格認真的實施了審計程序，保持了必要的職業懷疑，對韓真源公司2018年(nián)度淨資産審計、2019年(nián)财務報表審計出具标準意見(jiàn)審計報告，對ST新億2018年(nián)度審計、2019年(nián)度審計出具保留加強調事項意見(jiàn)（對重要的其他(tā)應收款等應收款項保留意見(jiàn)）的審計報告，審計報告意見(jiàn)類型恰當，不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。

       

        二、堂堂所及簽字注冊會計師不存在審計獨立性缺失情況

（一）堂堂所不存在承諾無條件(jiàn)對*ST新億2019年(nián)度财務報表不出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告并約定或有費用的情況

堂堂所、吳育堂、劉潤斌認爲，堂堂所、吳育堂、劉潤斌始終保持注冊會計師的審計獨立性，獨立自(zì)主發表審計意見(jiàn)，審計意見(jiàn)是獨立、客觀、公正的。

事實和理(lǐ)由：

1、2020年(nián)2月初，吳育堂前同事大(dà)華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱大(dà)華所）劉耀輝向其推薦*ST新億2019年(nián)年(nián)審業務，2月24日(rì)劉耀輝通過微信将*ST新億年(nián)審業務《年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》和《600145ST新億2019-08-09審計報告》 等相(xiàng)關資料發給吳育堂，同時稱“2019年(nián)年(nián)報不能出具無法表示意見(jiàn)及否定意見(jiàn)報告，可(kě)以使（是）保留意見(jiàn)”，吳育堂回複：“知道，我這邊商量一下”，隻是表明知道劉耀輝轉達客戶2018年(nián)審計報告的意見(jiàn)類型和2019年(nián)公司對2018年(nián)審計報告的意見(jiàn)類型即七個無法表示意見(jiàn)事項的處理(lǐ)思路(lù)和解決辦法，和公司對2019年(nián)審計報告意見(jiàn)類型的想法。根據中國(guó)注冊會計師審計準則要求，吳育堂和中證天通會計師事務所也需要充分(fēn)了解公司的具體(tǐ)情況，吳育堂随即進行業務風(fēng)險評估并将相(xiàng)關業務承接資料提交中證天通分(fēn)所和總所，申請(qǐng)承接*ST新億審計業務，根本就(jiù)沒有提出要出什麽審計意見(jiàn)類型的審計報告。中證天通總所質控部告知不承接ST上市公司的審計，吳育堂認真謹慎評估項目風(fēng)險，将相(xiàng)關資料轉給堂堂所的相(xiàng)關注冊會計師和合夥人(rén)共同謹慎評估風(fēng)險、進行商量和充分(fēn)討(tǎo)論，然後就(jiù)是否承接新億的年(nián)審業務在合夥人(rén)和注冊會計師中進行充分(fēn)的商量、討(tǎo)論和交流，于是有吳育堂參加的新億項目業務承接微信會議(yì)和堂堂所全體(tǐ)注冊會計師和合夥人(rén)參加、ST新億和相(xiàng)關人(rén)員(yuán)參加的微信視頻會議(yì)，在所有會議(yì)中，吳育堂和堂堂所都(dōu)是了解公司的基本情況和2018年(nián)無法表示意見(jiàn)公司的處理(lǐ)思路(lù)、解決措施和進展情況，從(cóng)未向公司承諾堂堂所可(kě)以無條件(jiàn)的爲公司出具2019年(nián)度非否定和拒絕表示意見(jiàn)的審計報告，都(dōu)是強調嚴格執行審計程序後根據審計結果出具恰當意見(jiàn)的審計報告。吳育堂和堂堂所在執行審計業務時始終保持了必要的職業懷疑和形式上的獨立性和實質上的獨立性。

 

2、新億黃(huáng)偉通知劉耀輝要求吳育堂出具《承諾函》，吳育堂曾電話(huà)和當面向劉耀輝明确表示拒絕，不同意簽承諾函，劉耀輝也不贊成簽承諾函。但(dàn)是由于新億堅持要簽承諾函，于是吳育堂要求ST新億将承諾函拟好發給吳育堂，吳育堂看(kàn)了劉耀輝3月17日(rì)轉發新億拟的《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》1--5條（附件(jiàn)一）的内容，特别是“甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》（附件(jiàn)二）提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)”，初步認爲審計範圍沒有受到限制，公司将全力配合審計工(gōng)作(zuò)，公司消除2018年(nián)無法表示意見(jiàn)事項的處理(lǐ)思路(lù)基本可(kě)行并已經取得(de)積極進展，且相(xiàng)關條款并沒有違反國(guó)家的法律法規，也沒有違反注冊會計師關于獨立性的要求，對雙方都(dōu)屬于平等的權利和義務。而且公司承諾全力消除無法表示意見(jiàn)的事項，也有利于審計工(gōng)作(zuò)的順利開展。隻要公司嚴格按照(zhào)監管要求和會計師事務所審計程序的要求，積極做好消除無法表示意見(jiàn)事項的工(gōng)作(zuò)，提供審計所需要的消除無法表示意見(jiàn)資料和文件(jiàn)，全力配合審計工(gōng)作(zuò)，具有不用再出具非否定或無法表示審計意見(jiàn)的可(kě)能，吳育堂和堂堂所也一直堅持一切都(dōu)要在嚴格按照(zhào)審計準則實施審計程序之後出具恰當意見(jiàn)類型的審計報告。因此，《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》的簽署不影(yǐng)響審計的獨立性。

        3、爲上市公司提供審計服務，我們不希望僅僅是一錘子買賣，隻做一年(nián)的審計，也希望長期爲上市公司提供服務，能夠與上市公司長期持續合作(zuò)，和上市公司一起持續、健康、穩定、向上成長，是每一個會計師事務所的共同願望，這并非是約定或有費用。堂堂所在《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》增加了第六條内容“甲方承諾繼續聘請(qǐng)乙方作(zuò)爲2020年(nián)度年(nián)報審計機(jī)構，乙方和甲方一起持續、 健康、穩定、向上共同成長。”目的就(jiù)是希望能夠與上市公司長期合作(zuò)、共同發展，不違反注冊會計師職業道德相(xiàng)關規定，也不違反相(xiàng)關國(guó)家法律法規，也不影(yǐng)響審計的獨立性。

        4、鑒于是第一次承接證券服務業務，雖然是通過嚴格的風(fēng)險評估及内部承接程序通過後承接的。但(dàn)是證券業務的風(fēng)險很大(dà)，監管的要求也非常嚴格，我們又是新《證券法》實施之後第一次承接，難免會受到監管部門(mén)的嚴格監管，審計底稿肯定會被檢查，也難免會出現一些審計程序做不到位，不能完全符合監管部門(mén)關于勤勉盡責的高要求，很有可(kě)能被監管部門(mén)出具警示函、警告、罰款、市場禁入等處分(fēn)，以及面臨法律訴訟，出于對會計師事務所以及注冊會計師的保護，減輕、減少會計師事務所以及注冊會計師的損失，于是在承諾函中增加了第七條内容“如(rú)乙方因出具非否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告導緻乙方及簽字注冊會計師受到監管部門(mén)處罰的，則甲方應賠償乙方及簽字注冊會計師因處罰的損失，包括罰金及名譽損失費50萬元，以及法律訴訟損失”也是合情、合理(lǐ)、合法的，不違反國(guó)家相(xiàng)關法律規定。而且很多會計師事務所的審計業務約定書(shū)包括國(guó)際四大(dà)業務約定書(shū)中都(dōu)有相(xiàng)應的保護會計師事務所和注冊會計師的條款，并沒有違反國(guó)家相(xiàng)關法律規定，也不會影(yǐng)響審計的獨立性。

通常會計師事務所的《審計業務約定書(shū)》在違約責任裡(lǐ)約定：如(rú)果由于甲方在審計過程中向乙方提供的信息和資料（包括但(dàn)不限于财務報表）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，導緻乙方及注冊會計師依據該等信息出具的業務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，任何第三方就(jiù)根據本業務約定書(shū)出具的業務報告向乙方及注冊會計師提出索賠或受到監管部門(mén)罰款，甲方應補償并使乙方及注冊會計師免遭因此引起的任何損失、費用、損害或法律責任(或由任何第三方可(kě)能提出的訴訟)，并且償付乙方因此等訴訟或索賠而發生(shēng)的所有費用和支出(包括按律師與客戶之間的收費基準計算的法律費用)。

包括堂堂所和吳育堂在内的任何會計師事務所和注冊會計師都(dōu)知道證監會對注冊會計師行業的“零容忍”和“嚴厲處罰”，根本不希望喪失審計獨立性和因執業行爲被證監會處罰，根本不可(kě)能存在約定賠償條款就(jiù)不堅持獨立性的主觀故意。因此第七條内容的增加是對會計師事務所和注冊會計師的保護條款，預防因按審計準則嚴格執行審計程序後仍然存在審計過失，減輕減少可(kě)能被監管部門(mén)嚴厲處罰和法律訴訟導緻對事務所和注冊會計師的損失，此保護條款不會影(yǐng)響審計的獨立性。

綜上所述，《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》中約定新億在完全消除2018年(nián)所有無法表示意見(jiàn)基礎上，提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合會計師事務所完成審計工(gōng)作(zuò)後，不再出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告，符合審計準則的相(xiàng)關規定；約定公司存在不消除無法表示意見(jiàn)事項、提供的信息和資料（包括但(dàn)不限于财務報表）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏等情況，導緻會計師出具審計報告意見(jiàn)類型錯誤而受到監管部門(mén)處罰，甲方應當賠償乙方及簽字注冊會計師受到監管部門(mén)處罰的，則甲方應賠償乙方及簽字注冊會計師因處罰的損失，包括罰金及名譽損失費50萬元，以及法律訴訟損失，是對注冊會計師和會計師事務所的保護條款，是對審計業務約定書(shū)的補充，符合行業慣例，此約定條款并未違反相(xiàng)關法律規定。上述約定也并沒有違反審計獨立性，我們完全可(kě)以按照(zhào)注冊會計師準則的規定獨立、客觀、公正的執行業務，我們保持着注冊會計師執業形式上和實質上的獨立。

我們依據中國(guó)注冊會計師審計準則審計了新疆億路(lù)萬源實業投資控股股份有限公司的财務報表，并出具了堂堂審字[2020]042号和堂堂審字[2020]043号的保留意見(jiàn)的審計報告。我們在實施審核程序的基礎上，對公司2018年(nián)度審計報告無法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大(dà)影(yǐng)響消除發表審核意見(jiàn)，公司确實已經全面落實消除《審計業務補充業務約定書(shū)》第一條、第二條所指的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》中的無法表示意見(jiàn)事項，提供了審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合審計工(gōng)作(zuò)和審計程序的實施，在此基礎上堂堂所出具堂堂專審字[2020]008号《關于新疆億路(lù)萬源實業投資控股股份有限公司2018年(nián)度審計報告無法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大(dà)影(yǐng)響予以消除的專項說(shuō)明》（附件(jiàn)三），我們對影(yǐng)響消除說(shuō)明所載内容與我們審計2018年(nián)度和2019年(nián)度财務報表所審核的會計資料和審計的财務報表的相(xiàng)關内容進行了核對，在所有重大(dà)方面沒有發現不一緻。因此，我們根據審計獨立性發表的保留意見(jiàn)審計報告是恰當的。

（二）承諾因簽字導緻行政處罰給予劉潤斌賠償，不違反相(xiàng)關法律規定，也不影(yǐng)響審計獨立性。

劉潤斌擔心簽署*ST新億相(xiàng)關審計報告會導緻被行政處罰，要求堂堂所出具承諾書(shū)，對可(kě)能導緻的行政處罰給予補償。鑒于證券業務風(fēng)險非常之大(dà)，審計失敗、審計過失防不勝防，企業造假舞弊以及注冊會計師的專業勝任能力和有限權限，有時很難查錯防弊，容易出現審計過失和失敗。證券監管部門(mén)對第一家承接證券服務業務的會計師事務所和注冊會計師肯定嚴查，新疆證監局也提示一定要對此審計業務進行業務檢查，我們也已經表示“既然承接這個業務，我們一定嚴格按照(zhào)審計準則的要求，嚴格執行審計程序，做好這個業務，也一定會積極配合檢查”。所以，出于減少、減輕自(zì)己執業損失的目的，劉潤斌向堂堂所提出如(rú)果遭到行政處罰進行合理(lǐ)賠償，合情合理(lǐ)合法，不違反國(guó)家法律。也并不代表事務所有承諾賠償注冊會計師就(jiù)會故意的去(qù)做假或不實施必要的審計程序，根本就(jiù)不會存在這樣的主觀故意，包括吳育堂和堂堂所在内的任何注冊會計師和會計師事務所都(dōu)不願意甚至害怕被證監會（局）處罰和罰款。吳育堂和劉潤斌一樣，都(dōu)會秉持注冊會計師的獨立性和職業懷疑，充分(fēn)發揮自(zì)已的專業勝任能力和審計判斷審慎出具審計報告。

因此，堂堂所承諾劉潤斌因簽字導緻行政處罰給予賠償，不影(yǐng)響堂堂所、吳育堂和劉潤斌的審計獨立性。

（三）未簽署《居間協議(yì)》，不具有居間法律關系，劉耀輝明确不需要堂堂所支付費用。

吳育堂在深圳證監局的詢問(wèn)中說(shuō)過，《居間協議(yì)》雙方未簽署，劉耀輝已經明确不要堂堂所支付這筆費用，就(jiù)當同事朋友幫忙，無需支付費用。

《事先告知書(shū)》第6頁第四行“吳育堂在詢問(wèn)中未否定将支付該筆居間費用”與事實不符。

堂堂所于2021年(nián)4月23日(rì)出具的《關于業務介紹情況的說(shuō)明》中明确表示“當時有想法給予劉耀輝及其團隊成員(yuán)的支持幫助支付一點辛苦費用表示感謝，後來(lái)我們考慮不太恰當，取消了這種想法，就(jiù)當同事朋友幫忙，不再提及此事”。（第二十三卷P158）

由于雙方不具有居間法律關系，不存在費用支付問(wèn)題，此問(wèn)題的相(xiàng)關認定純屬臆斷。

 （四）不存在違規修改審計報告内容導緻出具的審計報告存在虛假記載和重大(dà)遺漏的情況

1、堂堂所不存在違規更改韓真源2018年(nián)淨資産審計報告的審計意見(jiàn)類型。

2020年(nián)7月下旬，韓真源2018年(nián)淨資産審計報告根本沒有出具，不存在更改審計意見(jiàn)類型的情況，韓真源淨資産審計報告是8月下旬經堂堂所審計小組討(tǎo)論審慎出具的審計報告，審計報告意見(jiàn)類型是恰當的。

2020年(nián)7月李富風(fēng)草拟的2018年(nián)淨資産審計報告僅是初稿或（征求意見(jiàn)稿），審計報告根本沒有正式出具，不存在更改審計報告的情況。拟保留意見(jiàn)事項的審計報告初稿（征求意見(jiàn)稿）提交新億公司後，劉耀輝轉達黃(huáng)偉表示不能接受保留意見(jiàn)類型，僅僅是征求意見(jiàn)的正常反饋。本所當時即對保留意見(jiàn)事項補充實施審計程序，并組織審計組成員(yuán)，包括李富風(fēng)進行認真討(tǎo)論，也有當時對保留意見(jiàn)的討(tǎo)論意見(jiàn)。討(tǎo)論意見(jiàn)認爲，李富風(fēng)提出的兩條意見(jiàn)不宜作(zuò)爲保留意見(jiàn)，如(rú)：1、公司稅務登記尚未完成股東變更登記，與工(gōng)商登記不一緻，審計人(rén)員(yuán)從(cóng)未見(jiàn)過審計報告有過如(rú)此的保留意見(jiàn)，稅務登記是否變更與工(gōng)商一緻，已經督促公司去(qù)稅務局辦理(lǐ)變更，因新冠疫情封城(chéng)，未能去(qù)變更完畢。當時吳育堂還(hái)準備和韓真源的會計孫軍帥一起去(qù)稅務局辦理(lǐ)稅務變更，也想一起去(qù)國(guó)土(tǔ)局做土(tǔ)地收回方面的訪談，無奈新冠疫情突然爆發封城(chéng)未能完成變更。在審計曆史，從(cóng)未見(jiàn)審計報告意見(jiàn)中對稅務登記與工(gōng)商登記不一緻的事項作(zuò)出保留，且對公司會計報表并無影(yǐng)響，故不宜作(zuò)爲保留意見(jiàn)披露，十分(fēn)正常。2、固定資産（投資性房(fáng)地産）部份四川華信集團會計師事務所在2019年(nián)進行了詳細細緻的審計，堂堂所也已經對其進行了複核，認爲公司結轉的固定資産是基本合理(lǐ)的，不宜作(zuò)爲保留意見(jiàn)，故最終未出具保留意見(jiàn)，是經過堂堂所審計小組討(tǎo)論決定的審計報告意見(jiàn)類型（詳見(jiàn)第二卷0237-0238頁的重大(dà)審計問(wèn)題處理(lǐ)意見(jiàn)）（附件(jiàn)八）。

綜上所述，對韓真源2018年(nián)淨資産審計報告出具标準意見(jiàn)是堂堂所審計小組根據嚴格的審計程序後出具的恰當審計意見(jiàn)報告，報告是2020年(nián)8月25日(rì)正式出具，根本不存在更改審計意見(jiàn)類型的情況。

2、堂堂所根據相(xiàng)關方要求删除審計報告初稿中内容，符合企業實際情況，有合理(lǐ)理(lǐ)由，未構成重大(dà)遺漏。

堂堂所針對《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》爲何有“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容，審計人(rén)員(yuán)曾經就(jiù)此部分(fēn)内容向韓真源總經理(lǐ)陶旭咨詢過，了解到是爲了讓拆遷戶順利配合拆遷才這樣寫的，自(zì)然資源局并未實際想收回土(tǔ)地使用權，且當時公司已經在拆遷該土(tǔ)地。如(rú)果不是7月中旬再次爆發新冠疫情，導緻喀什全面封城(chéng)，該片土(tǔ)地到8月24日(rì)便可(kě)能會如(rú)計劃中的情況拆除完畢。新冠疫情爆發并導緻封城(chéng)屬于不可(kě)抗力，因這個原因不能拆除完畢的，自(zì)然資源土(tǔ)地局收回土(tǔ)地使用權的可(kě)能性極小，且也的确沒有收回土(tǔ)地使用權。在2021年(nián)3月30日(rì)，ST新億公告編号：2021-044号公告：自(zì)然資源土(tǔ)地局不會收回相(xiàng)關土(tǔ)地的使用權，亦不會對韓真源進行處罰（附件(jiàn)四）。

至于新億股份是否存在重大(dà)遺漏的問(wèn)題，我們認爲貴委員(yuán)會相(xiàng)關的認定值得(de)商榷，現摘錄新億公司的陳述和申辯意見(jiàn)如(rú)下：

新億股份未在2019年(nián)年(nián)度報告披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，喀什市自(zì)然資源局（下稱“自(zì)然資源局”）收回土(tǔ)地使用權”的内容，有合理(lǐ)理(lǐ)由，未誤導投資者，不構成重大(dà)遺漏

2020年(nián)8月28日(rì)，新億股份在2019年(nián)年(nián)度報告資産負債表事項中雖未披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容，但(dàn)不構成重大(dà)遺漏。

首先，自(zì)然資源局無權通過協議(yì)形式收回韓真源的土(tǔ)地使用權。

《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)土(tǔ)地管理(lǐ)法》第五十八條規定：“有下列情形之一的，由有關人(rén)民(mín)政府自(zì)然資源主管部門(mén)報經原批準用地的人(rén)民(mín)政府或者有批準權的人(rén)民(mín)政府批準，可(kě)以收回國(guó)有土(tǔ)地使用權：（一）爲實施城(chéng)市規劃進行舊城(chéng)區改建以及其他(tā)公共利益需要，确需使用土(tǔ)地的；（二）土(tǔ)地出讓等有償使用合同約定的使用期限屆滿，土(tǔ)地使用者未申請(qǐng)續期或者申請(qǐng)續期未獲批準的；（三）因單位撤銷、遷移等原因，停止使用原劃撥的國(guó)有土(tǔ)地的；（四）公路(lù)、鐵路(lù)、機(jī)場、礦場等經核準報廢的。”

《土(tǔ)地儲備管理(lǐ)辦法》（國(guó)土(tǔ)資規〔2017〕17号）第八條規定：“下列土(tǔ)地可(kě)以納入儲備範圍：1. 依法收回的國(guó)有土(tǔ)地；2. 收購(gòu)的土(tǔ)地；3. 行使優先購(gòu)買權取得(de)的土(tǔ)地；4. 已辦理(lǐ)農用地轉用、征收批準手續并完成征收的土(tǔ)地；5. 其他(tā)依法取得(de)的土(tǔ)地。

入庫儲備土(tǔ)地必須是産權清晰的土(tǔ)地。土(tǔ)地儲備機(jī)構應對土(tǔ)地取得(de)方式及程序的合規性、經濟補償、土(tǔ)地權利（包括用益物權和擔保物權）等情況進行審核，不得(de)爲了收儲而強制征收土(tǔ)地。對于取得(de)方式及程序不合規、補償不到位、土(tǔ)地權屬不清晰、應辦理(lǐ)相(xiàng)關不動産登記手續而尚未辦理(lǐ)的土(tǔ)地，不得(de)入庫儲備。”

第九條規定：“收購(gòu)土(tǔ)地的補償标準，由土(tǔ)地儲備機(jī)構與土(tǔ)地使用權人(rén)根據土(tǔ)地評估結果協商，經同級國(guó)土(tǔ)資源主管部門(mén)和财政部門(mén)确認，或地方法規規定的其他(tā)機(jī)構确認。”

第十五條規定：“儲備土(tǔ)地完成前期開發，并具備供應條件(jiàn)後，應納入當地市、縣土(tǔ)地供應計劃，由市、縣國(guó)土(tǔ)資源主管部門(mén)統一組織土(tǔ)地供應。供應已發證的儲備土(tǔ)地之前，應收回并注銷其不動産權證書(shū)及不動産登記證明，并在不動産登記簿中予以注銷。”

顯然，收回民(mín)事主體(tǐ)的合法的土(tǔ)地使用權應依照(zhào)上述法律及辦法的規定，根據不同的土(tǔ)地情形，由具有相(xiàng)應職權的行政主體(tǐ)履行相(xiàng)應的程序方可(kě)實施。自(zì)然資源局僅通過《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》（下稱“《調整開發協議(yì)》”）這一協議(yì)形式，無權收回韓真源的土(tǔ)地使用權。

其次，事實上，開源市場重新開發過程中，自(zì)然資源局從(cóng)未要求收回韓真源的土(tǔ)地使用權，開源市場的重新開發工(gōng)作(zuò)在今年(nián)年(nián)中仍在推進中。

2021年(nián)5月19日(rì)，喀什市委常委、常務副市長、市城(chéng)鄉建設委員(yuán)會主任武衛國(guó)主持召開2021年(nián)喀什市城(chéng)鄉規劃建設委員(yuán)會第五次會議(yì)，審議(yì)了開源市場的商業、居住用地設計條件(jiàn)，核定重新開發方案。2021年(nián)6月12日(rì)，自(zì)然資源局将上述會議(yì)的審議(yì)以及核定情況函告韓真源。

通過上述事實可(kě)見(jiàn)，自(zì)然資源局從(cóng)未以韓真源于2020年(nián)8月24日(rì)前未拆除完畢爲由要求收回韓真源對開源市場的土(tǔ)地使用權，正是基于與自(zì)然資源局的共識，新億股份于2020年(nián)8月28日(rì)未披露《調整開發協議(yì)》關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容。

最後，新億股份未披露“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容未誤導投資者，未造成投資者損失。

基于上海證券交易所的要求，新億股份在不到三個月後，于2020年(nián)11月10日(rì)及時補充披露了關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容，時間間隔短(duǎn)，未誤導投資者，也未造成投資者損失，以下交易數據亦能夠佐證：

2020年(nián)11月10日(rì)，新億股份充披露了關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容，當日(rì)新億股份的收盤價爲1.61元/股。

2020年(nián)11月11日(rì)，收盤價爲1.62元/股；11月12日(rì)，收盤價爲1.63元/股；11月13日(rì)，收盤價爲1.66元/股；下一交易日(rì)，即11月16日(rì)，收盤價爲1.67元/股；11月17日(rì)至20日(rì)，收盤價均爲1.62元/股。

綜上，新億股份未披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容具有合理(lǐ)理(lǐ)由，未誤導投資者，亦未造成投資者損失，未披露關于“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容的行爲不構成重大(dà)遺漏。

3、堂堂所關于*ST新億2018年(nián)和2019年(nián)審計報告複核工(gōng)作(zuò)實際上依賴劉耀輝團隊完成，與事實不符。

由于堂堂所是第一次承接證券服務業務并出具上市公司審計報告，爲了出具一個報告格式規範、差錯較少、質量較高的審計報告，堂堂所邀請(qǐng)劉耀輝等人(rén)作(zuò)爲外部專家，就(jiù)會計處理(lǐ)、審計報告附表和附注等提供咨詢意見(jiàn)和建議(yì)，符合《會計師事務所質量控制準則第5101号-業務質量控制》第七章(zhāng)第二節第43-47條的相(xiàng)關規定。

從(cóng)2018年(nián)和2019年(nián)審計報告修改情況來(lái)看(kàn)， 劉耀輝等人(rén)僅就(jiù)審計報告及所附财務報表以批注或修訂模式向堂堂所提供修改意見(jiàn)或建議(yì)，包括報告正文是否釆用了披露格式要求的版本、各報表自(zì)身(shēn)的加減關系是否正确、報表之間的勾稽關系是否正确、報表與附注的數據勾稽關系是否正确、同一附注内、不同附注間的的加減關系是否正确、附注文字是否通順、公司縮寫是否統一、變動比例較大(dà)的增加解釋、格式和段落調整、精簡表述、遺漏提醒和專業意見(jiàn)建議(yì)等。堂堂所對于劉耀輝等人(rén)提出的修改意見(jiàn)和建議(yì)，基于自(zì)己的專業判斷基礎上，部分(fēn)釆納了，也還(hái)有部分(fēn)沒有釆納。這些修改意見(jiàn)或建議(yì)純粹出于善 意，基于專業角度，對ST新億審計報告文本進行了形式審査，并沒有對審計報告和财務報表實施複核程序，更沒有導緻審計意見(jiàn)發生(shēng)實質性的變化。

根據《質量控制準則第5101号》規定，會計師事務所的項目複核工(gōng)作(zuò)包括但(dàn)不限于項目討(tǎo)論、複核報告、複 核工(gōng)作(zuò)底稿、評價報告結論、評價會計師獨立性、考量報告疑難問(wèn)題事項及重大(dà)判斷事項等。

堂堂所從(cóng)未提出過要求劉耀輝等人(rén)承擔整個項目的質控複核工(gōng)作(zuò)，也沒有向劉耀輝等人(rén)提供過審計底稿資料，僅是提供報告文稿給他(tā)們看(kàn)，劉耀輝團隊僅是出于善意，基于專業角度，對ST新億2018年(nián)、2019年(nián)審報告文本進行了形式審查，向堂堂所提供了一些客觀的修改建議(yì)。堂堂所從(cóng)頭到尾、自(zì)始至終都(dōu)是由内部的注冊會計師吳育堂、李富風(fēng)、黃(huáng)超、劉潤斌等負責項目審計和質控及複核工(gōng)作(zuò)，吳育堂作(zuò)爲項目合夥人(rén)負責了項目全面複核。最終審計報告的定稿權及簽字權仍掌握在堂堂所自(zì)已手中，質控複核工(gōng)作(zuò)是由審計項目組成員(yuán)根據自(zì)已的專業判斷獨立自(zì)主完成和決定。

綜上，堂堂所關于*ST新億2018年(nián)和2019年(nián)審計報告複核工(gōng)作(zuò)實際上依賴劉耀輝團隊完成，與事實不符，堂堂所注冊會計師始終保持執業的獨立性和職業懷疑，根據自(zì)已的專業判斷獨立自(zì)主完成和出具了*ST新億2018年(nián)和2019年(nián)的審計報告。

 

三、收入審計不存在嚴重缺陷

（一）《租金抵賬協議(yì)》早已在企業的會計憑證附件(jiàn)之中，隻是未蓋章(zhāng)補蓋章(zhāng)而已。吳育堂修改内容僅是将：“但(dàn)同時丙方認可(kě)欠乙方1,364,974元”改爲：“三方欠款互抵後變更爲丙方欠乙方1,364,974元”，沒有從(cóng)根本上改變合同内容，隻是更好理(lǐ)解或通順一點而已，具體(tǐ)簽署的時間吳育堂不知道，不存在《事先告知書(shū)》21頁第8行在審計中涉嫌協助倒簽租金抵賬協議(yì)的事實。公司根據發票、納稅申報表和《租金抵賬協議(yì)》等于2019年(nián)12月确認租金抵賬收入符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。

抵賬租金收入賬務處理(lǐ)符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。

根據企業會計準則規定，提供勞務收入确認需要滿足：一、收入的金額能夠可(kě)靠計量；二、相(xiàng)關的經濟利益很可(kě)能流入企業；三、交易中已發生(shēng)的和将發生(shēng)的成本能夠可(kě)靠計量。

（1）抵債之後韓真源、新億公司不用支付宏晟置業136.5萬元，相(xiàng)關的經濟利益流入韓真源。

（2）雙方約定将開源市場7583.2平米房(fáng)産出租給甲方宏盛置業，租金平均15元/月/平方米，租金額136.5萬元，該約定即将7583平米房(fáng)屋的占有、使用、轉出租等權利轉移給宏盛置業，至于未約定具體(tǐ)房(fáng)産的，僅證明協議(yì)有缺陷。

（3）宏盛置業是否實際承租或進行管理(lǐ)轉租或者收到租金與韓真源無關。債務抵消後利益已流入韓真源。韓真源是否已經替新億抵消完全部債務，或新億是否還(hái)需要支付債務，都(dōu)不影(yǐng)響。将該抵消收入作(zuò)爲韓真源主營業務收入或者是其他(tā)收入，總之皆是收入。協議(yì)爲三方真實意思表示，抵賬收入是可(kě)以确認的。第一次審計未履行完畢的程序，在第二次現場審計搜集相(xiàng)關證據如(rú)蓋章(zhāng)後的抵賬協議(yì)後，确認相(xiàng)應收入并無不當。

（4）第二卷P0252頁顯示吳育堂發給孫軍帥的租金抵賬協議(yì)的時間是2020年(nián)07月17日(rì)8:32、2020年(nián)8:37，吳高楓6:41發給吳育堂，而孫軍帥是2020年(nián)5月15日(rì)11:03發給吳高楓（附件(jiàn)五）。吳育堂修改内容僅爲：“但(dàn)同時丙方認可(kě)欠乙方1,364,974元”改爲：“三方欠款互抵後變更爲丙方欠乙方1,364,974元”，沒有從(cóng)根本上改變協議(yì)内容，隻是更好理(lǐ)解或通順一點，具體(tǐ)簽署的時間吳育堂不知情，不存在協助倒簽租金抵賬協議(yì)的事實。。

（5）《租金抵賬協議(yì)》均爲三方的真實意思，符合民(mín)法典合同編規定，收入可(kě)以确認。

針對租金抵債問(wèn)題，我們主要履行了以下充分(fēn)必要的審計程序，抵賬租金收入可(kě)以确認：

獲取并查閱新億公司、韓真源、宏盛置業發生(shēng)債務明細表、合同、銀行回單等原始資料，并實施詢問(wèn)、函證等程序，核查債務的真實性。

獲取并查閱三方《租金抵賬協議(yì)》，并實施訪談、函證等，核查交易的真實性。

抵賬租金有發票、《租金抵賬協議(yì)》、納稅申報表等資料。

 

至于新億股份是否存在虛構抵賬租金收入的問(wèn)題，我們認爲貴委員(yuán)會相(xiàng)關的認定值得(de)商榷，現摘錄新億公司的陳述和申辯意見(jiàn)如(rú)下：

以租金抵充新億股份對新疆宏晟置業有限公司（下稱“宏晟置業”）所負的1,364,974元債務是新億股份、宏晟置業、韓真源之間的真實意思表示，陶季對此明确認可(kě)，在此情形下，貴委員(yuán)會認定所謂虛構抵賬租金收入，沒有事實及法律依據

2018年(nián)12月25日(rì)，新疆宏晟置業有限公司、韓真源、新億股份簽訂《租金抵賬協議(yì)》，三方明确約定，韓真源将開源市場内7583.2m²房(fáng)産出租給宏晟置業，年(nián)租金1,364,974元，租賃期限爲2019年(nián)1月1日(rì)至2020年(nián)12月31日(rì)，宏晟置業有權轉租，租金抵充新億股份對宏晟置業所負債務。

《租金抵賬協議(yì)》加蓋三方公章(zhāng)及法定代表人(rén)人(rén)名章(zhāng)，系三方真實意思表示，貴委員(yuán)會僅憑“《租金抵賬協議(yì)》與其他(tā)出租合同存在明顯區别，隻約定了租賃房(fáng)産的面積，未約定租賃的房(fáng)産樓層、商鋪号等具體(tǐ)信息”，即認定《租金抵賬協議(yì)》系虛僞意思表示，沒有事實及法律依據。

需要強調的是，倒簽行爲并不構成否定各方意思表示真實性的理(lǐ)由，這一點已爲包括最高法院在内的諸多法院的生(shēng)效裁判确認，例如(rú)：

最高人(rén)民(mín)法院（2020）最高法知民(mín)終793号民(mín)事判決認爲：“綠丹公司認可(kě)《授權書(shū)》日(rì)期倒簽，表明授權書(shū)系事後補簽，足以說(shuō)明品種權人(rén)就(jiù)其品種權利許可(kě)他(tā)人(rén)實施的意思表示真實，倒簽日(rì)期并不違反法律規定。”

最高人(rén)民(mín)法院（2014）民(mín)提字第227号民(mín)事判決認爲：“按照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)合同法》的規定，合同是當事人(rén)關于權利義務的确定，要求必須是雙方當事人(rén)的真實意思表示，但(dàn)沒有對倒簽日(rì)期進行限制的條款。所以，倒簽日(rì)期的合同隻要是真實意思表示并且沒有違反法律法規的效力性強制性規定，應當認定爲有效。雙方合作(zuò)共同競買廣西信托大(dà)廈的事實并非虛構，是雙方真實意思的表示，本案所涉文件(jiàn)是否倒簽，并不因此影(yǐng)響共同競買的客觀事實。”

安徽省高級人(rén)民(mín)法院（2020）皖民(mín)終272号民(mín)事判決認爲：“即使存在倒簽也系各方真實意思表示，屬于事後追認行爲。因而，劉三元上訴稱與龍勝物流公司不存在真實借貸關系的上訴理(lǐ)由均不能成立，本院不予支持。”

北京市第二中級人(rén)民(mín)法院（2021）京02民(mín)終12091号民(mín)事判決認爲：“丘中有公司與咩咩香公司所簽《商業商鋪租賃合同》，雖存在倒簽的事實，但(dàn)仍是雙方真實意思表示，且内容并不違反法律、行政法規的強制性規定，當屬有效。”

因此，即便《租金抵賬協議(yì)》系倒簽，也不會影(yǐng)響協議(yì)三方當事人(rén)的意思表示的真實性，《租金抵賬協議(yì)》系三方當事人(rén)對租金抵賬事實的共同确認。

另外，即便不考慮法人(rén)作(zuò)出真實意思表示後，法定代表人(rén)反言無效的問(wèn)題，貴委員(yuán)會認定的“宏晟置業負責人(rén)不認可(kě)相(xiàng)關債務已抵銷”與陶季的陳述存在矛盾。

陶季陳述：“黃(huáng)偉有商鋪給我出租抵債我就(jiù)同意了，協議(yì)應該是當時就(jiù)簽了，宏晟置業是我經辦的，ST新億那邊是黃(huáng)偉跟我說(shuō)的這個事，我蓋完章(zhāng)将協議(yì)給了黃(huáng)偉或李勇……沒有安排人(rén)員(yuán)去(qù)負責出租的事情，由韓真源代管，租出去(qù)了就(jiù)把相(xiàng)關租金付給我，但(dàn)實際我沒有收到錢，我後面還(hái)要找黃(huáng)偉看(kàn)怎麽要這筆債。”（*ST新億案卷第六卷第76頁）

很顯然，陶季認可(kě)韓真源将開源市場内7583.2m²房(fáng)産出租給宏晟置業用以抵充新億股份對宏晟置業所負債務的事實，更是明确表示由韓真源代宏晟置業向外轉租收取租金。

陶季所述“我後面還(hái)要找黃(huáng)偉看(kàn)怎麽要這筆債”顯然是指向韓真源要開源市場7583.2m²房(fáng)産轉租的的租金收入，而不是貴委員(yuán)會所認定的“宏晟置業負責人(rén)不認可(kě)相(xiàng)關債務已抵銷”，債務已抵銷是《租金抵賬協議(yì)》項下三方明确的意思表示，陶季對此已有明确确認，貴委員(yuán)會認定的“宏晟置業負責人(rén)不認可(kě)相(xiàng)關債務已抵銷”脫離(lí)當事人(rén)的意思表示，強行解釋民(mín)事主體(tǐ)的意思表示真意，缺乏法律依據。

綜上，以租金抵充新億股份對宏晟置業所負的1,364,974元債務是新億股份、宏晟置業、韓真源之間的真實意思表示，陶季對此明确認可(kě)。貴委員(yuán)會以“協議(yì)與其他(tā)出租合同存在明顯區别，隻約定了租賃房(fáng)産的面積，未約定租賃的房(fáng)産樓層、商鋪号等具體(tǐ)信息”即否定三方意思表示的真實性進而認定存在虛構抵賬租金收入的違法行爲，僭越了商事主體(tǐ)的真實意思表示，缺乏事實及法律依據。

 

（二）已經實施充分(fēn)必要的審計程序核實貿易收入真實性。

堂堂所已經實施充分(fēn)必要的審計程序核實貿易收入真實性，收入可(kě)以确認。

1、第一次現場審計中發現貿易收入存在異常，系尚未最終審計判斷的記錄，兩家公司吐魯番思北投資有限公司（以下簡稱思北投資）、鄯善阿信商貿有限公司（以下簡稱阿信商貿）雙方工(gōng)商注冊地址一緻爲：鄯善縣苗園路(lù)文化長廊19号，審計時已保持懷疑，并通過網上查驗，鄯善縣苗園路(lù)文化長廊19号不僅有上述兩家公司，還(hái)有11家公司均注冊在苗園路(lù)文化長廊19号，分(fēn)别是：新疆彙金石業有限公司、鄯善正德商貿有限公司、鄯善八方石材有限公司、鄯善宏順商貿有限公司、鄯善鑫順偉礦業有限公司、鄯善合利達礦業有限公司、鄯善縣永福車輛(liàng)租賃鋪、鄯善縣小剛車輛(liàng)租賃鋪、鄯善縣五源施工(gōng)隊、鄯善縣海寬汽車租賃部、鄯善縣彙特建材總彙等11家公司企業，這些都(dōu)是注冊在上善縣苗圃路(lù)文化長廊19号，當時我們因此認爲注冊地址爲19号文化長廊的企業是在不同的辦公室，隻是工(gōng)商注冊登記都(dōu)在文化長廊19号而已，發生(shēng)貿易業務十分(fēn)正常。

2、在賬上看(kàn)到有相(xiàng)應的存貨，但(dàn)在存貨盤點時卻沒有盤點到相(xiàng)應存貨，我們在發現上述異常情況時，已經保持了職業懷疑。經分(fēn)析和了解，這是因爲公司存貨已經全部銷售，可(kě)公司在會計核算時少結轉銷售成本導緻的異常情況，補結轉銷售成本後就(jiù)沒有存貨了，因此盤點就(jiù)沒有存貨。

3、對2018年(nián)的貿易收入、2019年(nián)的貿易收入，吳育堂均予以高度重視，補充實施審計程序。2018年(nián)的收入，吳育堂特意打電話(huà)給四川華信（集團）會計師事務所的何壽福會計師确認過，何壽福會計師說(shuō)，他(tā)們審計時也非常關注2018年(nián)的貿易收入，當時現場審計的注冊會計師何瓊蓮也認真的、仔細的核實了2018年(nián)的貿易收入，有銷售合同和采購(gòu)合同、有收款記錄和付款記錄、有采購(gòu)發票和銷售發票以及收貨單，對應收帳款和應付帳款進行了函證，并取得(de)了相(xiàng)應的回函等，2018年(nián)四川華信會計師事務所确認了該貿易收入。2019年(nián)的貿易收入是2018年(nián)的貿易收入合同未完全履行，而結餘的存貨的收入和相(xiàng)應的成本是2018年(nián)業務的繼續，也有采購(gòu)發票和銷售發票和結算單等，對應收帳款和應付帳款進行了函證，取得(de)了回函，因此相(xiàng)應的收入和成本是可(kě)以确認的。

4、針對貿易收入真實性問(wèn)題，堂堂所主要實施了以下審計程序：獲取并查閱億源彙金公司與阿信商貿、思北投資的銷售、采購(gòu)明細賬、銷售合同和采購(gòu)合同、結算單、收款回單和付款回單及購(gòu)銷發票、納稅申報表等原始資料，并實施詢問(wèn)、函證、與前任會計師溝通等，核查交易的真實性。經核查，我們認爲：億源彙金與阿信商貿、思北投資交易是真實的，已經取得(de)相(xiàng)關商品的控制權，已享有收益和承擔風(fēng)險，取得(de)了相(xiàng)應的會計核算有效單據。2018年(nián)、2019年(nián)的貿易收入具備商業實質，符合《企業會計準則第14号--收入》的确認條件(jiàn)，可(kě)以确認。

 

至于新億股份是否存在虛增貿易收入的問(wèn)題，我們認爲貴委員(yuán)會相(xiàng)關的認定值得(de)商榷，現摘錄新億公司的陳述和申辯意見(jiàn)如(rú)下：

 新疆億源彙金商業投資有限責任公司（下稱“億源彙金”）與鄯善阿信商貿有限公司（下稱“阿信商貿”）、吐魯番思北投資有限公司（下稱“思北投資”）之間的交易有增值稅專用發票、過磅單等有效單據，存在商業實質，貴委員(yuán)會認定新億股份虛增貿易收入，有違最高法院的司法裁判意見(jiàn)

首先，貴委員(yuán)會認定賀軍爲思北投資的實際控制人(rén)與賀軍的陳述不符，賀軍确認其實際管理(lǐ)阿信商貿，但(dàn)已表示其不參與思北投資的經營。

賀軍陳述：“阿信商貿實際管理(lǐ)人(rén)是我，思北投資的實際管理(lǐ)人(rén)是張罕鋒，思北投資的經營我一般不參與。”（*ST新億案卷第五卷第162頁）

從(cóng)思北投資的股權上看(kàn)，賀軍僅持股2%，思北投資的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)均爲馬開元，因此，賀軍并不是思北投資的實際控制人(rén)。

貴委員(yuán)會根據包括“發現阿信商貿辦公場所監控設備屏幕上顯示是‘思北投資’”等事實，即認定賀軍爲阿信商貿與思北投資的實際控制人(rén)，有違司法實踐的基本立場，也不符合《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》第二百一十六條關于“實際控制人(rén)是指雖不是公司的股東，但(dàn)通過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲的人(rén)”的規定。

例如(rú)，廣東省東莞市中級人(rén)民(mín)法院（2018）粵19民(mín)終5066号民(mín)事判決認定：“丘培彪提交的證據雖然能表明雙全公司、駿誠公司的業務範圍相(xiàng)同、辦公地址位于同一地點、人(rén)員(yuán)上存在一定的交叉，但(dàn)無法證明彭治勝系兩公司的實際控制人(rén)，也不足以證明兩公司财務、資産、業務相(xiàng)互混同。”

其次，賀軍認可(kě)阿信商貿、億源彙金、思北投資之間存在真實貿易關系，貴委員(yuán)會認定虛增貿易收入缺乏事實基礎。

賀軍陳述：“貿易流程一部分(fēn)是從(cóng)思北投資到億源彙金，億源彙金到阿信商貿，阿信商貿到祥瑞恒豐，祥瑞恒豐到中電科(kē)，中電科(kē)到和靜(jìng)縣新興鑄管（鋼廠(chǎng)）……交易過程中每一步都(dōu)會開具結算單、過磅單。阿信商貿從(cóng)億源彙金購(gòu)買的鐵精粉貨款應當都(dōu)已經付完了，億源彙金從(cóng)思北投資采購(gòu)鐵精粉的款項應該也付完了……貨款到思北投資後主要用于公司經營，部分(fēn)會到我個人(rén)賬上……”（*ST新億案卷第五卷第164頁）

賀軍上述陳述與新億股份提供的增值稅專用發票、過磅單等有效單據相(xiàng)互印證，至于思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)，系思北投資與阿信商貿之間的交易關系，與新億股份并無關聯。

同時，賀軍已确認思北投資與阿信商貿系關聯公司，（第五卷第162頁）思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)系商業實踐中的慣常情形，貴委員(yuán)會依據思北投資與阿信商貿之間存在資金往來(lái)關系，徑行認定億源彙金與阿信商貿的銷售合同不具有商業實質，缺乏事實基礎。

最後，貴委員(yuán)會關于億源彙金與阿信商貿之間的銷售合同不具有商業實質的認定與最高法院的司法裁判意見(jiàn)相(xiàng)悖，缺乏法律依據。

2016年(nián)11月29日(rì)，最高人(rén)民(mín)法院作(zuò)出（2016）最高法民(mín)申2815号民(mín)事裁定，明确認定：“事實上，在商事貿易活動中，尤其是多方參與的鏈條式貿易，往往存在‘走單、走票、不走貨’的交易方式，從(cóng)其合同訂立目的而言，仍然屬于貨物買賣行爲，合同訂立雙方處于出賣人(rén)和買受人(rén)的地位。商事主體(tǐ)應當對其作(zuò)出的商事行爲意思表示承擔相(xiàng)應的法律責任，即便本案不存在真實的貨物交付，也符合合同雙方的約定，并不能當然地否定買賣雙方之間的法律關系。”

基于最高法院的上述明确認定，阿信商貿與億源彙金之間的買賣合同法律關系有效，貴委員(yuán)會不應僅依據阿信商貿與思北投資之間存在資金往來(lái)的事實，推定、揣測相(xiàng)關事實，否定阿信商貿與億源彙金之間的真實法律關系。

綜上，貴委員(yuán)會認定新億股份存在虛增貿易收入的行爲，缺乏事實及法律依據。

     （三）已經實施必要審計程序核實物業費收入真實性

堂堂所已經實施必要審計程序核實物業費收入真實性，物業費收入确認符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。

喀什鼎盛源物業服務有限公司雖于2019年(nián)8月30日(rì)成立，根據《企業會計準則-基本準則》，設立的企業才能成爲會計核算的主體(tǐ)，才能進行會計确認、計量記錄和報告。但(dàn)是，雖然鼎盛源8月30日(rì)設立，從(cóng)9月1日(rì)可(kě)以确認、計量和報告，進行會計核算，但(dàn)并不能說(shuō)明鼎盛源就(jiù)不能将1至8月的應收物業費進行确認和計量。根據權責發生(shēng)制原則，對1至8月份的應收物業費是可(kě)以進行會計計量和确認的。有很多的企業成立就(jiù)是爲了之前有預期收入需要開票交稅确認和未來(lái)有預期收入需要開票交稅确認而成立，而不僅僅是隻核算未來(lái)的收入。很多企業籌建之前也是有預期收益收入的，隻是企業成立後才建賬進行會計核算，對之前的預期收入收益進行會計确認和計量，符合《企業會計準則-基本準則》的規定。

 

《物業管理(lǐ)委托合同》的簽訂符合《民(mín)法典》-合同編的規定。關于收取管理(lǐ)費的說(shuō)明也是喀什宏騰達物業服務有限公司出具的說(shuō)明，是鼎盛源和宏騰達雙方的真實意思表示，合法合情合理(lǐ)，收入依法可(kě)以确認。
    2019年(nián)1月1日(rì)起，韓真源公司爲開源市場業主，其有權可(kě)以決定開源市場的物業管理(lǐ)者是誰。韓真源可(kě)以委托宏騰達代正在籌建的鼎盛源管理(lǐ)開源市場，因鼎盛源成立需要時間，要備案才能經營，符合客觀事實，成立後經協商簽署正式《物業管理(lǐ)委托合同》，約定從(cóng)1月1日(rì)起，物業管理(lǐ)費由鼎盛源收取，并無不當，合情、合理(lǐ)、合法。以此确認物業管理(lǐ)費收入符合法律規定，符合《企業會計準則》的規定。至于宏騰達尚未将物業費款項支付給鼎盛源，鼎盛源完全可(kě)以通過挂應收賬款催收賬款，甚至通過訴訟催收賬款，均符合法律規定，并不影(yǐng)響鼎盛源确認應收物業管理(lǐ)費收入。

 

原審計人(rén)員(yuán)（指李富風(fēng)）提出鼎盛源2019年(nián)物業收入屬于合同安排、财務造假，不同意确認該收入，如(rú)果*ST新億堅持确認該筆收入，要在審計報告中将該事項列爲保留事項，李富風(fēng)的意見(jiàn)吳育堂知悉并進行了討(tǎo)論；劉潤斌也關注到該收入無對應的成本，也對該收入提出過質疑，并要求宏騰達補充出具了說(shuō)明，說(shuō)明由宏騰達承擔物業管理(lǐ)成本、發票由宏騰達向商戶開具，且知悉韓真源實際承擔開源市場的管理(lǐ)成本，負責管理(lǐ)開源市場的工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)伊力哈爾·卡德爾、龔園、艾山(shān)江·吾布力卡斯木等人(rén)的工(gōng)資、社會保險等也是由韓真源承擔。實施了必要程序後，認爲此物業收入可(kě)以确認，符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。

針對物業費收入真實性問(wèn)題，我們主要履行了以下核查程序：獲取并查閱《物業管理(lǐ)委托合同》、物業收入發票、納稅申報表、明細賬、物業收入成本說(shuō)明等原始資料，并實施訪談、函證等，核查交易的真實性。經核查，我們認爲：确認物業管理(lǐ)費收入符合法律規定，符合《企業會計準則》的規定。

至于新億股份是否存在違規确認物業費收入的問(wèn)題，我們認爲貴委員(yuán)會相(xiàng)關的認定值得(de)商榷，現摘錄新億公司的陳述和申辯意見(jiàn)如(rú)下：

喀什開源市場（下稱“開源市場”）系由喀什韓真源投資有限責任公司（下稱“韓真源”）委托喀什宏騰達物業服務有限公司（下稱“宏騰達”）管理(lǐ)，相(xiàng)應的收入屬于韓真源，成本由韓真源負擔。新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入229.70萬元，貴委員(yuán)會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當

2013年(nián)4月20日(rì)，韓真源與宏騰達簽訂《物業管理(lǐ)委托合同》，韓真源委托宏騰達爲開源市場提供物業管理(lǐ)服務，委托管理(lǐ)期限爲20年(nián)，由宏騰達代爲收取物業管理(lǐ)服務費、停車費、電費、水費等，該等收入屬韓真源所有，韓真源實際承擔開源市場的管理(lǐ)成本，負責管理(lǐ)開源市場的工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)伊力哈爾·卡德爾、龔園、艾山(shān)江·吾布力卡斯木等人(rén)的工(gōng)資、社會保險等也是由韓真源承擔。

韓真源與宏騰達的注冊地址均爲新疆喀什地區喀什市解放(fàng)北路(lù)358号，共同辦公，這一事實貴委員(yuán)會執法人(rén)員(yuán)2021年(nián)4月9日(rì)的《稽查執法現場筆錄》也能夠證實：“随後，調查組來(lái)到位于開源市場後門(mén)的物業管理(lǐ)處，門(mén)口挂有‘喀什市開源市場黨支部’标識。進入後發現喀什宏騰達物業服務有限公司、喀什韓真源投資有限公司共同在此處辦公。”（*ST新億案卷第六卷第45頁）

根據《單位基本養老保險個人(rén)繳費明細表冊》，孫軍帥所稱“開源市場的物業服務人(rén)員(yuán)（保安、保潔等）均還(hái)是原來(lái)那些人(rén)，2020年(nián)1月開始其社保及工(gōng)資關系就(jiù)從(cóng)宏騰達轉至鼎盛源”（第六卷第30頁）中的“宏騰達”顯是指“韓真源”，因爲宏騰達與韓真源共同辦公的緣故，孫軍帥在表述中顯是沒有區分(fēn)宏騰達與韓真源，其所稱的“2019年(nián)宏騰達總成本是193萬元”（第六卷第29頁）顯然是指韓真源爲管理(lǐ)開源市場實際負擔的成本。

至于宏騰達2019年(nián)利潤表中的營業收入2,297,030.04元，系因韓真源爲房(fáng)地産開發企業，沒有物業管理(lǐ)資質，須借用宏騰達物業服務的資質，由宏騰達開具發票，因此，在會計處理(lǐ)上暫計入宏騰達的營業收入。根據上述事實，該等營業收入在法律權屬上實爲韓真源所有，新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入229.70萬元，貴委員(yuán)會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當。

 

（四）已經實施充分(fēn)審計程序核實法院判決賠償收入，而非事先告知書(shū)中的保理(lǐ)業務收入，判決賠償收入作(zuò)爲營業外收入處理(lǐ)符合企業會計準則的規定。

證監會的《事先告知書(shū)》，将堂堂所審計報告中的營業外收入--法院判決賠償收入錯誤列爲保理(lǐ)收入，不符合客觀事實。新億公司根據法院判決應收2.38億法院判決賠償收入，由于當時獲取了陽雲科(kē)技與德福保理(lǐ)公司簽訂保理(lǐ)合同，将約定新億應享有的2.38億元債權作(zuò)價2.66億元轉讓給德福保理(lǐ)公司，由百勝易威公司向陽雲科(kē)技指定代理(lǐ)人(rén)艾美達易支付7600萬元，出于謹慎性原則，公司确認了7600萬元收入，不确認2.38億收入，符合會計核算上的謹慎性原則，确認應收債權及相(xiàng)應營業外收入-法院判決賠償收入，符合企業會計準則的相(xiàng)關規定。

該款項7600萬元都(dōu)是經過公司賬上轉入、轉出，資金流水銀行收支真實， 我們根據法院判決結果2.38億元的債權，根據收回的資金，根據謹慎性原則确認公司做的7600萬元營業外收入。我們對這一營業外收入相(xiàng)對應的其他(tā)應收款保留了意見(jiàn)。當時這個情況也和李富風(fēng)和其他(tā)審計人(rén)員(yuán)均有討(tǎo)論。既然相(xiàng)應的2.38億債權轉給了德福保理(lǐ)公司，該保理(lǐ)公司也通過保理(lǐ)合同予以确認，上市公司就(jiù)應該要求向保理(lǐ)公司等相(xiàng)關方追討(tǎo)該部分(fēn)的債權作(zuò)爲上市公司的資産和收入。

針對法院判決賠償收入問(wèn)題，我們主要履行了以下核查程序：

1、獲取并查閱新億公司2.38億元債權的法院判決書(shū)及公司公告、重整計劃等，核查新億享有2.38億債權的真實性。

2、獲取并查閱新億公司與陽雲科(kē)技的委托書(shū)、陽雲科(kē)技與德福保理(lǐ)的保理(lǐ)合同、7590萬保理(lǐ)回款對賬單、收付款單據及明細賬等原始資料，并實施詢問(wèn)、函證等，核查交易的真實性。

經核查，我們認爲：

新億應享有的2.38億元債權作(zuò)價2.66億元轉讓給德福保理(lǐ)公司，由百勝易威公司向陽雲科(kē)技指定代理(lǐ)人(rén)艾美達易支付7600萬元，處于謹慎性原則，公司确認了7590萬元收入（2019年(nián)實際收到7590萬），不确認2.38億收入，符合會計核算上的謹慎性原則，确認應收債權及相(xiàng)應營業外收入-法院判決賠償收入，符合企業會計準則的相(xiàng)關規定。

（五）修改、删除審計底稿屬于正常的底稿歸檔整理(lǐ)程序，不存在掩蓋審計中發現的問(wèn)題。

由于新疆發生(shēng)嚴重的新冠疫情，審計小組人(rén)員(yuán)審計過程中均被強制隔離(lí)一個半月，隔離(lí)後李富風(fēng)不僅不參與審計，還(hái)謊稱電腦壞了、整天鬧離(lí)職和不簽審計報告等，嚴重影(yǐng)響到吳育堂和審計小組的工(gōng)作(zuò)，也因此堂堂所還(hái)需要重新招聘注冊會計師參與審計工(gōng)作(zuò)，因爲前述全部情況，導緻審計底稿編制沒有完全複核和完善，審計底稿中審計說(shuō)明和審計結論中存在錯漏和前後矛盾的情況在所難免。吳育堂和審計小組隔離(lí)一個多月才回到深圳稍事休息，便要開始回複上交所的年(nián)報問(wèn)詢，底稿根本來(lái)不及整理(lǐ)。由于中國(guó)證監會9月8日(rì)通知檢查，而此時審計底稿的歸檔整理(lǐ)還(hái)沒有完全搞好，因此劉潤斌等審計小組成員(yuán)積極進行審計底稿的歸檔整理(lǐ)以及所欠資料的繼續搜集，并對審計底稿的一些内容進行删除、修改和完善，以上行爲是屬于正常的審計底稿歸檔工(gōng)作(zuò)，整理(lǐ)底稿也是爲了緊急迎接檢查組9月15日(rì)的現場檢查，審計底稿20多本，整理(lǐ)存在錯漏在所難免，并非有意掩蓋審計中發現的問(wèn)題。

綜上所述，堂堂所在*ST新億審計過程中，盡管遭遇了嚴重的新冠疫情的困難情況下，仍通過其不懈努力，執行了比較充分(fēn)恰當的審計程序，在所有重大(dà)事項已經确定的情況下出具了無虛假記載和無重大(dà)遺漏的保留意見(jiàn)審計報告，符合中國(guó)注冊會計師審計準則的相(xiàng)關規定。

堂堂所在出具審計報告解除隔離(lí)回到深圳後，積極修改完善歸檔整理(lǐ)審計工(gōng)作(zuò)底稿，繼續補充因疫情原因未盡的審計程序，迎接中國(guó)證監會的質量檢查，堂堂所嚴格認真的工(gōng)作(zuò)态度和積極配合監管部門(mén)檢查的良好行爲，符合中國(guó)注冊會計師審計準則的相(xiàng)關規定。

 

（六）中國(guó)證監會調查以李富風(fēng)的專業判斷爲正确判斷，否定吳育堂、劉潤斌等人(rén)的專業判斷，明顯對專業、知識和經驗存在誤解。

吳育堂、劉潤斌的會計、審計經驗均比李富風(fēng)更專業、更豐富，吳育堂事後了解得(de)知，李富風(fēng)原所在的中證天通會計師事務所深圳分(fēn)所和公證天業會計師事務所深圳分(fēn)所均否認李富風(fēng)具備上市公司審計項目經理(lǐ)的經驗。

吳育堂1985年(nián)8月即開始從(cóng)事财務會計工(gōng)作(zuò)，1995年(nián)9月成爲執業注冊會計師，1996年(nián)12月開始在深圳市會計師事務所、安達信華強會計師事務所深圳分(fēn)所參加證券服務業務審計工(gōng)作(zuò)，2016年(nián)後一直在中證天通會計師事務所深圳分(fēn)所從(cóng)事證券服務業務審計工(gōng)作(zuò)，具備較李富風(fēng)更專業、更豐富的會計審計工(gōng)作(zuò)經驗，2018年(nián)10月被深圳市注冊會計師協會授予“資深注冊會計師”榮譽稱号（附件(jiàn)六）。（詳見(jiàn)案卷第六卷0025頁、第十八卷0041頁、第十九卷0007頁）

劉潤斌2014年(nián)5月成爲執業注冊會計師，2014年(nián)6月先後在瑞華、中喜、立信、中證天通會計師事務所深圳分(fēn)所從(cóng)事證券服務業務審計工(gōng)作(zuò)，具備較李富風(fēng)更專業、更豐富的會計審計工(gōng)作(zuò)經驗。（詳見(jiàn)案卷第六卷0025頁、第十九卷0002頁）

李富風(fēng)2017年(nián)10月成爲執業注冊會計師，2017年(nián)10月-2018年(nián)2月在中證天通會計師事務所深圳分(fēn)所、2018年(nián)2月-2020年(nián)5月公證天業會計師事務所深圳分(fēn)所從(cóng)事證券服務業務審計工(gōng)作(zuò)。（詳見(jiàn)案卷第十卷005-006頁、第十九卷0003-0004頁）

2020年(nián)7月經征求李富風(fēng)同意後，上市公司拟公告李富風(fēng)爲簽字會計師，由于李富風(fēng)專業勝任能力可(kě)能不足、内心心虛，所以從(cóng)7月12日(rì)、7月13日(rì)未去(qù)新疆前即開始表示不想參與上市公司審計（詳見(jiàn)案卷第十卷0020-0023頁），不想擔任簽字會計師，在新疆喀什審計期間，未隔離(lí)時（7月17日(rì)表示不簽新億所有報告）、被隔離(lí)期間（8月6日(rì)表示不參加審計要求轉所、8月8日(rì)謊稱電腦壞了做不了工(gōng)作(zuò)一直不工(gōng)作(zuò)、8月15提出正式辭職、8月18 日(rì)在有客戶的工(gōng)作(zuò)群中提出不擔任簽字注冊會計師和正式辭職之後，一直鬧辭職離(lí)職，事務所無奈8月23日(rì)同意其離(lí)職）（詳見(jiàn)案卷第十卷0025-0029頁、0043-0104頁）都(dōu)找各種理(lǐ)由不參加上市公司審計，不積極參加審計工(gōng)作(zuò)，多次提出離(lí)職、辭職，嚴重不負責任，不勤勉盡責，嚴重影(yǐng)響審計工(gōng)作(zuò)的正常開展，還(hái)在微信群中發表不負責任的言論。

中國(guó)證監會調查竟然以嚴重不負責任的李富風(fēng)的專業判斷爲正确判斷，否定吳育堂、劉潤斌等人(rén)的專業判斷，明顯對專業、知識和經驗存在誤解，導緻事先告知書(shū)存在事實不清、定性不準确的情況。

 

四、因新疆嚴重新冠疫情發生(shēng)，函證程序确實存在部分(fēn)缺陷，但(dàn)發表了恰當的保留意見(jiàn)的審計報告。

（一）由于新冠疫情新疆全面封城(chéng)原因，我們對應收賬款-阿信商貿、應付賬款-思北投資的函證存在部分(fēn)缺陷。

由于突發新冠疫情，新疆烏魯木齊及喀什全面封城(chéng)，審計小組成員(yuán)以及新億相(xiàng)關配合人(rén)員(yuán)被隔離(lí)在隔離(lí)點或住宅内，快(kuài)遞員(yuán)均不能上門(mén)收發快(kuài)遞，審計小組拟實施替代性函證程序實施函證，吳育堂将審計小組整理(lǐ)好的全部詢證函打包通過微信發給了公司的董事長兼财務負責人(rén)黃(huáng)偉，要求他(tā)們叫相(xiàng)關人(rén)員(yuán)抓緊全力配合詢證，提供函證地址、電話(huà)、聯系人(rén)及郵箱等，并把會計師事務所企業郵箱中吳高效的郵箱：2355780339@qq.com和吳育堂郵箱：2355780330@qq.com發給黃(huáng)偉，通過該郵箱收到了應收賬款-阿信貿易和應付賬款-思北投資的肯定性回函以及詢證函掃描件(jiàn)，由于新冠疫情封城(chéng)不可(kě)抗力原因确實未能對函證程序實施有效控制，存在部分(fēn)缺陷。

（二）其他(tā)應收款函證程序存在部分(fēn)缺陷。

其他(tā)應收款涉及天津中宇、日(rì)照(zhào)紫峰、天津啓運、深中盛亞科(kē)技公司，發生(shēng)時間均在2016-2017年(nián)。原來(lái)均經過大(dà)華會計師事務所、華信會計師事務所集團進行審計和往來(lái)函證。由于黃(huáng)某和林華傑兩人(rén)均爲新億關聯公司陽雲科(kē)技、艾美達易、恒泊今盛的代理(lǐ)人(rén)，代管公章(zhāng)、财務資料、報稅、銀行網銀等，也隻有深圳的黃(huáng)某和林華傑才能聯系上述四家公司的聯系人(rén)，知曉函證地址、電話(huà)和聯系人(rén)，但(dàn)是我們也無法再向其他(tā)人(rén)去(qù)獲取上述四家公司的相(xiàng)關信息。這個其他(tā)應收款的發生(shēng)系2016年(nián)、2017年(nián)簽訂采購(gòu)貨物合同和預付購(gòu)貨款形成，上述款項新億公司僅能提供與該等交易相(xiàng)關的合同、付款憑據及銀行承兌彙票，資金支付未履行董事會和股東會決策程序，我們未能獲取充分(fēn)、适當的審計證據核實期末其他(tā)應收款可(kě)收回性以及該等債權是否構成關聯方占用資金。對此我們保持了高度的職業懷疑，在審計底稿和審計報告中都(dōu)發表了保留意見(jiàn)，符合中國(guó)注冊計師審計準則的相(xiàng)關規定。

（三）營業外收入函證程序存在部分(fēn)缺陷

堂堂所雖然對函證地址一緻或函證地址和工(gōng)商注冊地址不一緻等異常情形未了解原因和在底稿記錄，但(dàn)回函金額是相(xiàng)符的，也沒有證據證明回函和加蓋的公司公章(zhāng)是虛假的，但(dàn)我們也保持了高度的職業懷疑，對收到的7590萬元轉出後形成的應收款和相(xiàng)應的法院訴訟獲勝賠償的營業外收入發表了保留意見(jiàn)，符合會計核算的謹慎性原則并保持了高度的職業懷疑。

 

綜上所述，堂堂所因爲新冠疫情原因，對億源彙金應收帳款和應付帳款函證存在部份缺陷情有可(kě)原，對新億其他(tā)應收款和營業外收入的函證實施了有效控制，對一些異常未作(zuò)底稿記錄，雖存在部份缺陷，但(dàn)均已在審計底稿和審計報告中發表了保留意見(jiàn)，審計報告不存在虛假記載。

 

         五、投資性房(fáng)地産審計已實施了必要的審計程序

堂堂所注冊會計師利用中洲評估的工(gōng)作(zuò)時，實施了必要的審計程序，未發現有按照(zhào)預測值倒軋情況，已經充分(fēn)考慮評估假設、參數設置的合理(lǐ)性，充分(fēn)尊重資産評估師的專業意見(jiàn)，獲取了比較充分(fēn)、适當的審計證據，支持發表恰當的審計意見(jiàn)。中國(guó)證監會不是資産評估機(jī)構，也不是執業的資産評估師，也沒有聘請(qǐng)新的資産評估機(jī)構進行重新評估，對評估假設合理(lǐ)性、單位租金價格高于實際、空置率參數低于實際的判斷缺乏事實和法律依據。

 

         六、不存在未能準确獲取與識别*ST新億關聯方關系情況

經仔細核查2019年(nián)審計報告中八、關聯方及關聯交易（堂堂所審計報告第71-73頁)（附件(jiàn)七），未發現事先告知書(shū)中所說(shuō)的情況。*ST新億2019年(nián)财務報告中披露的其他(tā)應付款-關聯方往來(lái)期初數爲8,659,698.04元,期末數爲8,342,165.32元，2019年(nián)報中披露的其他(tā)應付款關聯方交易信息期初數和期末數包含的關聯方是一緻的，披露的信息是正确的，關聯方及關聯交易以審計報告此部份的披露信息爲準，堂堂所對關聯方及關聯交易的披露符合《中國(guó)注冊會計師審計準則1323号-關聯方》的相(xiàng)關規定。

 

七、質量控制雖存在部份缺陷，但(dàn)堂堂所已經完成了必要的審計程序，取得(de)了充分(fēn)、恰當的審計證據，出具的保留意見(jiàn)審計報告是恰當的。

堂堂所*ST新億年(nián)審項目原拟簽字注冊會計師爲吳育堂、李富風(fēng)，質量控制複核人(rén)黃(huáng)超。由于是中小會計師事務所中第一家承接上市公司審計，社會關注度很高、影(yǐng)響很大(dà)、檢查風(fēng)險很高，監管部門(mén)肯定會嚴格檢查會計師事務所，也可(kě)能會嚴厲處罰會計師事務所和注冊會計師。于是李富風(fēng)一直消極從(cóng)事*ST新億的審計工(gōng)作(zuò)，不敢承擔責任，多次表示拒絕簽字，後更換爲劉潤斌簽字，質量控制人(rén)黃(huáng)超在複核*ST新億年(nián)審項目後拒絕簽字，無奈之下吳育堂同時擔任質量控制複核人(rén)，簽署審計報告前，吳育堂基本審閱完審計工(gōng)作(zuò)底稿, 對審計中發現的問(wèn)題，對于發現的異常，保持足夠的職業懷疑，及時組織審計小組進行討(tǎo)論、總結和及時解決問(wèn)題，執行進一步的審計程序核實相(xiàng)關業務真實性，确保審計報告的出具不存在虛假陳述和重大(dà)遺漏；劉潤斌由于新疆新冠疫情原因全面封城(chéng)情況下，無法赴新疆進行實地審計，但(dàn)已經完整的複核了審計報告和實質性底稿的電子版，通過網絡共享證據複核了所取得(de)的一些重要的審計證據。爲了提高審計報告的質量和減少審計報告中的差錯，審計小組向具有豐富上市公司審計經驗的劉耀輝及其團隊的三個注冊會計師進行網絡咨詢，請(qǐng)他(tā)們爲新億的審計報告和其他(tā)專項審計報告提供專家咨詢和修改意見(jiàn)，我們對他(tā)們的咨詢建議(yì)進行分(fēn)析判斷，接受部份建議(yì)和意見(jiàn)，在審計團隊被隔離(lí)期間，共同克服一切困難，在順利完成必要和充分(fēn)審計程序的情況下，由堂堂所的注冊會計師獨立自(zì)主的出具了*ST新億相(xiàng)關審計報告，上述做法符合《會計師事務所質量控制準則第5101号-業務質量控制》第七章(zhāng)第二節第43-47條的相(xiàng)關規定。

綜上，雖然堂堂所原拟簽字注冊會計師李富風(fēng)、質量控制複核人(rén)黃(huáng)超未認真履行職責，懼怕監管檢查風(fēng)險，不敢擔當、不負責任、拒接簽字的困難條件(jiàn)下，吳育堂和劉潤斌勇于擔當敢于負責，認真肩負起參與審計和質量控制複核的職責，在黨和國(guó)家的好政策指引下，堂堂所審計團隊經過三個多月的艱苦審計，在被新冠疫情隔離(lí)一個多月的困難條件(jiàn)下，克服重重困難，完成審計程序，光(guāng)榮的完成了審計任務，審計和複核均符合中國(guó)注冊會計師審計準則的相(xiàng)關規定，堂堂所也率先實現了新《證券法》實施後中小會計師事務所出具A股上市公司審計報告的曆史性突破。

 

八、ST新億2018年(nián)度經四川華信會計師事務所集團審計，出具無法表示意見(jiàn)報告。2019年(nián)堂堂所審計時，針對韓真源已經出具2018年(nián)的審計報告和資産評估報告，且無法表示意見(jiàn)事項消除後，經堂堂所複核，對2018年(nián)數據差錯進行更正調整，并出具保留意見(jiàn)的審計報告，報告不存在虛假陳述和重大(dà)遺漏，中國(guó)證監會不應從(cóng)2018年(nián)度對堂堂所進行沒收收入和處以罰款的行政處罰和其他(tā)的行政處罰。

 

九、中國(guó)證監會的處罰事先告知書(shū)，特别是對《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》中的關于“甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)”的前提條件(jiàn)避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況，應當予以改正，并重新作(zuò)出公平、公正的行政處理(lǐ)。

本案全部涉案争議(yì)收入金額不到一億、專業判斷即使出現過失，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原證券業務資格會計師事務所如(rú)康得(de)新、康美藥業等案件(jiàn)的涉案金額，如(rú)果是原證券業務資格會計師事務所審計，最多就(jiù)是出具警示函等處罰，而對堂堂會計師事務所卻是停業一年(nián)、沒一罰六、對相(xiàng)關注冊會計師行業禁入10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)，罰款100萬、50萬、30萬，創造了中國(guó)證監會在中國(guó)資本市場上行政處罰的最高紀錄。我們認爲，這是對國(guó)内第一家出具A股上市公司審計報告的中小會計師事務所-堂堂會計師事務所和堂堂注冊會計師從(cóng)事證券服務業務的嚴重歧視、野蠻執法、殘酷打壓、瘋狂迫害，是嚴重違反國(guó)家法律法規和資本市場三公原則的嚴重不公平、不公正的處罰行爲，同時可(kě)能也是對深圳粵省心會計事務有限公司爲資本市場和注冊會計師行業健康發展建言獻策的文章(zhāng)-2021年(nián)牛年(nián)緻詞《奮力開創中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務新局面》（網絡稱萬言書(shū)）的瘋狂打擊報複行爲。

 

十、堂堂所、吳育堂、劉潤斌認爲，堂堂所在對*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度财務報表審計過程中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據以對财務報表形成恰當審計意見(jiàn)，出具的審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。堂堂所沒有違反《證券法》第一百六十三條的規定，沒有構成《證券法》第二百一十三條第三款的情形。

吳育堂爲*ST新億2018年(nián)和2019年(nián)審計項目的項目合夥人(rén)、 簽字注冊會計師，劉潤斌爲該項目簽字注冊會計師，由二人(rén)簽字的堂堂所出具的*ST新億2018年(nián)和2019年(nián)财務報表審計報告不存在虛假記載，報告意見(jiàn)類型恰當。劉耀輝作(zuò)爲注冊會計師，吳育堂20年(nián)前的同事，向吳育堂和堂堂所推介審計業務，法律并不禁止，也符合行業慣例及通行做法，并無違法違規之處。《居間協議(yì)》雙方并未簽署，居間費用從(cóng)未收取和支付。劉耀輝及其團隊注冊會計師應堂堂所之邀請(qǐng)，提供審計專家咨詢服務，主要是提高ST新億審計報告的質量，少出差錯不出差錯，并沒有影(yǐng)響堂堂所獨立發表審計意見(jiàn)。堂堂所及堂堂注冊會計師始終堅持“堂堂正正做人(rén)，堂堂正正做事，做堂堂注冊會計師，辦堂堂會計師事務所”的辦所理(lǐ)念，牢記“誠信爲本、操守爲重，堅持準則，不做假賬”的國(guó)家會計學院校(xiào)訓，恪守獨立、客觀、公正原則，恪守底線思維，不碰法律法規紅(hóng)線，不受監管部門(mén)、新億股份和劉耀輝等的影(yǐng)響，獨立自(zì)主發表審計意見(jiàn)。

吳育堂作(zuò)爲堂堂所所長、項目合夥人(rén)、業務承攬人(rén)、簽字注冊會計師，在承接業務階段即充分(fēn)評估審計項目風(fēng)險，謹慎承接高風(fēng)險項目，對*ST新億2018年(nián)無法表示意見(jiàn)事項進行充分(fēn)了解，并詳細了解公司對消除無法表示意見(jiàn)的措施和進展，符合中國(guó)注冊會計師審計準則的相(xiàng)關規定。被動與*ST新億簽訂《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》，也主要突出強調ST新億要按《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供所需要的資料和文件(jiàn)，全面消除無法表示意見(jiàn)事項，全力配合會計師事務所完成審計工(gōng)作(zuò)這樣的前提條件(jiàn)，隻有完全滿足前提條件(jiàn)的情況下，才承諾不對*ST新億年(nián)度财務報表審計報告出具無法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)，符合中國(guó)注冊會計師審計準則的相(xiàng)關規定。由于上市公司存在舞弊風(fēng)險，注冊會計師執業會有風(fēng)險，百密總有一疏，審計過失在所難免，監管部門(mén)從(cóng)嚴監管都(dōu)是雞蛋裡(lǐ)挑骨頭，勤勉盡責無邊無際，也可(kě)以預見(jiàn)到中國(guó)證監會可(kě)能會對中小會計師事務所執行證券業務進行嚴厲檢查甚至沒收收入、罰款等，所以約定公司在沒有完全消除無法表示意見(jiàn)、提供的資料和文件(jiàn)有虛假陳述和重大(dà)遺漏情況下在被監管部門(mén)嚴厲處罰情形下的補償條款, 适當減輕會計師事務所和注冊會計師承擔的責任，維護會計師事務所和注冊會計師的合法權益合情、合理(lǐ)、合法。抵賬協議(yì)早已經在會計憑證中，在發現*ST新億營業收入、營業外收入存在重大(dà)異常及舞弊風(fēng)險的情況下，已經進一步履行必要的審計程序，在審計意見(jiàn)中謹慎确認相(xiàng)應收入。劉潤斌工(gōng)作(zuò)上比較認真負責，比李富風(fēng)有責任敢擔當，盡力執行審計程序得(de)出正确審計結論，十分(fēn)謹慎的簽署審計報告，吳育堂和劉潤斌和所有的注冊會計師一樣不存任何實施違法行爲的主觀故意，在審計過程中盡可(kě)能做到勤勉盡責，依法依規執行業務，“人(rén)非聖賢，孰能無過”，何況一個注冊會計師，執業過程中審計過失在所難免。劉耀輝作(zuò)爲注冊會計師、項目居間人(rén)，并不存在影(yǐng)響、脅迫堂堂所出具ST新億審計報告的行爲,堂堂所及其注冊會計師保持獨立性，對作(zuò)出的審計報告承擔獨立的審計責任。

 

綜上所述，堂堂所、吳育堂、劉潤斌在審計過程中始終保持審計的獨立性，保持應有的職業懷疑，在面臨嚴重新冠疫情的困難情況下，在對*ST新億2018年(nián)、2019年(nián)年(nián)度财務報表審計過程中已經勤勉盡責，已經實施充分(fēn)必要的審計程序并獲取充分(fēn)、适當的審計證據對财務報表形成了恰當審計意見(jiàn)，出具的審計報告不存在虛假記載和重大(dà)遺漏。當然也存在一些審計過失，但(dàn)不具有主觀違法故意，情節顯著輕微，請(qǐng)求貴會予以複核查明，免除或減輕對堂堂所、吳育堂、劉潤斌等作(zuò)出行政處罰及證券市場禁入決定。

 

申辯人(rén)：深圳粵省心會計事務有限公司        

 

代理(lǐ)人(rén)：吳位紅(hóng)  

 

申辯人(rén)：吳育堂                

 

申辯人(rén)：劉潤斌

 

 

2021年(nián)12月20日(rì)

附件(jiàn)一：業務約定書(shū)

附件(jiàn)二：補充業務約定書(shū)

附件(jiàn)三：年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及解決思路(lù)