堂堂所将載入資本市場史

澎湃新聞

上海國(guó)家會計學院袁敏

今天說(shuō)說(shuō)審計的事。

作(zuò)爲資本市場的一個基礎性制度安排，審計在整個财務報告生(shēng)态圈中扮演着重要的角色，被稱爲“經濟警察”、資本市場的“看(kàn)門(mén)人(rén)”。

根據财政部發布的數據，截至2020年(nián)底，注冊會計師行業從(cóng)業人(rén)員(yuán)近40萬人(rén)，事務所合夥人(rén)（股東）3.6萬人(rén)，大(dà)中小型事務所近萬家。

堂堂會計師事務所，是一家成立于2005年(nián)1月的深圳小型事務所，截至2019年(nián)末，有3名注冊會計師。但(dàn)就(jiù)是這家小所，最近吸引了行業的諸多關注。

原因是這家小所承接了一家上市公司*ST新億的審計業務，在2021年(nián)底收到了中國(guó)證監會的《行政處罰及市場禁入事先告知書(shū)》。

按照(zhào)告知書(shū)的說(shuō)法，堂堂事務所涉嫌在*ST新億年(nián)報審計執業中“未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載和重大(dà)遺漏，情節嚴重”，進而對事務所處以暫停從(cóng)事證券服務業務1年(nián)，沒收業務收入199萬元，處以1194萬元的罰款，并對相(xiàng)關會計師分(fēn)别處以100萬、50萬、30萬的罰款，以及10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)的證券市場禁入措施。

堂堂事務所接到告知書(shū)後，大(dà)聲喊冤，不僅公開了陳述和申辯意見(jiàn)、補充陳述和申辯意見(jiàn)，而且還(hái)發公開信，要求證監會“糾正錯誤的行政處罰決定”，其核心的訴求是“給予堂堂所改正、完善和提高的機(jī)會”。

告知書(shū)也好、公開信也罷，文字都(dōu)很多，内容很豐富。本文僅基于了解到的有限信息，就(jiù)堂堂冤不冤談談自(zì)己的看(kàn)法。

先看(kàn)一個故事。

《西遊記》大(dà)家應該耳熟能詳，其中非常著名的一個情節，是孫悟空三打白(bái)骨精。白(bái)骨精，那是妖精，幻化成人(rén)形，意圖騙取唐僧的信任，順便吃(chī)口唐僧肉，混個長生(shēng)不老。孫悟空厲害，火(huǒ)眼金睛，不但(dàn)一眼就(jiù)看(kàn)出來(lái)了，還(hái)不顧唐僧警告，先後三次一棒子把妖精打死了。

剛開始唐僧是警告，後來(lái)是念緊箍咒，最後把孫悟空趕跑了。

你(nǐ)說(shuō)孫悟空冤不冤？

孫悟空是火(huǒ)眼金睛，看(kàn)到的是真相(xiàng)，那是妖精，是要吃(chī)師父的。孫悟空的責任是什麽？是降妖除魔，保護唐僧的安全，所以看(kàn)到妖精，一棒子打死有什麽錯？

唐僧是肉眼凡胎，不認識妖精。但(dàn)他(tā)是未來(lái)的“旃檀功德佛”、過去(qù)的“金蟬子”，他(tā)看(kàn)的是“心”相(xiàng)。妖精也是生(shēng)命，妖精也有爸爸也有媽媽，你(nǐ)不能因爲它是妖精，就(jiù)一棒子打死了；作(zuò)爲佛，你(nǐ)最好知道妖精從(cóng)哪裡(lǐ)來(lái)，爲什麽成爲妖精，要不要、可(kě)不可(kě)以度化？

從(cóng)這點上看(kàn)，唐僧和孫悟空的“價值觀”發生(shēng)了沖突。人(rén)以群分(fēn)，道不同不相(xiàng)與謀，對不起，分(fēn)道揚镳吧(ba)。

孫悟空沒辦法，站(zhàn)在他(tā)的角度，是在履職盡責，但(dàn)師父不認同。孫悟空苦苦哀求，但(dàn)唐僧不要他(tā)了，也隻能依依惜别，回到花果山(shān)去(qù)做自(zì)己的齊天大(dà)聖。

堂堂不是孫悟空，但(dàn)可(kě)以想想：孫悟空的做法有沒有可(kě)借鑒之處？受了冤枉，孫悟空沒有想着去(qù)找觀音菩薩、如(rú)來(lái)佛祖，而是直接回了花果山(shān)；堂堂和相(xiàng)關的責任人(rén)員(yuán)，有沒有自(zì)己的“花果山(shān)”作(zuò)爲後路(lù)？

證監會也不是唐僧，但(dàn)證監會要不要學學唐僧，給孫悟空“三打”的機(jī)會？

再看(kàn)一個案例。

前面跟大(dà)家說(shuō)過安然造假的案例。當年(nián)給安然提供審計服務的事務所是被稱爲國(guó)際“五大(dà)”之一的安達信，安然因爲财務造假在2001年(nián)12月2日(rì)申請(qǐng)破産了，爲安然提供審計服務的安達信要不要承擔責任？

據媒體(tǐ)報道，在2002年(nián)1月中旬，安達信向安然的股東、債權人(rén)和雇員(yuán)提出了7.5億美元的一攬子賠償計劃，但(dàn)這個計劃被拒絕了。

原因是美國(guó)司法部對安達信進行了刑事指控。在安然受到市場質疑後，美國(guó)證監會開始質詢有關“特殊目的實體(tǐ)”的賬務處理(lǐ)問(wèn)題，于是公司告知了安達信的審計團隊。但(dàn)安達信相(xiàng)關人(rén)員(yuán)的行爲讓人(rén)迷惑，在随後的安達信工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)緊急會議(yì)中，審計業務組的員(yuán)工(gōng)被合夥人(rén)要求立即銷毀相(xiàng)關的檔案。

最後的幾個星期中，安達信很多辦事處的審計檔案被銷毀，電腦上的電子郵件(jiàn)被删除。随後，法院對事務所這種篡改、銷毀、損害并隐藏證物的行爲展開正式調查，并以妨礙司法公正罪将事務所及相(xiàng)關責任人(rén)告上法庭。

負責安然審計的全球合夥人(rén)大(dà)衛·鄧肯後來(lái)承認妨礙司法，于是整個事務所的聲譽徹底被毀，客戶大(dà)量流失。2002年(nián)10月，法院判決安達信妨礙司法，對事務所做出50萬美元罰款，同時禁止其5年(nián)内從(cóng)事相(xiàng)關業務。

50萬美元的罰款是小意思，但(dàn)禁止執業則等于宣告了事務所的“死刑”。頂峰時段曾經在全球擁有85000人(rén)、輝煌無比的“五大(dà)事務所”之一轟然倒塌，人(rén)數縮減至200人(rén)。

有趣的是，安達信“身(shēn)”死“心”不死，一直在和監管部門(mén)抗争，希望扭轉犯罪指控。在殘留人(rén)員(yuán)的不懈努力下，美國(guó)最高法院在2005年(nián)1月宣布重新複核安達信的犯罪指控。

到了當年(nián)的5月底，法院一緻裁定推翻安達信犯罪指控，認爲此前的判決缺乏充分(fēn)證據；12月，美國(guó)司法部也放(fàng)棄了對安達信的訴訟。

你(nǐ)說(shuō)安達信冤不冤？

因爲合夥人(rén)的行爲，導緻事務所聲譽受損；因爲一個處罰，導緻事務所解體(tǐ)。盡管最終法院聽取了安達信的上訴，并推翻了犯罪指控，但(dàn)這家事務所已經“死”了。

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最後回到堂堂。

堂堂事務所規模不大(dà)，但(dàn)勇氣值得(de)贊賞。

首先，堂堂是第一個“吃(chī)螃蟹”的事務所。因爲承接了*ST新億的年(nián)報審計業務，堂堂成爲中國(guó)資本市場第一家爲A股上市公司出具審計報告的中小會計師事務所。要知道，爲上市公司提供證券服務是需要取得(de)資格的。在堂堂之前，中國(guó)資本市場上有這個資格的事務所隻有40家，可(kě)以說(shuō)這是一個壟斷競争的市場。

堂堂雖然2005年(nián)就(jiù)已經成立，但(dàn)證券服務經驗爲零，實力更談不上強。在承接上市公司業務之前，堂堂的年(nián)收入隻有85萬元左右，注冊會計師人(rén)數也隻有3人(rén)。要知道，中國(guó)注冊會計師協會公布的2019年(nián)綜合排名前100家事務所信息顯示，最差的年(nián)度業務收入也達到了5365萬元，注冊會計師有56人(rén)。從(cóng)這點上看(kàn)，堂堂是審計界的“小不點”。

但(dàn)就(jiù)是這家事務所，在證券法修訂、國(guó)務院放(fàng)管服改革的大(dà)背景下，成爲首批在财政部、證監會備案，提供證券服務業務的中小會計師事務所，這種熱(rè)情和勇氣，你(nǐ)不佩服都(dōu)不行。

你(nǐ)可(kě)以說(shuō)堂堂所積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》的号召，也可(kě)以說(shuō)資本市場注冊制改革給堂堂所帶來(lái)了政策紅(hóng)利，但(dàn)積極參與證券服務業務的态度是值得(de)肯定的。

其次，堂堂承接的客戶具有特殊性。根據相(xiàng)關法律法規的要求，上市公司每年(nián)的年(nián)報要按期披露，而且要經過有證券資格的事務所審計。從(cóng)理(lǐ)論上說(shuō)，審計可(kě)以看(kàn)作(zuò)是一種“增信”活動，其目的是提高财務報表預期使用者對财務報表的信賴程度，這個目的可(kě)以通過審計意見(jiàn)來(lái)實現，最好的意見(jiàn)是标準的“無保留意見(jiàn)”，差一點的是“保留意見(jiàn)”，糟糕的是“否定”及“無法表示”意見(jiàn)。

此次涉事的被審計單位是*ST新億（這意味着公司有風(fēng)險，被交易所“特别處理(lǐ)”了），其上一年(nián)年(nián)報被另外一家事務所出具了“無法表示”意見(jiàn)的審計報告。也就(jiù)是說(shuō)此前的審計意見(jiàn)很糟糕。

前任事務所不幹了，本來(lái)想找的另一家事務所也明确表示不接ST的公司，堂堂相(xiàng)當于接了一個“燙手山(shān)芋”。

以前沒幹過上市公司的審計業務，承接的又是一家看(kàn)起來(lái)“記錄不佳”的客戶，堂堂敢接、能接，還(hái)能按照(zhào)業務約定書(shū)的規定按期出報告，相(xiàng)信堂堂事務所一定付出了很多的努力。

問(wèn)題是膽子大(dà)、有熱(rè)情、努力等等，并不是做一份合格年(nián)報審計工(gōng)作(zuò)的充分(fēn)條件(jiàn)。

我大(dà)緻看(kàn)了一下，證監會給堂堂事務所的處罰告知書(shū)有22頁，涉及問(wèn)題共七個方面，其核心觀點可(kě)以歸集爲堂堂所在執業過程中，存在職業道德和勝任能力兩方面的不足，比如(rú)承諾不出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告并約定或有費用，影(yǐng)響了獨立性；比如(rú)協助修改租金抵賬協議(yì)，未對租金收入發表恰當審計意見(jiàn)，導緻收入審計存在嚴重缺陷等等。

這都(dōu)是非常嚴重的指控，爲了讓處罰有依據，監管部門(mén)不可(kě)謂不努力。

堂堂不是孫悟空，證監會也不是唐僧。但(dàn)似乎堂堂和證監會都(dōu)可(kě)以從(cóng)三打白(bái)骨精的故事中汲取教訓。

當唐僧認爲孫悟空有錯，哪怕你(nǐ)本領通天，對不起，照(zhào)樣趕走。堂堂看(kàn)似沒有孫悟空的本領，更不應該有孫悟空的脾氣。但(dàn)堂堂可(kě)以學學孫悟空的做法，用之則行，舍之則藏，當唐僧需要的時候，拍(pāi)怕肩又來(lái)了。

話(huà)說(shuō)起來(lái)容易，做起來(lái)很難。但(dàn)堂堂可(kě)以反思一下：證監會的處罰事由到底有沒有道理(lǐ)？如(rú)何加強審計質量控制，更好地完成審計工(gōng)作(zuò)？

比如(rú)堂堂是首次承接上市公司業務，已經預計到了監管部門(mén)會嚴格檢查，甚至還(hái)和客戶簽了補充協議(yì)，約定如(rú)果自(zì)身(shēn)因爲出具了非否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告，導緻堂堂及簽字注冊會計師受到監管部門(mén)處罰的，則*ST新億賠償堂堂因處罰帶來(lái)的損失。

這種做法是值得(de)商榷的，站(zhàn)在專業的角度，審計師首先要保持獨立，将審計意見(jiàn)與可(kě)能的監管處罰聯系起來(lái)，本身(shēn)可(kě)能是一種風(fēng)險意識的體(tǐ)現，但(dàn)這種風(fēng)險的減輕或避免，不應該通過與客戶簽訂“賠償”條款來(lái)解決，如(rú)果真的風(fēng)險太大(dà)，完全可(kě)以不接；一定要接，就(jiù)必須把審計工(gōng)作(zuò)做細、做實，避免被抓辮子、揪尾巴；還(hái)可(kě)以買保險，通過第三方來(lái)緩釋自(zì)己的風(fēng)險。直接與客戶簽訂“賠償”條款的做法，甚至不區分(fēn)是審計責任還(hái)是會計責任、不區分(fēn)自(zì)身(shēn)是否具有過失的情況下來(lái)簽訂這種條款，是影(yǐng)響獨立性的。

再比如(rú)，堂堂所“爲了出具一個報告格式規範、差錯較少、質量較高的審計報告”，邀請(qǐng)了其他(tā)事務所的會計師作(zuò)爲外部專家，就(jiù)會計處理(lǐ)、審計報告附表和附注等提供咨詢意見(jiàn)和建議(yì)。如(rú)果說(shuō)就(jiù)某些單項的疑難問(wèn)題進行咨詢，這還(hái)可(kě)以稱爲是“利用專家的工(gōng)作(zuò)”，但(dàn)将審計報告及所附财務報表以批注或修訂模式提出修改意見(jiàn)或建議(yì)，就(jiù)不能這麽理(lǐ)解了，至少說(shuō)明堂堂所心中沒底，在勝任能力上有改進空間。

站(zhàn)在堂堂的角度上看(kàn)，證監會僅因爲一家公司審計業務質量存在瑕疵，就(jiù)對事務所給出禁業1年(nián)，沒收業務收入并給予6倍罰款，相(xiàng)關責任人(rén)員(yuán)分(fēn)别被處以100萬、50萬、30萬的罰款，以及10年(nián)、5年(nián)和3年(nián)的證券市場禁入措施，可(kě)以說(shuō)處罰是相(xiàng)當嚴厲。

那麽，證監會是否也可(kě)以學學唐僧，至少給孫悟空“三打”的機(jī)會呢(ne)？哪怕是美國(guó)這樣的成熟資本市場，最高法院最後也承認安達信被錯殺了，在注冊制的大(dà)背景下，中小事務所取得(de)了證券業務的準入資格，這樣一出錯就(jiù)打死的做法，是否有利于資本市場的長期健康發展？

退一步說(shuō)，上市公司總是要審計的。ST的公司本來(lái)就(jiù)可(kě)能很難聘請(qǐng)到高質量的審計師，而小事務所正好可(kě)以借此得(de)到“練兵(bīng)”的機(jī)會，讓堂堂這樣的小所，承接*ST新億這樣的問(wèn)題公司，可(kě)以說(shuō)是一個多赢的方案。擔心審計質量，可(kě)以站(zhàn)在“師父”的角度，多指導、多監督、多念“緊箍咒”，對疏忽、過失甚至故意的違法行爲該處罰的處罰，在發展中解決問(wèn)題，在持續改進中提升審計質量。

堂堂冤不冤？要我說(shuō)，僅就(jiù)處罰這件(jiàn)事來(lái)說(shuō)，可(kě)能不冤，畢竟在勝任能力和職業道德方面還(hái)不夠完美；但(dàn)就(jiù)處罰的力度來(lái)說(shuō)，可(kě)能有點冤，因爲很多會計、審計事項涉及到職業判斷，證監會的處罰依據并非無懈可(kě)擊。

對堂堂而言，有冤喊冤，以證據說(shuō)話(huà)，實在不行，就(jiù)學安達信，用法律的力量來(lái)正名；如(rú)果不冤，那就(jiù)認錯、改正。不管冤不冤，堂堂都(dōu)将寫進中國(guó)資本市場史。

證監會是不是嚴厲過度？依法治國(guó)、依法行政，相(xiàng)信在整個法治環境向好的背景下，監管部門(mén)也會、更應該努力做到“有法可(kě)依”的。至少，可(kě)以将處罰告知書(shū)公開，經得(de)起專業人(rén)士、市場乃至時間的檢視。

（本文爲澎湃商學院獨家專欄“會計江湖”系列之十九，作(zuò)者袁敏爲上海國(guó)家會計學院教授，會計學博士，研究方向：内部控制、資信評級等，出版有《資信評級的功能檢驗與質量控制研究》、《企業内部控制規範與案例》等著作(zuò)。）

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