新億股份緻新億全體(tǐ)股東的說(shuō)明函

2022年(nián)3月2日(rì)，公司收到上交所《關于*ST新億公司股票停牌以及終止上市相(xiàng)關事項的監管工(gōng)作(zuò)函》（以下簡稱“《工(gōng)作(zuò)函》”），《工(gōng)作(zuò)函》中表示“根據中國(guó)證監會作(zuò)出的《行政處罰決定書(shū)》（[2022]4号），公司2018年(nián)度和2019年(nián)度虛增營業收入，追溯調整後，2018年(nián)、2019年(nián)連續兩個會計年(nián)度營業收入均低于人(rén)民(mín)币1000萬元，且公司2020年(nián)營業收入也低于人(rén)民(mín)币1000萬元，并被會計師事務所出具了保留意見(jiàn)的審計報告。上述事實顯示，*ST新億2018年(nián)度至2020年(nián)度的财務指标實際已觸及本所原《上市公司重大(dà)違法強制退市實施辦法》規定的重大(dà)違法強制退市情形。”

事件(jiàn)回顧如(rú)下：

2015年(nián)11月7日(rì)：新疆維吾爾自(zì)治區塔城(chéng)地區中級人(rén)民(mín)法院（以下簡稱“塔城(chéng)中院”）作(zuò)出（2015）塔中民(mín)破字第1号《民(mín)事裁定書(shū)》，裁定受理(lǐ)江蘇中立信律師事務所提出的對新疆億路(lù)萬源實業投資控股股份有限公司（以下簡稱“新億股份”或“公司”）進行重整的申請(qǐng)，并指定新億股份清算組爲新億股份管理(lǐ)人(rén)（以下簡稱“管理(lǐ)人(rén)”）。

2015年(nián)12月31日(rì)：收到塔城(chéng)中院送達的（2015）塔中民(mín)破字第1—11号《民(mín)事裁定書(shū)》，裁定批準重整計劃，并終止重整程序。

2016年(nián)4月28日(rì)，收到上海證券交易所工(gōng)作(zuò)函，“新疆維吾爾自(zì)治區高級人(rén)民(mín)法院（下稱“新疆高院”），要求立案對*ST 新億破産重整一案進行核實和查明，相(xiàng)關核查結論尚未形成”，未批準公司股票複牌。

司法解釋：根據最高人(rén)民(mín)法院發布的《全國(guó)法院民(mín)商事審判工(gōng)作(zuò)會議(yì)紀要》中第十、104條“重整程序因人(rén)民(mín)法院裁定批準重整計劃草案而終止的，重整案件(jiàn)可(kě)作(zuò)結案處理(lǐ)。重整計劃執行完畢後，人(rén)民(mín)法院可(kě)以根據管理(lǐ)人(rén)等利害關系人(rén)申請(qǐng)，做出重整程序終結的裁定。”及107條“破産清算案件(jiàn)被裁定終結後，相(xiàng)關主體(tǐ)以債務人(rén)主要财産、賬冊、重要文件(jiàn)等重新出現爲由，申請(qǐng)對破産清算程序啓動審判監督的，人(rén)民(mín)法院不予受理(lǐ)，但(dàn)符合《企業破産法》第123條規定的，債權人(rén)可(kě)以請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院追加分(fēn)配。”相(xiàng)關各方必須執行已生(shēng)效終審判決，此裁定根據相(xiàng)關法律法規，屬終審判決，相(xiàng)關當事人(rén)不得(de)提起訴訟，檢察院不允許抗訴。說(shuō)明此案已屬終審。上交所、新疆證監局始終未認可(kě)塔城(chéng)中院下達的終審破産重整計劃裁定，不符合相(xiàng)關法規。

2016 年(nián) 7 月 5 日(rì)：新億關于破産重整情況召開投資者說(shuō)明會（公告編号：2016—079），就(jiù)債務認定、債權追討(tǎo)及重整計劃與廣大(dà)投資者進行在線互動交流。說(shuō)明會中明确了重整計劃是對中小股東利益的保護。公司在進入重整程序前已經資不抵債，股東權益已爲負數。當公司因資不抵債而被宣告破産的情況下，公司所有的資産首先應用于償還(hái)債務。在債權沒有全額受償的情況下，股東的權益就(jiù)不具備實現的條件(jiàn)。通過重整消除了公司破産清算的風(fēng)險，使公司的所有者權益爲正數，并且股東所持有的股票數量不僅沒有減少反而增加，這是對股東權利的最大(dà)保護。

破産重整進展：

新億股份投資聯合體(tǐ)全額支付了14.47億元轉增股票受讓價款，8億的債務清償工(gōng)作(zuò)已經完成，其中除了客觀上不具備支付劃款條件(jiàn)的債權人(rén)而将其清償資金約1.49億元予以提存外，對其餘債權人(rén)支付6.51億元償債資金的義務已經履行完畢。其餘6.47億元在支付破産費用和公益債務後，剩餘部分(fēn)留在新億股份，作(zuò)爲生(shēng)産經營所需流動資金或用于購(gòu)買優質資産等。截止2021年(nián)三季報，資産總額12.13億。增值部分(fēn)爲新億投資人(rén)投入，用于公司經營發展。

爲此，新億股份認爲相(xiàng)關重整計劃已執行完畢，多次向上交所提出複牌申請(qǐng)，但(dàn)上交所、新疆證監局以塔城(chéng)中院下達的終審破産重整計劃裁定存在重大(dà)不确定性爲由，并依據上市公司年(nián)報審計意見(jiàn)，強調存在重大(dà)不确定性，認爲公司不具有持續經營能力，強制新億股份停盤長達四年(nián)半之久。緻使公司各項業務及恢複工(gōng)作(zuò)無法正常開展，亦無法按照(zhào)破産重整計劃注入資産，進而導緻上市公司2018年(nián)、2019年(nián)、2020年(nián)三年(nián)收入偏低。

2019年(nián)，第三大(dà)股東新疆昆侖衆惠投資管理(lǐ)有限公司通過函件(jiàn)的方式，通知公司，明确提出退出參與上市公司破産重整計劃。

2022年(nián)2月8日(rì)：公司第一大(dà)股東新疆萬源彙金投資控股有限公司明确回函表示，公司破産重整未得(de)到上交所認可(kě)，存在重大(dà)不确定性，其無需履行作(zuò)爲破産重整投資人(rén)的相(xiàng)關承諾，同時不排除采取法律手段督促上市公司盡快(kuài)償還(hái)已投入資金。

近日(rì)，公司收到上述函件(jiàn)後，就(jiù)其函件(jiàn)中的依據，“公司2018年(nián)度和2019年(nián)度虛增營業收入，追溯調整後，2018年(nián)、2019年(nián)連續兩個會計年(nián)度營業收入均低于人(rén)民(mín)币1000萬元”，且終審裁定的破産重整計劃執行未得(de)到監管部門(mén)認可(kě)，上交所卻依然批準了公司2020年(nián)6月末複牌，而公司複牌後，監管部門(mén)又以上述事實追溯認定公司退市，基于上述情況，監管部門(mén)是否存在上市公司未完成破産重整計劃，而違規批準上市公司複牌的問(wèn)題？

當前，公司面臨監管方及投資方多方的壓力，經營及發展均面臨巨大(dà)不确定性，不僅面臨退市風(fēng)險，還(hái)面臨股東追償風(fēng)險，提醒廣大(dà)股東及投資人(rén)，關注公司相(xiàng)關風(fēng)險。

閱讀(dú)原文

banner13