新三闆65類常見(jiàn)問(wèn)題權威解答

第一部分(fēn)拟挂牌公司篇

1. 企業申請(qǐng)挂牌的條件(jiàn)有哪些?

《國(guó)務院關于全國(guó)中小企業股份轉讓系統有關問(wèn)題的決定》(國(guó)發〔2013〕49号，以下簡稱《國(guó)務院決定》)指出：“境内符合條件(jiàn)的股份公司均可(kě)通過主辦券商申請(qǐng)在全國(guó)股份轉讓系統挂牌”。根據《全國(guó)中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)第2.1條規定，股份公司隻要符合下列條件(jiàn)即可(kě)申請(qǐng)挂牌：

(一)依法設立且存續滿兩年(nián)。有限責任公司按原賬面淨資産值折股整體(tǐ)變更爲股份有限公司，存續時間可(kě)以從(cóng)有限責任公司成立之日(rì)起計算;

(二)業務明确，具有持續經營能力;

(三)公司治理(lǐ)機(jī)制健全，合法規範經營;

(四)股權明晰，股票發行和轉讓行爲合法合規;

(五)主辦券商推薦并持續督導;

(六)全國(guó)股份轉讓系統公司要求的其他(tā)條件(jiàn)。

相(xiàng)關内容詳見(jiàn)《業務規則》第二章(zhāng)關于股票挂牌的相(xiàng)關規定。

2. 國(guó)有企業或者外資企業是否可(kě)以申請(qǐng)挂牌?

根據《國(guó)務院決定》及《業務規則》相(xiàng)關規定，符合條件(jiàn)的境内股份公司包括民(mín)營企業、國(guó)有企業和外資企業均可(kě)申請(qǐng)挂牌，對國(guó)有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

如(rú)申請(qǐng)挂牌的股份公司存在國(guó)有股東或外資股東，申請(qǐng)挂牌材料除常規材料以外，需增加“國(guó)有資産管理(lǐ)部門(mén)出具的國(guó)有股權設置批複文件(jiàn)或商務主管部門(mén)出具的外資股确認文件(jiàn)”。

3. 公司申請(qǐng)挂牌是否有行業限制?

《國(guó)務院決定》及《業務規則》等法律法規、規則均未對申請(qǐng)挂牌公司所屬行業做明确限制，但(dàn)《國(guó)務院決定》強調：“全國(guó)股份轉讓系統是經國(guó)務院批準，依據證券法設立的全國(guó)性證券交易場所，主要爲創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務”，因此，我們鼓勵高新技術(shù)産業、現代服務産業、高端裝備制造産業等創新強度高、成長空間大(dà)的戰略性新興産業及新興業态企業申請(qǐng)挂牌，同時也歡迎傳統行業企業的挂牌申請(qǐng)。

4. 企業如(rú)何申請(qǐng)到全國(guó)股份轉讓系統挂牌公開轉讓?

自(zì)全國(guó)股份轉讓系統公司發布《關于境内企業挂牌全國(guó)中小企業股份轉讓系統有關事項的公告》(股轉系統公告〔2013〕54号)之日(rì)起，境内符合《業務規則》規定的挂牌條件(jiàn)的企業均可(kě)申請(qǐng)在全國(guó)股份轉讓系統挂牌。

全國(guó)股份轉讓系統實行主辦券商推薦并持續督導制度。企業應與具有推薦業務資格的券商簽訂《推薦挂牌并持續督導協議(yì)》;由主辦券商對企業進行初步盡職調查，确認企業是否符合挂牌準入條件(jiàn)以及是否願意推薦;在此基礎上，由主辦券商聯合律師、會計師等中介機(jī)構協助企業完成股改(若需)、進行全面盡職調查并制作(zuò)申請(qǐng)文件(jiàn)，履行各自(zì)内核程序後申報材料。

根據《非上市公衆公司監督管理(lǐ)辦法》(證監會第96号令)及相(xiàng)關指引，申請(qǐng)時股東人(rén)數未超過200人(rén)(含200人(rén))的股份公司，直接向全國(guó)股份轉讓系統公司報送材料，證監會豁免核準;申請(qǐng)時股東人(rén)數超過200人(rén)的股份公司，需向中國(guó)證監會報送材料，取得(de)核準文件(jiàn)後，向全國(guó)股份轉讓系統公司申請(qǐng)辦理(lǐ)挂牌手續。

5. 已在區域股權轉讓市場挂牌的公司如(rú)何申請(qǐng)在全國(guó)股份轉讓系統挂牌公開轉讓?

根據《國(guó)務院決定》相(xiàng)關規定，在符合《國(guó)務院關于清理(lǐ)整頓各類交易場所切實防範金融風(fēng)險的決定》(國(guó)發〔2011〕38号)要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合挂牌條件(jiàn)的，可(kě)以申請(qǐng)在全國(guó)股份轉讓系統挂牌公開轉讓股份。

對于在已通過國(guó)務院清理(lǐ)整頓各類交易場所部際聯席會議(yì)檢查驗收的區域性股權轉讓市場挂牌的公司，申請(qǐng)在全國(guó)股份轉讓系統挂牌前須暫停其股份轉讓(或摘牌);取得(de)全國(guó)股份轉讓系統公司出具的同意挂牌的函後，必須在辦理(lǐ)股份初始登記前完成在區域性股權市場的摘牌手續。

對于在《國(guó)務院決定》發布之前，已在尚未通過國(guó)務院清理(lǐ)整頓各類交易場所部際聯席會議(yì)檢查驗收的區域性股權轉讓市場挂牌的公司，須在申請(qǐng)挂牌前完成摘牌手續，由主辦券商和律師核查其在區域性股權市場挂牌期間是否符合國(guó)發〔2011〕38号的規定，并發布明确意見(jiàn)。

對于在《國(guó)務院決定》發布之後，在尚未通過國(guó)務院清理(lǐ)整頓各類交易場所部際聯席會議(yì)檢查驗收的區域性股權轉讓市場挂牌的公司，全國(guó)股份轉讓系統公司将在該區域性股權轉讓市場通過國(guó)務院清理(lǐ)整頓各類交易場所部際聯席會議(yì)檢查驗收後受理(lǐ)其挂牌公開轉讓的申請(qǐng)。

6. 各地支持企業到全國(guó)股份轉讓系統挂牌的政策是怎樣的?

自(zì)2013年(nián)全國(guó)股轉公司運營以來(lái)，各地均積極參與，相(xiàng)關省市縣區、高新區、經開區等均出台了支持企業挂牌政策。相(xiàng)關政策可(kě)到企業所在地政府金融主管部門(mén)了解具體(tǐ)情況。

7. 申請(qǐng)挂牌公司在挂牌前辦理(lǐ)了股權質押貸款，股權處于質押狀态，是否對企業挂牌構成影(yǐng)響?已質押的股份應如(rú)何辦理(lǐ)股份登記?質押股份的限售及解除限售有無特殊規定?

(一)《全國(guó)中小企業股份轉讓系統股票挂牌條件(jiàn)适用基本标準指引(試行)》中規定，申請(qǐng)挂牌公司股權應結構明晰，權屬分(fēn)明，真實确定，合法合規，股東特别是控股股東、實際控制人(rén)及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬争議(yì)或潛在糾紛。

挂牌前，申請(qǐng)挂牌公司的股東可(kě)爲公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途爲公司日(rì)常經營，履行公司決議(yì)程序，訂立書(shū)面質押合同，依法辦理(lǐ)出質登記。隻要不存在股權糾紛和其他(tā)争議(yì)，原則上不影(yǐng)響其挂牌。對于存在股權質押情形的，申請(qǐng)挂牌公司應在《公開轉讓說(shuō)明書(shū)》中充分(fēn)披露。

(二)《中國(guó)結算北京分(fēn)公司證券發行人(rén)業務指南(nán)》規定，質押凍結或司法凍結的股份辦理(lǐ)股份初始登記時，除需提供常規申報材料外，還(hái)須提供質押凍結或司法凍結的相(xiàng)關材料。其中，司法凍結的應提供協助執行通知書(shū)、裁定書(shū)、已凍結證明等材料及複印件(jiàn);質押凍結的應提供質押登記申請(qǐng)書(shū)、雙方簽字的已生(shēng)效的《質押合同》、質押雙方有效身(shēn)份證明文件(jiàn)、已凍結證明等材料及複印件(jiàn)。中國(guó)結算北京分(fēn)公司在完成證券登記後根據發行人(rén)的申請(qǐng)辦理(lǐ)相(xiàng)關質押凍結、司法凍結手續，即申請(qǐng)挂牌公司應先完成股份初始登記(包括股份首批解除限售)，取得(de)《股份登記确認書(shū)》後，再申請(qǐng)辦理(lǐ)質押凍結、司法凍結手續。

(三)質押凍結股份的限售及解除限售應按照(zhào)《公司法》及《全國(guó)中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》中的規定辦理(lǐ)。滿足解除限售條件(jiàn)的質押凍結股份可(kě)辦理(lǐ)股份解除限售。《中國(guó)結算北京分(fēn)公司證券發行人(rén)業務指南(nán)》中規定，當解除限售涉及被凍結股份的，被凍結股份不可(kě)分(fēn)拆，隻能作(zuò)爲一個整體(tǐ)辦理(lǐ)解除限售。

8. 挂牌申請(qǐng)文件(jiàn)中申報的财務報表最近一期是否必須以季度報表、半年(nián)度報表或者年(nián)度報表爲準?

爲更好地服務于企業，提升審查服務理(lǐ)念，避免企業集中申報，我們不強制要求最近一期财務報表必須以季度、半年(nián)度或者年(nián)度報表爲準，可(kě)以任意月度報表爲準，但(dàn)其最近一期審計截止日(rì)不得(de)早于改制基準日(rì)。财務報表有效期爲最近一期審計截止日(rì)後6個月内，特殊情況下可(kě)申請(qǐng)延長至多不超過1個月;特殊情況主要是指企業辦理(lǐ)信息披露、股份登記等挂牌手續事宜。

爲提高工(gōng)作(zuò)效率，保證項目審查進度，希望申請(qǐng)挂牌公司、主辦券商及其他(tā)中介機(jī)構根據财務報表有效期和審查時間統籌規劃，合理(lǐ)安排申報時間。申請(qǐng)挂牌公司遞交申請(qǐng)文件(jiàn)時至财務報表有效期截止日(rì)短(duǎn)于2個月的，申請(qǐng)挂牌公司、主辦券商及其他(tā)中介機(jī)構應做好有可(kě)能補充審計的準備。爲做到審查流程的公平、公正，對于補充審計的申請(qǐng)材料我們将以補充審計回複時間爲準安排後續審查程序。

9. 2013年(nián)12月30日(rì)全國(guó)股份轉讓系統修訂業務規則後，挂牌申請(qǐng)文件(jiàn)目錄發生(shēng)了哪些變化?

對于申請(qǐng)時股東人(rén)數未超過200人(rén)的股份公司，根據最新的《全國(guó)中小企業股份轉讓系統挂牌申請(qǐng)文件(jiàn)目錄(适用于申請(qǐng)時股東人(rén)數未超過200人(rén))》，申報文件(jiàn)目錄增加了兩份文件(jiàn)，一是“2-9 申請(qǐng)挂牌公司全體(tǐ)董事、監事和高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)簽署的《董事(監事、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán))聲明及承諾書(shū)》”，二是“4-6 證券簡稱及證券代碼申請(qǐng)書(shū)”。另外，減少1份文件(jiàn)，即“向中國(guó)證監會提交的申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉讓系統公開轉讓及定向發行(如(rú)有)的報告”。

對于申請(qǐng)時股東人(rén)數超過200人(rén)的股份公司，申報文件(jiàn)請(qǐng)參照(zhào)《全國(guó)中小企業股份轉讓系統挂牌申請(qǐng)文件(jiàn)目錄(适用于申請(qǐng)時股東人(rén)數超過200人(rén))》。

10. 申請(qǐng)挂牌公司全體(tǐ)董事、監事和高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)簽署的《董事(監事、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán))聲明及承諾書(shū)》應在何時提供?

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