深圳粵省心會計事務有限公司請(qǐng)求國(guó)務院主持公道 糾正冤案（三）

 

 

五、堂堂所不存在“審計獨立性缺失”的事實，證監會以所謂形式上的“審計獨立性缺失”重罰堂堂所是完全錯誤的，請(qǐng)國(guó)務院公平公正裁決。

（一）堂堂所沒有無條件(jiàn)承諾對*ST新億2019年(nián)度财務報表不出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告并約定或有費用

A、《審計業務補充約定書(shū)》是《審計業務約定書(shū)》的補充，補充約定内容不違反國(guó)家法律規定，也沒有違反審計獨立性的要求，符合國(guó)際慣例和行業慣例。

1、所有從(cóng)事證券服務業務的會計師事務所都(dōu)會與上市公司簽訂《審計業務約定書(shū)》，向委托人(rén)約定收取審計費，這難道就(jiù)不是“審計獨立性缺失”嗎(ma)？要完全保持審計實質上的獨立性和形式上的獨立性，隻有走請(qǐng)财政部或證監會給會計師事務所撥付審計費用，讓會計師事務所再次成爲行政事業單位的老路(lù)，這樣會計師事務所就(jiù)會保持實質上的獨立性和形式上的獨立性，是嗎(ma)？顯然重走老路(lù)是行不通的。資本市場和審計市場沒有完完全全的“獨立性”，證監會以所謂形式上的“審計獨立性缺失”重罰堂堂是完全錯誤的。

2、《審計業務補充約定書(shū)》強調：“一、乙方(堂堂所)知曉甲方(*ST新億)2018年(nián)會計事務所審計意見(jiàn)中所述問(wèn)題的原因,并與甲方一起協調討(tǎo)論确定了後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》;二、甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn),全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)；三、在甲方滿足上述第二條的情況下,乙方承諾不會出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告;”，也即隻有甲方滿足提供全面消除無法表示意見(jiàn)所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合審計工(gōng)作(zuò)”的前提條件(jiàn)、先決條件(jiàn)、必要條件(jiàn)，經過審計後才具有不出具否定意見(jiàn)或無法表示意見(jiàn)的可(kě)能，相(xiàng)關補充約定内容不違反國(guó)家法律規定，沒有違反審計獨立性的要求。

試問(wèn)：對于2018年(nián)四川華信會計師事務所報告中的無法表示意見(jiàn)事項，公司經過努力全部消除後，并經會計師事務所審計确認全部消除後，難道還(hái)要發表無法表示意見(jiàn)和否定意見(jiàn)報告嗎(ma)？難道不可(kě)以發表保留意見(jiàn)的審計報告嗎(ma)？存在基本相(xiàng)同的保留意見(jiàn)事項，2015年(nián)大(dà)華會計師事務所發表無保留意見(jiàn)，2016、2017年(nián)大(dà)華所發表保留意見(jiàn)，2019年(nián)堂堂所就(jiù)不能發表保留意見(jiàn)嗎(ma)？

很顯然，大(dà)所可(kě)以出保留意見(jiàn)，小所就(jiù)不能出保留意見(jiàn)，“隻許州官放(fàng)火(huǒ)，不許百姓點燈”，證監會對大(dà)所和堂堂所區别對待，對堂堂所針對性、選擇性執法，以種種理(lǐ)由認定堂堂所“審計獨立性缺失”重罰堂堂所，缺乏事實和法律依據。

3、在2020年(nián)度承接上市公司審計，約定2021年(nián)度續聘會計師事務所，就(jiù)是約定或有收費嗎(ma)？就(jiù)是“審計獨立性缺失”嗎(ma)？顯然不是，因爲大(dà)華、普華永道、德勤等大(dà)型會計師事務所在上市公布年(nián)報時，上市公司紛紛續聘其爲下一年(nián)的審計機(jī)構，因此，約定2021年(nián)度續聘會計師事務所，并非約定或有收費。

《審計業務補充約定書(shū)》約定：“甲方承諾繼續聘請(qǐng)乙方作(zuò)爲2020年(nián)度年(nián)報審計機(jī)構，乙方和甲方一起持續、 健康、穩定、向上共同成長。”目的就(jiù)是希望新億能象其他(tā)上市公司那樣在出具年(nián)度審計報告後續聘堂堂所。堂堂所關注到很多的上市公司公布年(nián)度報告的同時也繼續聘請(qǐng)審計的會計師事務所爲下一年(nián)度的審計服務機(jī)構，所以堂堂所也希望公司下一度繼續聘請(qǐng)堂堂所審計，并非或有收費，公布年(nián)報時續聘審計機(jī)構符合資本市場和行業慣例。

4、在國(guó)際四大(dà)和一些國(guó)内會計師事務所的《審計業務約定書(shū)》違約條款中可(kě)以約定“如(rú)公司提供的資料（包括但(dàn)不限于财務報表）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏等情況，導緻會計師出具審計報告意見(jiàn)類型錯誤而受到監管部門(mén)處罰，甲方應當賠償乙方及簽字注冊會計師受到監管部門(mén)處罰的，則甲方應賠償乙方及簽字注冊會計師因處罰的損失，包括罰金及名譽損失費以及法律訴訟損失”等對注冊會計師和會計師事務所的保護條款，而在《審計補充業務約定書(shū)》就(jiù)不能約定嗎(ma)？就(jiù)是或有收費嗎(ma)？就(jiù)是“審計獨立性缺失”嗎(ma)？顯然不是。

因此，《審計業務補充約定書(shū)》是《審計業務約定書(shū)》的補充，簽訂《補充約定書(shū)》并不意味“審計獨立性缺失”，也并非約定或有收費，況且《審計業務補充約定書(shū)》的内容不違反國(guó)家法律規定，也沒有違反審計獨立性的要求，符合國(guó)際慣例和行業慣例。

B、證監會《處罰決定書(shū)》第3-4頁得(de)出“*ST新億與堂堂所于2020年(nián)3月26日(rì)簽訂《審計業務補充約定書(shū)》,堂堂所承諾對*ST新億2019年(nián)度财務報表不出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告。”和第23頁“其一,堂堂所方主張其約定出具特定類型的審計意見(jiàn)系以上市公司配合提供審計所需資料和文件(jiàn)爲先決條件(jiàn),但(dàn)該條件(jiàn)是審計工(gōng)作(zuò)正常開展和出具合适意見(jiàn)審計報告的必要條件(jiàn),不是出具标準或保留意見(jiàn)審計報告的充分(fēn)條件(jiàn),審計機(jī)構應從(cóng)實質上和形式上保持獨立性,在任何條件(jiàn)下不應事先約定出具審計意見(jiàn)的類型。堂堂所在《審計業務補充約定書(shū)》中承諾不出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告,并基于該承諾約定或有收費,嚴重喪失獨立性;”與事實嚴重不符，認定堂堂所缺乏審計獨立性的理(lǐ)由明顯錯誤。

1、認定審計獨立性應當全面看(kàn)問(wèn)題，而不能“盲人(rén)摸象”地斷章(zhāng)取義

證監會上述認定明顯嚴重不符合事實，明顯對《審計業務補充約定書(shū)》“第一、二、三條内容”即“一、乙方(堂堂所)知曉甲方(*ST新億)2018年(nián)會計事務所審計意見(jiàn)中所述問(wèn)題的原因,并與甲方一起協調討(tǎo)論确定了後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》;二、甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn),全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)；三、在甲方滿足上述第二條的情況下,乙方承諾不會出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告;”，也即對“甲方要提供全面消除無法表示意見(jiàn)所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合審計工(gōng)作(zuò)”的前提條件(jiàn)、先決條件(jiàn)、必要條件(jiàn)視而不見(jiàn)、避而不談，強行給堂堂所戴上“堂堂所承諾不出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告，并基于該承諾約定或有收費（約定什麽或有收費？不清不楚）,嚴重喪失獨立性”的帽子而重罰堂堂所，嚴重不符合事實，嚴重不合理(lǐ)不合法。

如(rú)前訴：“甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)”，是堂堂所及相(xiàng)關注冊會計師承諾不出具無法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)審計報告的前提條件(jiàn)、先決條件(jiàn)、必要條件(jiàn)。正如(rú)堂堂專審字[2020] 010号《出具保留意見(jiàn)加強調事項的非無保留意見(jiàn)涉及事項的專項說(shuō)明》和堂堂專審字【2020】008号《2018 年(nián)度審計報告無法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大(dà)影(yǐng)響予以消除的專項說(shuō)明》，在ST新億的無法表示意見(jiàn)事項全部消除後，是可(kě)以出具保留意見(jiàn)審計報告的。但(dàn)證監會對三條前提條件(jiàn)視而不見(jiàn)、避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況。所有人(rén)均要通讀(dú)審計業務補充約定書(shū)全文。這些現象正如(rú)《2021年(nián)政府工(gōng)作(zuò)報告》指出：政府工(gōng)作(zuò)存在不足，形式主義、官僚主義不同程度存在。證監會因此以“形式重于實質”的形式主義、官僚主義強加堂堂所非“獨立性”，顯失公平公正處理(lǐ)而重罰堂堂所及注冊會計師。

2、《審計業務補充約定書(shū)》的内容符合審計準則規定和審計實務慣例

綜上所述，《審計業務補充約定書(shū)》中約定新億在完全消除2018年(nián)所有無法表示意見(jiàn)所涉問(wèn)題的基礎上，提供審計所需要的資料，全力配合會計師事務所完成審計工(gōng)作(zuò)後，不再出具否定或無法表示意見(jiàn)（即不再包含上述問(wèn)題）的審計報告，符合審計準則規定和審計實務慣例；（1）《中國(guó)注冊會計師審計準則第1111号-就(jiù)審計業務約定條款達成一緻意見(jiàn)》（财會〔2016〕24号）第十條規定：“……審計業務約定條款應當包括下列主要内容：（五）提及注冊會計師拟出具的審計報告的預期形式和内容，以及對在特定情況下出具的審計報告可(kě)能不同于預期形式和内容的說(shuō)明。”（2）實務中的每一項審計業務，可(kě)以肯定地說(shuō)，都(dōu)是明示或暗示約定“審計對象存在問(wèn)題，就(jiù)出具指出問(wèn)題的審計報告；審計對象不存在問(wèn)題，就(jiù)出具沒有問(wèn)題的審計報告。”這實際上僅是對審計準則内容的複述。在此基礎上：

一方面，公司爲了防止堂堂所收取審計費用但(dàn)不能勤勉盡責，隻爲了保護自(zì)己而不顧公司及廣大(dà)股東利益、無視公司已經消除2018年(nián)無法表示意見(jiàn)審計報告所涉問(wèn)題，仍然出具否定意見(jiàn)或無法表示意見(jiàn)的審計報告，與公司約定：如(rú)公司消除了無法表示意見(jiàn)所涉問(wèn)題，并配合堂堂所完成審計工(gōng)作(zuò)，而堂堂所仍然出具否定意見(jiàn)或無法表示意見(jiàn)的審計報告，則公司不向堂堂所支付審計費用，而且堂堂所要賠償公司與審計費用等額的違約金。顯然，這不是根據審計工(gōng)作(zuò)結果的或有收費，而是因堂堂所出具否定意見(jiàn)或無法表示意見(jiàn)審計報告屬于過錯、根據過錯原則承擔的違約責任。

另一方面，堂堂所爲了警示、防止公司提供虛假資料，與公司約定，如(rú)公司提供的資料（包括但(dàn)不限于财務報表）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏等情況，導緻會計師出具審計報告意見(jiàn)類型錯誤而受到監管部門(mén)處罰，甲方應當賠償乙方及簽字注冊會計師受到監管部門(mén)處罰的，則甲方應賠償乙方及簽字注冊會計師因處罰的損失，包括罰金及名譽損失費50萬元，以及法律訴訟損失。當然，這也是對注冊會計師和會計師事務所的保護條款，是對審計業務約定書(shū)的補充，符合行業慣例。與此相(xiàng)适應，簽字注冊會計師也與堂堂所也進行了類似約定，堂堂所堅定支持簽字注冊會計師依法、獨立、客觀、公正、勤勉盡責執業，當好注冊會計師依法執業的堅強後盾。

簡而言之：

1、審計準則——業務約定書(shū)中，就(jiù)有在約定書(shū)中提及報告意見(jiàn)類型的規定。

2、公司按約定要求解決了問(wèn)題，堂堂所仍出具無法或否定報告屬于過錯，公司不付審計費用是堂堂所承擔過錯責任，不是或有收費。

3、公司提供虛假資料，導緻堂堂所發表不實意見(jiàn)而受到除罰，公司賠償堂堂所，也是過錯責任。這也爲了防止公司提供虛假資料。

4、堂堂所承諾賠償簽字會計師，是3的延伸。

上述《補充約定書(shū)》體(tǐ)現了會計師事務所和注冊會計師的風(fēng)險意識，主動防範措施，并非将未勤勉盡責可(kě)能承擔的法律後果轉移到堂堂所,堂堂也沒有通過簽訂《審計業務補充約定書(shū)》的形式進一步轉移到*ST新億。上述《補充約定書(shū)》内容不違反國(guó)家法律規定，也沒有違反審計獨立性，堂堂所完全可(kě)以按照(zhào)注冊會計師準則的規定獨立、客觀、公正的執行業務，依然保持注冊會計師執業形式上和實質上的獨立，請(qǐng)國(guó)務院公正裁決，依法維護堂堂所和注冊會計師的合法權利。

C、馬克思主義+物證數據，實質重于形式破冤案——結合我所被重罰分(fēn)析：審計獨立性認定必須“實質重于形式”，即全程全系統分(fēn)析“獨立性”方法。

1、如(rú)2017年(nián)12月在華南(nán)理(lǐ)工(gōng)大(dà)學出版社（中國(guó)版本圖書(shū)館CIP數據核字[2017]第313966号）登《地方經濟立法問(wèn)題研究》論文集中，該注冊會計師以6個親曆案發表了《用物證數據+實證法規破冤案，服務司法結構性改革——突出質量和效率供給，降廣東商事案成本》（簡稱：破冤案）提出：十九大(dà)報告強調：堅持解放(fàng)思想、實事求是…堅持辯證唯物主義和曆史唯物主義…全面依法治國(guó)是中國(guó)特色社會主義的本質要求和重要保障。“實質重于形式”的本質是實事求是，這是馬克思主義的根本觀點；是中國(guó)共産黨執政的基礎綱領；是興邦治國(guó)的方針。實事求是一直引領中國(guó)共産黨糾錯改正，也是破解改革開放(fàng)初大(dà)批冤假錯案的成功典範。隻有突破 “形式重于實質” 的固化思維，才能“實質重于形式”地創新法治辯證思維，這是當今破解“連環裂變冤案”的有效途徑。

    2、實質重于形式+立足國(guó)情——看(kàn)清我所實被重罰不當之處與後果

  （1）“沒一罰六”金額何依據？何國(guó)情？

事實情況：所有被罰原證券資格所不止做一個上市公司審計，其年(nián)内全部上市公司審計收入占比被罰多少？有否沒收其全部上市公司審計收入？證監會尚未公布調查結果？

鮮明對比：我所僅做一單上市公司審計就(jiù)要“沒一罰六”，即不僅要全沒收一單上市公司審計收入，還(hái)要“罰六”我所做非上市公司審計收入——這些收入很多是做零星小企業的收入爲5千元以下，要做200多家5千元小企業，才等于做一個上市公司審計收入——不僅造成我所辛勤積累的收入資産破産，而且造成注冊會計師和審計從(cóng)業人(rén)員(yuán)失業——顯然，我所與原證券資格所生(shēng)存與發展環境比：一個天一個地，生(shēng)活權與發展權無法保障——顯失公平！

《2021年(nián)政府工(gōng)作(zuò)報告》明确：促進大(dà)中小企業融通創新，推廣全面創新改革試驗相(xiàng)關舉措…我們一定要直面問(wèn)題和挑戰，盡心竭力改進工(gōng)作(zuò)，決不辜負人(rén)民(mín)期待…切實增進民(mín)生(shēng)福祉，不斷提高社會建設水平。注重解民(mín)憂、纾民(mín)困，及時回應群衆關切，持續改善人(rén)民(mín)生(shēng)活。

（2）審計獨立性認定必須“實質重于形式”，即全程全系統分(fēn)析“獨立性”方法

《破冤案》提出：以“實質重于形式”…的哲學分(fēn)析方法，分(fēn)析外在“程序形式”合法不等于客觀公正。據此創新破解冤案途徑，最大(dà)限度服務于企業營商環境。

顯然，任何事物有普遍性與特殊性！有的時候不應絕對都(dōu)以簽訂協議(yì)中，以有無承諾不在審計報告中出具“無法表示意見(jiàn)”或“否定意見(jiàn)”做爲唯一“獨立性”标準！本案的特殊性在于：

首先，畢竟簽訂協議(yì)文字僅是表現“形式”，但(dàn)本案真正的本質是：探索B所首創做上市公司審計業務本身(shēn)就(jiù)是突出了堂堂所“敢爲天下先”的“獨立性”，這種探索“獨立性”精神，正如(rú)2022年(nián)1月1日(rì)出版的第1期《求是》雜志發表習近平在黨的十九屆六中全會第二次全體(tǐ)會議(yì)上的重要講話(huà)《以史爲鑒、開創未來(lái)，埋頭苦幹、勇毅前行》。講話(huà)指出，勇于戰勝前進道路(lù)上的一切艱難險阻，不斷奪取新時代偉大(dà)鬥争的新勝利。

其次，證監會缺失全程全系統的分(fēn)析本案，如(rú)前訴：甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)；”的兩條前提條件(jiàn)視而不見(jiàn)、避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況。所有人(rén)均要通讀(dú)審計業務補充業務約定書(shū)全文。這些現象正如(rú)《2021年(nián)政府工(gōng)作(zuò)報告》指出：政府工(gōng)作(zuò)存在不足，形式主義、官僚主義不同程度存在。

      D、堂堂所及簽字注冊會計師從(cóng)事實上、從(cóng)法律上都(dōu)不存在審計獨立性缺失的情況

堂堂所不存在承諾無條件(jiàn)對*ST新億2019年(nián)度财務報表不出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告并約定或有費用的情況

堂堂所、吳育堂、劉潤斌認爲，堂堂所、吳育堂、劉潤斌始終保持注冊會計師的審計獨立性，獨立自(zì)主發表審計意見(jiàn)，審計意見(jiàn)是獨立、客觀、公正的。

事實和理(lǐ)由：

1、2020年(nián)2月初，吳育堂前同事大(dà)華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱大(dà)華所）劉耀輝向其推薦*ST新億2019年(nián)年(nián)審業務，2月24日(rì)劉耀輝通過微信将*ST新億年(nián)審業務《年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》和《600145ST新億2019-08-09審計報告》 等相(xiàng)關資料發給吳育堂，同時稱“2019年(nián)年(nián)報不能出具無法表示意見(jiàn)及否定意見(jiàn)報告，可(kě)以使（是）保留意見(jiàn)”，吳育堂回複：“知道，我這邊商量一下”，隻是表明知道劉耀輝轉達客戶2018年(nián)審計報告的意見(jiàn)類型和2019年(nián)公司對2018年(nián)審計報告的意見(jiàn)類型即七個無法表示意見(jiàn)事項的處理(lǐ)思路(lù)和解決辦法，和公司對2019年(nián)審計報告意見(jiàn)類型的想法。根據中國(guó)注冊會計師審計準則要求，吳育堂和中證天通會計師事務所也需要充分(fēn)了解公司的具體(tǐ)情況，吳育堂随即進行業務風(fēng)險評估并将相(xiàng)關業務承接資料提交中證天通分(fēn)所和總所，申請(qǐng)承接*ST新億審計業務，根本就(jiù)沒有提出要出什麽審計意見(jiàn)類型的審計報告。中證天通總所質控部告知不承接ST上市公司的審計，吳育堂認真謹慎評估項目風(fēng)險，将相(xiàng)關資料轉給堂堂所的相(xiàng)關注冊會計師和合夥人(rén)共同謹慎評估風(fēng)險、進行商量和充分(fēn)討(tǎo)論，然後就(jiù)是否承接新億的年(nián)審業務在合夥人(rén)和注冊會計師中進行充分(fēn)的商量、討(tǎo)論和交流，于是有吳育堂參加的新億項目業務承接微信會議(yì)和堂堂所全體(tǐ)注冊會計師和合夥人(rén)參加、ST新億和相(xiàng)關人(rén)員(yuán)參加的微信視頻會議(yì)，在所有會議(yì)中，吳育堂和堂堂所都(dōu)是了解公司的基本情況和2018年(nián)無法表示意見(jiàn)公司的處理(lǐ)思路(lù)、解決措施和進展情況，從(cóng)未向公司承諾堂堂所可(kě)以無條件(jiàn)的爲公司出具2019年(nián)度非否定和拒絕表示意見(jiàn)的審計報告，都(dōu)是強調嚴格執行審計程序後根據審計結果出具恰當意見(jiàn)的審計報告。吳育堂和堂堂所在執行審計業務時始終保持了必要的職業懷疑和形式上的獨立性和實質上的獨立性。

2、新億黃(huáng)偉通知劉耀輝要求吳育堂出具《承諾函》，吳育堂曾電話(huà)和當面向劉耀輝明确表示拒絕，不同意簽承諾函，劉耀輝也不贊成簽承諾函。但(dàn)是由于新億堅持要簽承諾函，于是吳育堂要求ST新億将承諾函拟好發給吳育堂，吳育堂看(kàn)了劉耀輝3月17日(rì)轉發新億拟的《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》1--5條（附件(jiàn)一）的内容，特别是“甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》（附件(jiàn)二）提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)”，初步認爲審計範圍沒有受到限制，公司将全力配合審計工(gōng)作(zuò)，公司消除2018年(nián)無法表示意見(jiàn)事項的處理(lǐ)思路(lù)基本可(kě)行并已經取得(de)積極進展，且相(xiàng)關條款并沒有違反國(guó)家的法律法規，也沒有違反注冊會計師關于獨立性的要求，對雙方都(dōu)屬于平等的權利和義務。而且公司承諾全力消除無法表示意見(jiàn)的事項，也有利于審計工(gōng)作(zuò)的順利開展。隻要公司嚴格按照(zhào)監管要求和會計師事務所審計程序的要求，積極做好消除無法表示意見(jiàn)事項的工(gōng)作(zuò)，提供審計所需要的消除無法表示意見(jiàn)資料和文件(jiàn)，全力配合審計工(gōng)作(zuò)，具有不用再出具非否定或無法表示審計意見(jiàn)的可(kě)能，吳育堂和堂堂所也一直堅持一切都(dōu)要在嚴格按照(zhào)審計準則實施審計程序之後出具恰當意見(jiàn)類型的審計報告。因此，《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》的簽署不影(yǐng)響審計的獨立性。

審計結果，新億公司已經完全消除了2018年(nián)度審計無法表示意見(jiàn)的所有事項，其他(tā)存在的事項和大(dà)華所2016至2017年(nián)度原來(lái)審計的保留事項差不多。于是我們也象大(dà)華會計師事務所那樣出具了保留意見(jiàn)的審計報告。（詳見(jiàn)堂堂所出具的保留意見(jiàn)審計報告和堂堂專審字【2020】008号《2018年(nián)度審計報告無法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大(dà)影(yǐng)響予以消除的專項說(shuō)明》和堂堂專審字[2020] 010号《出具保留意見(jiàn)加強調事項的非無保留意見(jiàn)涉及事項的專項說(shuō)明》）

3、爲上市公司提供審計服務，我們不希望僅僅是一錘子買賣，隻做一年(nián)的審計，也希望長期爲上市公司提供服務，能夠與上市公司長期持續合作(zuò)，和上市公司一起持續、健康、穩定、向上成長，是每一個會計師事務所的共同願望，這并非是約定或有費用。堂堂所在《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》增加了第六條内容“甲方承諾繼續聘請(qǐng)乙方作(zuò)爲2020年(nián)度年(nián)報審計機(jī)構，乙方和甲方一起持續、 健康、穩定、向上共同成長。”目的就(jiù)是希望上市公司能象其他(tā)上市公司那樣出具年(nián)度審計報告後續聘堂堂所，堂堂能夠與上市公司長期合作(zuò)、共同發展，不違反注冊會計師職業道德相(xiàng)關規定，也不違反相(xiàng)關國(guó)家法律法規，也不影(yǐng)響審計的獨立性，符合行業慣例。

我們也關注到很多的上市公司公布年(nián)度報告的同時也繼續聘請(qǐng)審計的會計師事務所爲下一年(nián)度的審計服務機(jī)構，所以我們也希望公司下一度繼續聘請(qǐng)我們審計，并非或有收費，符合資本市場和行業慣例。

詳見(jiàn)我們收集的《奧瑞金科(kē)技股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告》公司于2020年(nián)4月29日(rì)召開第三屆董事會2020年(nián)第三次會議(yì)，審議(yì)通過了《關于續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）爲公司2020年(nián)度審計機(jī)構的議(yì)案。《中國(guó)人(rén)民(mín)保險集團股份有限公司續聘會計師事務所公告》中國(guó)人(rén)民(mín)保險集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年(nián) 3月27召開了第三屆董事會第十八次會議(yì)，會議(yì)審議(yì)通過了《關于聘請(qǐng)2020年(nián)度财務報表及内控審計師的議(yì)案》，公司繼續聘任德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）爲公司2020年(nián)度财務報表和内部控制審計機(jī)構，該議(yì)案尚需提請(qǐng)公司2019年(nián)年(nián)度股東大(dà)會審議(yì)，等等四份文件(jiàn)。

     4、鑒于是第一次承接證券服務業務，雖然是通過嚴格的風(fēng)險評估及内部承接程序通過後承接的。但(dàn)是證券業務的風(fēng)險很大(dà)，監管的要求也非常嚴格，我們又是新《證券法》實施之後第一次承接，難免會受到監管部門(mén)的嚴格監管，審計底稿肯定會被檢查，也難免會出現一些審計程序做不到位，不能完全符合監管部門(mén)關于勤勉盡責的高要求，很有可(kě)能被監管部門(mén)出具警示函、警告、罰款、市場禁入等處分(fēn)，以及面臨法律訴訟，出于對會計師事務所以及注冊會計師的保護，減輕、減少會計師事務所以及注冊會計師的損失，于是在承諾函中增加了第七條内容“如(rú)乙方因出具非否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告導緻乙方及簽字注冊會計師受到監管部門(mén)處罰的，則甲方應賠償乙方及簽字注冊會計師因處罰的損失，包括罰金及名譽損失費50萬元，以及法律訴訟損失”也是合情、合理(lǐ)、合法的，不違反國(guó)家相(xiàng)關法律規定。而且很多會計師事務所的審計業務約定書(shū)包括國(guó)際四大(dà)業務約定書(shū)中都(dōu)有相(xiàng)應的保護會計師事務所和注冊會計師的條款，并沒有違反國(guó)家相(xiàng)關法律規定，也不會影(yǐng)響審計的獨立性。

通常原證券資格大(dà)型會計師事務所的《審計業務約定書(shū)》在違約責任裡(lǐ)約定：如(rú)果由于甲方在審計過程中向乙方提供的信息和資料（包括但(dàn)不限于财務報表）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，導緻乙方及注冊會計師依據該等信息出具的業務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，任何第三方就(jiù)根據本業務約定書(shū)出具的業務報告向乙方及注冊會計師提出索賠或受到監管部門(mén)罰款，甲方應補償并使乙方及注冊會計師免遭因此引起的任何損失、費用、損害或法律責任(或由任何第三方可(kě)能提出的訴訟)，并且償付乙方因此等訴訟或索賠而發生(shēng)的所有費用和支出(包括按律師與客戶之間的收費基準計算的法律費用)。

包括堂堂所和吳育堂在内的任何會計師事務所和注冊會計師都(dōu)知道證監會對注冊會計師行業的“零容忍”和“嚴厲處罰”，根本不希望喪失審計獨立性和因執業行爲被證監會處罰，根本不可(kě)能存在約定賠償條款就(jiù)不堅持獨立性的主觀故意。因此第七條内容的增加是對會計師事務所和注冊會計師的保護條款，預防因按審計準則嚴格執行審計程序後仍然存在審計問(wèn)題，減輕減少可(kě)能被監管部門(mén)嚴厲處罰和法律訴訟導緻對事務所和注冊會計師的損失，此保護條款不會影(yǐng)響審計的獨立性。

正如(rú)《處罰決定書(shū)》第31-32頁：其一、劉耀輝于2020年(nián)3月17日(rì)向吳育堂發送了監管處罰的相(xiàng)關文件(jiàn)“監管信息整理(lǐ)”,吳育堂回複“謝謝!這個會對事務所和注師罰款嗎(ma)?”,3月19日(rì)雙方對會計師事務所受到罰款後賠償金額進行討(tǎo)價還(hái)價,吳育堂初稿中原對會計師事務所受到罰款賠償金額是100萬元,劉耀輝還(hái)價“還(hái)是50吧(ba)”,吳育堂回複“沒考慮民(mín)事訴訟損失”“好”,劉耀輝回複吳育堂“這個不可(kě)能發生(shēng)”“因爲非标意見(jiàn)”,吳育堂繼續問(wèn)“股民(mín)告呢(ne)”,劉耀輝繼續回複“這個不可(kě)能發生(shēng)”“門(mén)檻很高”,吳育堂最終要求在業務約定書(shū)補充協議(yì)中加上“以及法律訴訟損失”,劉耀輝回複“ok”;實際上，劉耀輝發相(xiàng)關文件(jiàn)“監管信息整理(lǐ)”的目的是向吳育堂提示證券業務的審計風(fēng)險、監管風(fēng)險，劉耀輝還(hái)發微信給吳育堂“我希望你(nǐ)們既把事情幹好，又能規避風(fēng)險，有個好結果”，劉耀輝多次要求吳育堂勤勉盡責把新億的審計工(gōng)作(zuò)搞好，做好審計底稿，充分(fēn)實施審計程序，努力降低審計風(fēng)險，有個好結果。證監會對劉耀輝幫堂堂介紹業務，劉耀輝和同事作(zuò)爲經驗豐富的專家一起爲堂堂的審計報告質量提升所作(zuò)善意的工(gōng)作(zuò)，對劉耀輝進行嚴厲處罰，是史無前例的，也是嚴重不公平、不公正的。吳育堂作(zuò)爲一個注冊會計師，充分(fēn)預知到證券服務業務面臨的巨大(dà)風(fēng)險，所以在《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》加上保護會計師事務所和注冊會計師利益的保護條款，以防備勤勉盡責審計後仍有審計失敗導緻事務所和注冊會計師的風(fēng)險和損失。雖然加上了，但(dàn)是吳育堂和堂堂所都(dōu)決心嚴格按照(zhào)審計準則，充分(fēn)實施審計程序，獨立客觀公正的把新億的審計做好、做成功，做成堂堂的審計高質量樣闆工(gōng)程，成爲中小會計師事務所高質量成功爲上市公司出具審計報告的榜樣。堂堂是奔着審計成功的目标去(qù)的，不是奔着失敗的目标去(qù)的。誰知道注冊會計師黃(huáng)超因照(zhào)顧2個年(nián)幼小孩臨時決定不去(qù)現場審計，又碰到三天兩頭鬧辭職離(lí)職、不勤勉盡責審計、工(gōng)作(zuò)嚴重不負責任、不肯簽新億所有報告、成事不足敗事有餘、專業勝任能力欠缺的李富風(fēng)，才沒有達到預期審計高質量的目标。

綜上所述，《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》中約定新億在完全消除2018年(nián)所有無法表示意見(jiàn)基礎上，提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合會計師事務所完成審計工(gōng)作(zuò)後，不再出具否定或無法表示意見(jiàn)的審計報告，符合審計準則的相(xiàng)關規定；約定公司存在不消除無法表示意見(jiàn)事項、提供的信息和資料（包括但(dàn)不限于财務報表）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏等情況，導緻會計師出具審計報告意見(jiàn)類型錯誤而受到監管部門(mén)處罰，甲方應當賠償乙方及簽字注冊會計師受到監管部門(mén)處罰的，則甲方應賠償乙方及簽字注冊會計師因處罰的損失以及法律訴訟損失，是對注冊會計師和會計師事務所的保護條款，是對審計業務約定書(shū)的補充，符合行業慣例，此約定條款并未違反相(xiàng)關法律規定。上述約定也并沒有違反審計獨立性，我們完全可(kě)以按照(zhào)注冊會計師準則的規定獨立、客觀、公正的執行業務，我們保持着注冊會計師執業形式上和實質上的獨立。

我們依據中國(guó)注冊會計師審計準則審計了新疆億路(lù)萬源實業投資控股股份有限公司的财務報表，并出具了堂堂審字[2020]042号和堂堂審字[2020]043号的保留意見(jiàn)的審計報告。我們在實施審核程序的基礎上，對公司2018年(nián)度審計報告無法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大(dà)影(yǐng)響消除發表審核意見(jiàn)，公司确實已經全面落實消除《審計業務補充業務約定書(shū)》第一條、第二條所指的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》中的無法表示意見(jiàn)事項，提供了審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合審計工(gōng)作(zuò)和審計程序的實施，在此基礎上堂堂所出具堂堂專審字[2020]008号《關于新疆億路(lù)萬源實業投資控股股份有限公司2018年(nián)度審計報告無法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大(dà)影(yǐng)響予以消除的專項說(shuō)明》（附件(jiàn)三），我們對影(yǐng)響消除說(shuō)明所載内容與我們審計2018年(nián)度和2019年(nián)度财務報表所審核的會計資料和審計的财務報表的相(xiàng)關内容進行了核對，在所有重大(dà)方面沒有發現不一緻。因此，我們根據審計獨立性發表的保留意見(jiàn)審計報告是恰當的。

（二）承諾因簽字導緻行政處罰給予劉潤斌适當賠償，不違反相(xiàng)關法律規定，也不影(yǐng)響審計獨立性。

1、劉潤斌擔心簽署*ST新億相(xiàng)關審計報告會面臨監管高風(fēng)險，也有可(kě)能導緻被行政處罰，要求堂堂所出具承諾書(shū)，對可(kě)能導緻的行政處罰給予補償，是人(rén)之常情。鑒于證券業務風(fēng)險非常之大(dà)，審計失敗、審計過失防不勝防，企業造假舞弊以及注冊會計師的專業勝任能力和有限權限，有時很難查錯防弊，容易出現審計過失和失敗。證券監管部門(mén)對第一家承接證券服務業務的會計師事務所和注冊會計師肯定嚴查，新疆證監局也提示一定要對此審計業務進行業務檢查，我們也已經表示“既然承接這個業務，我們一定嚴格按照(zhào)審計準則的要求，嚴格執行審計程序，做好這個業務，也一定會積極配合檢查”。所以，出于減少、減輕自(zì)己執業損失的目的，劉潤斌向堂堂所提出如(rú)果遭到行政處罰進行合理(lǐ)賠償，合情合理(lǐ)合法，不違反國(guó)家法律。

2、事務所給劉潤斌出具承諾函，表明事務所做注冊會計師勤勉盡責執行業務的靠山(shān)，讓注冊會計師安心審計工(gōng)作(zuò)和勤勉盡責執行業務。并不代表事務所有承諾賠償注冊會計師就(jiù)會故意的去(qù)做假或不實施必要的審計程序，根本就(jiù)不會存在這樣的主觀故意，包括吳育堂和堂堂所在内的任何注冊會計師和會計師事務所都(dōu)不願意甚至害怕被證監會（局）處罰和罰款。吳育堂和劉潤斌一樣，都(dōu)會秉持注冊會計師的獨立性和職業懷疑，充分(fēn)發揮自(zì)已的專業勝任能力和審計判斷審慎出具審計報告。

因此，劉潤斌要堂堂出具承諾書(shū)，堂堂所承諾給劉潤斌簽字費、業務提成和導緻行政處罰給予适當賠償，合情合理(lǐ)合法，不違反國(guó)家法律，不影(yǐng)響堂堂所、吳育堂和劉潤斌的審計獨立性。

（三）未簽署《居間協議(yì)》，不具有居間法律關系，并未支付居間費用，不影(yǐng)響審計獨立性。

吳育堂在深圳證監局的詢問(wèn)中說(shuō)過，《居間協議(yì)》雙方未簽署，劉耀輝明确不要堂堂所支付任何費用，就(jiù)當同事朋友幫忙，無需支付費用。

堂堂所于2021年(nián)4月23日(rì)出具的《關于業務介紹情況的說(shuō)明》中明确表示“當時有想法給予劉耀輝及其團隊成員(yuán)的支持幫助支付一點辛苦費用表示感謝，後來(lái)我們考慮不太恰當，取消了這種想法，就(jiù)當同事朋友幫忙，不再提及此事”。（第二十三卷P158）

由于雙方不具有居間法律關系，不存在費用支付問(wèn)題，此問(wèn)題的相(xiàng)關認定純屬主觀臆斷。

而且，在資本市場和注冊會計師行業，普遍存在居間介紹業務的現象存在，

居間介紹業務也不一定就(jiù)收費，居間介紹業務也不一定就(jiù)影(yǐng)響審計的獨立性，關鍵在于注冊會計師在執業過程中是否保持形式上和實質上的獨立。證監會認定居間介紹業務堂堂所就(jiù)一定獨立性缺失純屬主觀臆斷，缺乏事實和法律依據。

所以，請(qǐng)國(guó)務院明辨是非、公正裁決，依法維護堂堂所和注冊會計師的合法權利。

 

（四）堂堂所不存在違規修改審計報告内容導緻出具的審計報告存在虛假記載和重大(dà)遺漏的情況

1、堂堂所不存在違規更改韓真源2018年(nián)淨資産審計報告的審計意見(jiàn)類型。

2020年(nián)7月下旬，韓真源2018年(nián)淨資産審計報告根本沒有出具，不存在更改審計意見(jiàn)類型的情況，韓真源淨資産審計報告是8月下旬經堂堂所審計小組討(tǎo)論審慎出具的審計報告，審計報告意見(jiàn)類型是恰當的。

2020年(nián)7月李富風(fēng)草拟的2018年(nián)淨資産審計報告僅是初稿或（征求意見(jiàn)稿），審計報告根本沒有正式出具，不存在更改審計報告的情況。拟保留意見(jiàn)事項的審計報告初稿（征求意見(jiàn)稿）提交新億公司後，劉耀輝轉達黃(huáng)偉表示不能接受保留意見(jiàn)類型，僅僅是征求意見(jiàn)的正常反饋。本所當時即對保留意見(jiàn)事項補充實施審計程序，并組織審計組成員(yuán)，包括李富風(fēng)進行認真討(tǎo)論，也有當時對保留意見(jiàn)的討(tǎo)論意見(jiàn)。討(tǎo)論意見(jiàn)認爲，李富風(fēng)提出的兩條意見(jiàn)不宜作(zuò)爲保留意見(jiàn)：    

(1)公司稅務登記尚未完成股東變更登記，與工(gōng)商登記不一緻，審計人(rén)員(yuán)從(cóng)未見(jiàn)過審計報告有過如(rú)此的保留意見(jiàn)，稅務登記是否變更與工(gōng)商一緻，已經督促公司去(qù)稅務局辦理(lǐ)變更，因新冠疫情封城(chéng)，未能去(qù)變更完畢。當時吳育堂還(hái)準備和韓真源的會計孫軍帥一起去(qù)稅務局辦理(lǐ)稅務變更，也想一起去(qù)國(guó)土(tǔ)局做土(tǔ)地收回方面的訪談，無奈新冠疫情突然爆發封城(chéng)未能完成變更。在審計曆史，從(cóng)未見(jiàn)審計報告意見(jiàn)中對稅務登記與工(gōng)商登記不一緻的事項作(zuò)出保留，且對公司會計報表并無影(yǐng)響，故不宜作(zuò)爲保留意見(jiàn)披露。

不僅僅是稅務變更登記，即便是工(gōng)商變更登記也不是批準，尚未完成股東變更登記也不影(yǐng)響公司股東變更的成立，公司尚未完成股東變更的稅務登記，是因新冠疫情封城(chéng)原因，暫時不能前去(qù)稅務機(jī)關辦理(lǐ)；退一步，即便公司股東變更不成立，也不影(yǐng)響公司淨資産數據和财務報表。故，以公司尚未完成股東變更的稅務登記爲由而出具保留意見(jiàn)的審計報告，顯然錯誤。

(2)固定資産（投資性房(fáng)地産）部份四川華信集團會計師事務所在2019年(nián)進行了約一個半月時間詳細細緻的審計，堂堂所也已經對其進行了複核，認爲公司結轉的固定資産是基本合理(lǐ)的，不宜作(zuò)爲保留意見(jiàn)，故最終未出具保留意見(jiàn)，是經過堂堂所審計小組討(tǎo)論決定的審計報告意見(jiàn)類型（詳見(jiàn)第二卷0237-0238頁的重大(dà)審計問(wèn)題處理(lǐ)意見(jiàn)）。可(kě)以詳見(jiàn)堂堂所審計過程中獲取的四川華信會計師事務所對韓真源審計的《調整分(fēn)錄、試算平衡表》等證據和證監會調查組對四川華信會計師事務所何壽福會計師二人(rén)的《詢問(wèn)筆錄》。

(3)證監會在《處罰決定書(shū)》第24頁，其四的内容認定與事實嚴重不符：

吳育堂及團隊已按撰寫的《重大(dà)審計問(wèn)題的處理(lǐ)意見(jiàn)》提出的解決方案執行審計程序，包括向有豐富經驗的稅務師咨詢股權轉讓的稅務問(wèn)題，查閱相(xiàng)關資料，分(fēn)析判斷問(wèn)題，解決問(wèn)題。特别是對投資性房(fáng)地産--房(fáng)屋建築物的成本計量的問(wèn)題,堂堂所從(cóng)韓真源會計孫軍帥處取得(de)四川華信所的調整分(fēn)錄，确實主要是以前任審計機(jī)構四川華信會計師事務所(以下簡稱四川華信)的相(xiàng)關審計結果爲依據建議(yì)韓真源公司進行了調賬,雖然堂堂所審計底稿中所附與前任會計師溝通記錄,未見(jiàn)堂堂所審閱四川華信的審計底稿,但(dàn)是吳育堂從(cóng)進場審計就(jiù)與前任會計師何壽福進行電話(huà)溝通，要求審閱華信上一年(nián)的審計底稿（特别是電子檔審計底稿和調整分(fēn)錄），但(dàn)何壽福表示新億尚欠審計費20萬，堅決不提供，堂堂所是從(cóng)公司财務人(rén)員(yuán)和韓真源财務人(rén)員(yuán)處取得(de)華信所上年(nián)審計時留給公司的審計底稿電子檔和調整分(fēn)錄，所以公司的調整主要是在複核的基礎上根據華信所的審計結果進行調整。（詳見(jiàn)證據-四川華信所的TB試算平衡表和審計調整分(fēn)錄彙總表）

雖然在上一年(nián)度審計報告中華信明确将“未能就(jiù)貴公司(*ST新億)确認的對韓真源投資有限責任公司(以下簡稱“韓真源”)股權的入賬價值和債務重組收益,以及債務入賬資産價值的真實性、準确性獲取充分(fēn)、适當的審計證據”列爲發表無法表示意見(jiàn)的原因之一，但(dàn)是上述問(wèn)題已于2020年(nián)均已經得(de)到解決。

證監會調查組與四川華信會計所詢問(wèn)時，何壽福表示“還(hái)約定出韓真源的審計報告，審計費用 30萬，我們實際已開展了審計工(gōng)作(zuò)， 但(dàn)是因爲原股東不同意承擔韓真源原債權債務，沒有在根據協議(yì)需要剝離(lí)的債權債務清單上簽字，沒法出具無保留意見(jiàn)的審計報告。内控審計報告和韓真源審計報告因爲沒有出，實際均沒有收取審計費。”上述事實充分(fēn)說(shuō)明了四川華信會計所對韓真源進行了審計，隻因原股東沒有簽字，才沒法出具無保留意見(jiàn)的審計報告，如(rú)果簽字了，可(kě)能就(jiù)出具無保留意見(jiàn)的審計報告。所以調查組的結論明顯錯誤，明顯不符合事實。堂堂所對韓真源出具的審計意見(jiàn)是恰當的。

堂堂所方與公司方充分(fēn)溝通（沒有外部人(rén)員(yuán)施壓）後，并經内部充分(fēn)討(tǎo)論，在充分(fēn)執行審計程序，在獲取充分(fēn)适當的審計證據的情況下,在原拟簽字注冊會計師李富風(fēng)嚴重不履職、無故辭職後，更換新的簽字注冊會計師進行複核,對李富風(fēng)因專業勝任能力不足和實踐經驗欠缺提出的錯誤保留意見(jiàn)予以更正，出具了标準無保留意見(jiàn)的2018年(nián)韓真源淨資産審計報告，審計意見(jiàn)類型恰當，沒有違規,出具的審計報告不存在虛假記載。

《處罰決定書(shū)》第6頁中關于“在劉耀輝、黃(huáng)某施壓下,吳育堂要求該會計師更改審計報告意見(jiàn)。最終該會計師辭職”無事實依據，與事實嚴重不符。真實原因是：原會計師李富風(fēng)其實自(zì)始至終都(dōu)不願意參與新億的審計，不願意簽署新億的所有報告，并非“在劉耀輝、黃(huáng)某施壓下,吳育堂要求該會計師更改審計報告意見(jiàn)。最終該會計師辭職”，可(kě)以詳見(jiàn)吳育堂與原注冊會計師李富風(fēng)的微信聊天記錄予以證實，具體(tǐ)情形爲：

李富風(fēng)2020年(nián)7月9日(rì)同意擔任ST新億簽字注冊會計師，但(dàn)在準備去(qù)新疆現場審計前的7月12日(rì)，微信對吳育堂說(shuō)：“我做完這個小報告，暫時不去(qù)新億”“壓力太大(dà)，不是很想做這個項目”“新億的貿易收入很難确認，我不想簽這個業務”“如(rú)果可(kě)以，我幫你(nǐ)做完那個清産核資的，你(nǐ)讓吳老師簽新億這個業務”“我想辭職休息一段時間，證書(shū)挂在堂堂，社保我自(zì)己轉賬給你(nǐ)所裡(lǐ)代繳，謝謝吳所”吳育堂回複“去(qù)審了，再确定是否可(kě)以确認收入”“要實施了審計程序才知道能否确認收入”。

7月13日(rì)說(shuō)“我也想做完電擎，有始有終，不想在這裡(lǐ)繼續幹了”，出差到新疆後的7月17日(rì)說(shuō)“吳所，我簽不了這個報告，壓力太多，現在心髒也不舒服，改成吳老師簽字可(kě)以嗎(ma)？”“我現在身(shēn)體(tǐ)不适，想請(qǐng)假回去(qù)。”“我簽不了報告，請(qǐng)安排其他(tā)老師出，謝謝。”吳育堂問(wèn)“哪個報告”李富風(fēng)說(shuō)“新億所有報告。”等等

8月6日(rì)因新冠疫情隔離(lí)後，對喀什新冠隔離(lí)政策十分(fēn)不滿，說(shuō)：“我想先回去(qù)了，這沒法辦公，這裡(lǐ)連洗澡都(dōu)不行，生(shēng)活一地雞毛。真的太難受了。”“要不要換一個簽字注師簽報告”“要麽回去(qù)，要麽我不再處理(lǐ)，在隔離(lí)區我沒法辦。”“我不想做這個業務了” “吳所，不回去(qù)，我在這兒不會繼續處理(lǐ)”“吳所，謝謝你(nǐ)的建議(yì)，我回去(qù)再說(shuō)。不是我負責，是沒法負責。我不想再跟這個業務有關聯，我無能爲力，今天從(cóng)堂堂所辭職，真心不是爲難吳所。””不好意思，我想聯系注協辦理(lǐ)轉所，先辦轉代管。後期工(gōng)作(zuò)，我不再參與，希望你(nǐ)能諒解。”“新億這個項目我本來(lái)就(jiù)不想參加，吳所，你(nǐ)可(kě)以找其他(tā)人(rén)做”

8月8日(rì)李富風(fēng)說(shuō)“（（謊稱）電腦壞了，幹脆不幹了”8月10号“我的資料在電腦裡(lǐ)，算了，直接不出了”等等，天天在說(shuō)“不幹了，不簽新億所有報告了，辭職，其他(tā)事務所變更簽字注冊會計師（堂堂也可(kě)變更），辭職”等等，沒完沒了，不做審計工(gōng)作(zuò)，天天鬧回深圳，辭職離(lí)職等等。

......

因此《處罰決定書(shū)》中關于“在劉耀輝、黃(huáng)某施壓下,吳育堂要求該會計師更改審計報告意見(jiàn)，最終該會計師辭職”無事實依據，而且李富風(fēng)的所作(zuò)所爲，嚴重影(yǐng)響新億的審計工(gōng)作(zuò)開展。證監會調查組“偏聽偏信”專業勝任能力不足、會計審計實戰經驗不足、自(zì)始至終不認真參與審計、一直鬧離(lí)職辭職且居心叵測的李富風(fēng)的證言，還(hái)把李富風(fēng)微信中的說(shuō)辭作(zuò)爲唯一正确的判斷，樹(shù)立她爲整垮堂堂所的英雄，無事實和法律依據。

（詳見(jiàn)證據十一的2個錄音，即可(kě)以知道李富風(fēng)的經驗能力欠缺和人(rén)品“太壞了”）

事實和理(lǐ)由如(rú)下：

2020年(nián)7月9日(rì)經征求李富風(fēng)簽字同意後，上市公司拟公告李富風(fēng)爲簽字會計師，由于李富風(fēng)專業勝任能力不足、會計審計實戰經驗欠缺，内心心虛，所以從(cóng)7月12日(rì)、7月13日(rì)未去(qù)新疆前即開始表示不想參與上市公司審計（詳見(jiàn)案卷第十卷0020-0023頁），不想擔任簽字會計師，在新疆喀什審計期間，未隔離(lí)時（7月17日(rì)表示不簽新億所有報告）、被隔離(lí)期間（8月6日(rì)表示不參加審計要求轉所、8月8日(rì)謊稱電腦壞了做不了工(gōng)作(zuò)一直不工(gōng)作(zuò)、8月15提出正式辭職、8月18 日(rì)在有客戶的工(gōng)作(zuò)群中提出不擔任簽字注冊會計師和正式辭職之後，一直鬧辭職離(lí)職，事務所無奈8月23日(rì)同意其離(lí)職）可(kě)以詳見(jiàn)李富風(fēng)和吳育堂的聊天記錄（詳見(jiàn)案卷第十卷0025-0029頁、0043-0104頁）都(dōu)找各種理(lǐ)由不參加上市公司審計，不積極認真的參加審計工(gōng)作(zuò)，不願意簽署新億公司的所有報告，多次提出離(lí)職、辭職，嚴重不負責任，不勤勉盡責，因此她在微信聊天中“收入難以确認”“屬于合同安排，造假”“需要保留意見(jiàn)”等，主要是屬于爲離(lí)職情細化、爲推脫責任給其他(tā)會計師埋雷、脫離(lí)基本事實、能力和經驗不足的具體(tǐ)表現，不一定可(kě)以采信，她的一系列行爲嚴重影(yǐng)響審計工(gōng)作(zuò)的正常開展，還(hái)經常在微信群中發表“已離(lí)職、不簽新億任何報告”等影(yǐng)響審計工(gōng)作(zuò)、嚴重不負責任的言論，作(zuò)爲原拟簽字注冊會計師其對新億的審計負有不可(kě)推卸的責任。

綜上所述，對韓真源2018年(nián)淨資産審計報告出具标準意見(jiàn)是堂堂所審計小組基于2018年(nián)度四川華信會計師事務所嚴謹認真審計結果并根據實施嚴格的審計程序後出具的恰當審計意見(jiàn)報告，報告是2020年(nián)8月25日(rì)正式出具，根本不存在更改審計意見(jiàn)類型的情況。

因此，請(qǐng)國(guó)務院查明事實真相(xiàng)、不爲證監會的錯誤處罰決定所誤導，依法公平公正裁決，依法維護堂堂所和注冊會計師的合法權利。

 

2、堂堂所根據企業的實際情況删除審計報告初稿中不重要、不會發生(shēng)的、至今仍然沒有發生(shēng)的内容，符合企業實際情況，有合理(lǐ)理(lǐ)由，未構成重大(dà)遺漏。

堂堂所報告附注對《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》的披露内容如(rú)下：

1、重要的資産負債表日(rì)後事項說(shuō)明

  注①：韓真源公司（乙方）于2020年(nián)5月24日(rì)與喀什市自(zì)然資源局（甲方）簽署《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》。

韓真源公司于2020年(nián)6月開始拆遷，終止房(fáng)屋出租、場地使用權出租業務，拆遷重建階段開源市場，預期開發期間經營活動産生(shēng)現金流爲負數。拟取得(de)投資方相(xiàng)關安排尚未形成明确協議(yì)，導緻其結果具有不确定性。

  

堂堂所已經就(jiù)“韓真源公司于2020年(nián)6月開始拆遷,終止房(fáng)屋出租、場地使用權出租業務,拆遷重建階段開源市場,預期開發期間經營活動産生(shēng)的現金流爲負數。拟取得(de)投資方相(xiàng)關安排尚未形成明确協議(yì),導緻其結果具有不确定性”進行了充分(fēn)披露，因爲堂堂所認爲前述内容非常重要，因爲拆遷會在長時間内影(yǐng)響企業的收入、現金流等财務狀況和經營成果，所以進行了充分(fēn)的披露，

針對《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》爲何有“8月24日(rì)前未拆除完畢，視爲韓真源放(fàng)棄開發，自(zì)然資源局收回土(tǔ)地使用權”的内容：（1）審計人(rén)員(yuán)曾經就(jiù)此部分(fēn)内容向韓真源總經理(lǐ)陶旭電話(huà)咨詢過，了解到是爲了讓拆遷戶順利配合拆遷才這樣寫的，自(zì)然資源局并未實際想收回土(tǔ)地使用權，且當時公司已經在拆遷該土(tǔ)地（審計底稿中也有相(xiàng)應記錄）。陶旭2021年(nián)11月29日(rì)的證詞爲：“自(zì)然資源局沒有提出過要将韓真源的土(tǔ)地使用權收回，韓真源也不會同意由自(zì)然資源局收回，之所以在《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》上約定“若2020年(nián)8月24日(rì)前還(hái)未拆除完畢，乙方視爲放(fàng)棄開發，甲方收回土(tǔ)地使用權”是爲了方便韓真源作(zuò)商戶的工(gōng)作(zuò)，使商戶願意主動退租。”陶旭2021年(nián)11月29日(rì)證詞詳見(jiàn)新億行政複議(yì)提供的資料第594頁，與審計人(rén)員(yuán)了解的情況相(xiàng)吻合。（2）如(rú)果不是7月中旬再次爆發新冠疫情，導緻喀什全面封城(chéng)，該片土(tǔ)地到8月24日(rì)便可(kě)能會如(rú)計劃中的情況拆除完畢。新冠疫情爆發并導緻封城(chéng)屬于不可(kě)抗力，因這個原因不能拆除完畢的，自(zì)然資源土(tǔ)地局收回土(tǔ)地使用權的可(kě)能性極小，且也的确沒有收回土(tǔ)地使用權。（3）在2021年(nián)3月30日(rì)，ST新億公告編号：2021-044号公告：自(zì)然資源土(tǔ)地局不會收回相(xiàng)關土(tǔ)地的使用權，亦不會對韓真源進行處罰。至今自(zì)然資源土(tǔ)地局都(dōu)沒有收回土(tǔ)地。進一步證明堂堂所的判斷是正确的。（4）至于”自(zì)然資源土(tǔ)地局收回相(xiàng)關土(tǔ)地的使用權“的事項不重要、且不會發生(shēng)的期後事項，披露反而會誤導投資者的投資決策，因此堂堂所同意劉耀輝删除該部份内容建議(yì)并無不當，不存在重大(dà)遺漏。

而且，韓真源公司于2020年(nián)5月24日(rì)與喀什市自(zì)然資源局簽署《喀什市開源市場用地規劃調整開發協議(yì)》，對此文件(jiàn)内容的披露屬于上市公司應盡的法定義務，上市公司未及時披露，上交所、新疆證監局應及時督促上市公司履行信息披露義務，而不是僅要求堂堂所在審計報告附注資産負債表日(rì)後事項中披露協議(yì)全部内容，更不應該作(zuò)爲重大(dà)遺漏而重罰堂堂所。況且這隻是資産負債表日(rì)後事項，該事項對2019年(nián)12月31日(rì)的财務狀況、經營成果未造成影(yǐng)響，證監會不應該作(zuò)爲重大(dà)遺漏重罰堂堂所。

因此，請(qǐng)國(guó)務院查明事實真相(xiàng)，不爲證監會的錯誤處罰決定所誤導，依法公正裁決，維護堂堂所和注冊會計師的合法權利。

 

3、堂堂所關于*ST新億2018年(nián)和2019年(nián)審計報告複核工(gōng)作(zuò)實際上依賴劉耀輝團隊完成，與事實不符。堂堂所邀請(qǐng)有豐富證券服務業務審計經驗的大(dà)華會計師事務所劉耀輝等4個注冊會計師作(zuò)爲外部專家，就(jiù)會計處理(lǐ)、審計報告及附表和附注等提供咨詢意見(jiàn)和建議(yì)，符合《會計師事務所質量控制準則第5101号-業務質量控制》和《中國(guó)注冊會計師審計準則第1121号》的規定。

由于堂堂所是第一次承接證券服務業務并出具上市公司審計報告，爲了出具一個報告格式規範、差錯較少、質量較高的審計報告，堂堂所邀請(qǐng)有豐富證券服務業務審計經驗的大(dà)華會計師事務所劉耀輝等4個注冊會計師作(zuò)爲外部專家，就(jiù)會計處理(lǐ)、審計報告附表和附注等提供咨詢意見(jiàn)和建議(yì)，符合《會計師事務所質量控制準則第5101号-業務質量控制》第七章(zhāng)第二節第43-47條的相(xiàng)關規定，符合《質量控制準則第5101号-會計師事務所對執行财務報表審計和審閱、其他(tā)鑒證和相(xiàng)關服務業務實施的質量控制》（财會〔2019〕5号印發）第四十九條和《中國(guó)注冊會計師審計準則第1121号——對财務報表審計實施的質量控制》（财會〔2019〕5号印發）第三十二條等相(xiàng)關規定。

在新億審計中，堂堂所從(cóng)頭到尾、自(zì)始至終都(dōu)是由内部的注冊會計師吳育堂、李富風(fēng)、黃(huáng)超、劉潤斌、江海等負責項目審計和質控及複核工(gōng)作(zuò)，吳育堂作(zuò)爲項目合夥人(rén)負責了項目全面複核，最終審計報告意見(jiàn)的定稿權及簽字權掌握在堂堂所自(zì)已手中，質控複核工(gōng)作(zuò)是由審計項目組成員(yuán)根據自(zì)已的專業判斷并參考專家意見(jiàn)獨立自(zì)主完成和決定。堂堂所注冊會計師始終保持執業的獨立性和職業懷疑，根據自(zì)已的專業判斷獨立自(zì)主完成和出具了*ST新億2018年(nián)和2019年(nián)的審計報告。