深圳粵省心會計事務有限公司請(qǐng)求國(guó)務院主持公道 糾正冤案（四）

 

 

六、收入審計不存在嚴重缺陷

（一）堂堂所已經實施充分(fēn)必要的審計程序核實抵債收入真實性，收入可(kě)以确認。

《租金抵賬協議(yì)》早己在企業的會計憑證附件(jiàn)之中，隻是未蓋章(zhāng)補蓋章(zhāng)，即完善法律文件(jiàn)、對以前已經做出的意思表示予以确認而己。吳育堂修改内容僅是将：“但(dàn)同時丙方認可(kě)欠乙方1,364,974元”改爲：“三方欠款互抵後變更爲丙方欠乙方1,364,974元”，沒有從(cóng)根本上改變合同内容，隻是更好理(lǐ)解或規範通順一點而己，不存在《行政處罰決定書(shū)》第9頁第9行在審計中協助修改租金抵賬協議(yì)的事實，在審計過程中要客戶提供經蓋章(zhāng)的附件(jiàn)資料作(zuò)爲審計證據是很正常的審計程序。證監會在此問(wèn)題認定上上綱上線、羅織罪名、搞擴大(dà)化，實屬不當認定。公司根據發票、納稅申報表和《租金抵賬協議(yì)》等于2019年(nián)12月确認租金抵賬收入符合《企業會計準則第14号收入》的規定。同時，依據《企業會計準則第12号——債務重組》的規定，新億股份确認收入并無不當。

抵賬租金收入賬務處理(lǐ)符合《企業會計準則第14号一收入》的規定。

根據《企業會計準則第14号——收入》（财會〔2006〕3号印發）第十七條規定，“讓渡資産使用權收入同時滿足下列條件(jiàn)的，才能予以确認：（一）相(xiàng)關的經濟利益很可(kě)能流入企業；（二）收入的金額能夠可(kě)靠地計量。”韓真源已經将出租房(fáng)屋的使用權讓渡給宏晟置業，且滿足讓渡資産使用權收入确認的條件(jiàn)，确認收入符合企業會計準則的規定。

（1)抵債之後韓真源、新億公司不用支付宏晟置業136.5萬元，且新億公司有能力支付給韓真源，相(xiàng)關的經濟利益能夠流入韓真源。

（2）雙方約定将開源市場7583.2平米房(fáng)産出租給甲方宏盛置業，租金平均15元/月/平方米，租金額136.5萬元，收入的金額能夠可(kě)靠地計量。該約定即将7583平米房(fáng)屋的占有、使用、轉出租等權利轉移給宏晟置業，至于未約定具體(tǐ)房(fáng)産的，僅證明協議(yì)有缺陷。

（3）宏盛置業是否實際承租或進行管理(lǐ)轉租或者收到租金與韓真源無關。債務抵消後利益己流入韓真源。韓真源是否已經替新億抵消完全部債務，或新億是否還(hái)需要支付債務，都(dōu)不影(yǐng)響。将該抵消收入作(zuò)爲韓真源主營業務收入或者是其他(tā)收入，總之皆是收入。協議(yì)爲三方真實意思表示，抵賬收入是可(kě)以确認的。第一次審計未履行完畢的程序，在第二次現場審計搜集相(xiàng)關證據如(rú)蓋章(zhāng)後的抵賬協議(yì)後，确認相(xiàng)應收入并無不當。從(cóng)宏盛置業角度該交易的合理(lǐ)性在于，宏盛置業取得(de)了相(xiàng)關資産的使用權，該資産使用權雖然有不能實現現金流入的風(fēng)險，但(dàn)也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原有債權不能實現現金流入的風(fēng)險。

第二卷P0252頁顯示吳育堂發給孫軍帥的租金抵賬協議(yì)的時間是2020年(nián)07月17日(rì)8：32、2020年(nián)07月17日(rì)8：37，2020年(nián)07月17日(rì)吳高楓6：41發給吳育堂，而孫軍帥是2020年(nián)5月15日(rì)11：03發給吳高楓（附件(jiàn)五）。吳育堂修改内容僅爲：“但(dàn)同時丙方認可(kě)欠乙方1,364,974元”改爲：“三方欠款互抵後變更爲丙方欠乙方1,364,974元”，沒有從(cóng)根本上改變協議(yì)内容，隻是更好理(lǐ)解或規範通順一點，不存在協助倒簽租金抵賬協議(yì)的事實，在審計過程中要客戶提供經蓋章(zhāng)的附件(jiàn)資料作(zuò)爲審計證據是很正常的審計程序。《租金抵賬協議(yì)》均爲三方的真實意思，符合《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)合同法》的規定，收入可(kě)以确認。

針對租金抵債問(wèn)題，我們主要履行了以下充分(fēn)必要的審計程序，抵賬租金收入可(kě)以确認：

獲取并查閱新億公司、韓真源、宏盛置業發生(shēng)債務明細表、合同、銀行回單等原始資料，并實施詢問(wèn)、函證等程序，核查債務的真實性。

獲取并查閱三方《租金抵賬協議(yì)》，并實施訪談、函證等，核查交易的真實性。

抵賬租金有發票、《租金抵賬協議(yì)》、納稅申報表等資料。

 

此外，從(cóng)法律和司法實踐上看(kàn)，ST新億确認抵債收入符合法律和企業會計準則的規定：

新疆宏晟置業有限公司（以下簡稱“宏晟置業”）負責人(rén)陶季明确認可(kě)以開源市場租金抵充新億股份對其所負的1,364,974元債務，依據《企業會計準則第12号——債務重組》的規定，新億股份确認收入并無不當

首先，關于證監會認定的“《租金抵賬協議(yì)》爲2020年(nián)審計期間倒簽”。

需要強調的是，倒簽行爲并不構成否定各方意思表示真實性的理(lǐ)由，這一點已爲包括最高法院在内的諸多法院的生(shēng)效裁判确認，例如(rú)：

最高人(rén)民(mín)法院（2020）最高法知民(mín)終793号民(mín)事判決認爲：“綠丹公司認可(kě)《授權書(shū)》日(rì)期倒簽，表明授權書(shū)系事後補簽，足以說(shuō)明品種權人(rén)就(jiù)其品種權利許可(kě)他(tā)人(rén)實施的意思表示真實，倒簽日(rì)期并不違反法律規定。”

最高人(rén)民(mín)法院（2014）民(mín)提字第227号民(mín)事判決認爲：“按照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)合同法》的規定，合同是當事人(rén)關于權利義務的确定，要求必須是雙方當事人(rén)的真實意思表示，但(dàn)沒有對倒簽日(rì)期進行限制的條款。所以，倒簽日(rì)期的合同隻要是真實意思表示并且沒有違反法律法規的效力性強制性規定，應當認定爲有效。雙方合作(zuò)共同競買廣西信托大(dà)廈的事實并非虛構，是雙方真實意思的表示，本案所涉文件(jiàn)是否倒簽，并不因此影(yǐng)響共同競買的客觀事實。”

司法實踐已經表明，倒簽行爲的存在并不能否認各方的真實意思表示。證監會僅通過合同倒簽即認定租金不可(kě)計入營業收入不具有事實與法律依據。

其次，關于證監會認定的“協議(yì)與其他(tā)租賃合同存在明顯區别”的問(wèn)題。

租賃合同中涉及的房(fáng)産面積高達7583.2m^2，占到開源市場總建築面積的7%，各方未逐一約定房(fáng)産樓層、商鋪号等具體(tǐ)信息符合商業效率。證監會僅憑“《租金抵賬協議(yì)》與其他(tā)出租合同存在明顯區别爲由否定各方意思表示真實性，僭越民(mín)事主體(tǐ)的意思自(zì)治，沒有事實及法律依據。

最後，關于證監會認爲“因宏晟置業未收到轉租租金……不符合收入确認條件(jiàn)”的問(wèn)題。

2018年(nián)12月25日(rì)，新疆宏晟置業有限公司、韓真源、新億股份簽訂《租金抵賬協議(yì)》，《租金抵賬協議(yì)》加蓋三方公章(zhāng)及法定代表人(rén)人(rén)名章(zhāng)，系三方真實意思表示。

陶季陳述：“黃(huáng)偉有商鋪給我出租抵債我就(jiù)同意了，協議(yì)應該是當時就(jiù)簽了，宏晟置業是我經辦的，ST新億那邊是黃(huáng)偉跟我說(shuō)的這個事，我蓋完章(zhāng)将協議(yì)給了黃(huáng)偉或李勇。”（第六卷第76頁）

顯然，陶季認可(kě)韓真源将開源市場内7583.2m²房(fáng)産出租給宏晟置業用以抵充新億股份對宏晟置業所負債務的事實，更是明确表示由韓真源代宏晟置業向外轉租收取租金。

在陶季同意以開源市場租金抵充新億股份對宏晟置業所負的1,364,974元債務的情況下，參照(zhào)《企業會計準則第12号——債務重組》第十條關于“以資産清償債務方式進行債務重組的，債務人(rén)應當在相(xiàng)關資産和所清償債務符合終止确認條件(jiàn)時予以終止确認”的規定，新億股份确認收入并無不當。

上述确認收入的規則在《财政部關于做好執行會計準則企業2008年(nián)年(nián)報工(gōng)作(zuò)的通知》（函〔2008〕60号）有更爲具體(tǐ)的規定：“企業接受的捐贈和債務豁免，按照(zhào)會計準則規定符合确認條件(jiàn)的，通常應當确認爲當期收益。”

因此，陶季明确認可(kě)以開源市場租金抵充新億股份對宏晟置業所負的1,364,974元債務時，新億股份确認收入并無不當。至于韓真源爲宏晟置業代爲轉租商鋪的約定，根據《企業會計準則第13号——或有事項》，屬于預計負債，新億股份确認收入完全符合《企業會計準則》的規定，證監會認爲其不符合會計準則的決定沒有專業依據。

因此，請(qǐng)國(guó)務院查明事實真相(xiàng)，從(cóng)事實、業務和法律方面，依法公正裁決，依法維護堂堂所和注冊會計師的合法權利。

 

 

（二）已經實施充分(fēn)必要的審計程序核實貿易收入真實性。

堂堂所已經實施充分(fēn)必要的審計程序核實貿易收入真實性，收入可(kě)以确認。

1、第一次現場審計中發現貿易收入存在異常，系尚未最終審計判斷的記錄，兩家公司吐魯番思北投資有限公司（以下簡稱思北投資）、鄯善阿信商貿有限公司（以下簡稱阿信商貿）雙方工(gōng)商注冊地址一緻爲：鄯善縣苗園路(lù)文化長廊19号，審計時已保持高度懷疑，并通過網上查驗，鄯善縣苗園路(lù)文化長廊19号不僅有上述兩家公司，還(hái)有11家公司均注冊在苗園路(lù)文化長廊19号，分(fēn)别是：新疆彙金石業有限公司、鄯善正德商貿有限公司、鄯善八方石材有限公司、鄯善宏順商貿有限公司、鄯善鑫順偉礦業有限公司、鄯善合利達礦業有限公司、鄯善縣永福車輛(liàng)租賃鋪、鄯善縣小剛車輛(liàng)租賃鋪、鄯善縣五源施工(gōng)隊、鄯善縣海寬汽車租賃部、鄯善縣彙特建材總彙等11家公司企業，這些都(dōu)是注冊在上善縣苗圃路(lù)文化長廊19号，當時我們因此認爲注冊地址爲19号文化長廊的企業是在不同的辦公室，隻是工(gōng)商注冊登記都(dōu)在文化長廊19号而已，發生(shēng)貿易業務十分(fēn)正常。

2、在賬上看(kàn)到有相(xiàng)應的存貨22.34萬元，但(dàn)在存貨盤點時卻沒有盤點到相(xiàng)應存貨，我們在發現上述異常情況時，已經保持了職業懷疑。經分(fēn)析和了解，這是因爲公司存貨已經全部銷售，可(kě)公司在會計核算時少結轉銷售成本導緻的異常情況，補結轉銷售成本後就(jiù)沒有存貨了，因此盤點就(jiù)沒有存貨。

3、對2018年(nián)的貿易收入、2019年(nián)的貿易收入，吳育堂均予以高度重視，補充實施審計程序。2018年(nián)的收入，吳育堂特意打電話(huà)給四川華信（集團）會計師事務所的何壽福會計師确認過，何壽福會計師說(shuō)，他(tā)們審計時也非常關注2018年(nián)的貿易收入，當時現場審計的注冊會計師何瓊蓮也認真的、仔細的核實了2018年(nián)的貿易收入，有銷售合同和采購(gòu)合同、有收款記錄和付款記錄、有采購(gòu)發票和銷售發票以及收貨單，對應收帳款和應付帳款進行了函證，并取得(de)了相(xiàng)應的回函等，2018年(nián)四川華信會計師事務所确認了該貿易收入。（詳見(jiàn)證據十一的錄音）。2019年(nián)的貿易收入是2018年(nián)的貿易收入合同未完全履行，而結餘的存貨的收入和相(xiàng)應的成本是2018年(nián)業務的繼續，也有采購(gòu)發票和銷售發票以及結算單、貨物簽收确認書(shū)、過磅單、過磅單明細表、結算明細表等，對應收帳款和應付帳款進行了函證，取得(de)了回函，因此相(xiàng)應的收入和成本是可(kě)以确認的。

4、針對貿易收入真實性問(wèn)題，堂堂所主要實施了以下審計程序：獲取并查閱億源彙金公司與阿信商貿、思北投資的銷售、采購(gòu)明細賬、銷售合同和采購(gòu)合同、結算單、過磅單、收款回單和付款回單及采購(gòu)和銷售的增值稅專用發票、納稅申報表等原始資料，後又取得(de)了過磅單明細表10頁（新億行政複議(yì)案卷材料第284-293頁）、含22項内容的結算單明細表6頁（可(kě)詳見(jiàn)堂堂案卷13卷241-246頁）、貨物簽收确認書(shū)等，并實施詢問(wèn)、函證、與前任會計師溝通等，核查交易的真實性。經核查，我們認爲：億源彙金與阿信商貿、思北投資交易是真實的，已經取得(de)相(xiàng)關商品的控制權，已享有收益和承擔風(fēng)險，取得(de)了相(xiàng)應的會計核算有效單據。2018年(nián)、2019年(nián)的貿易收入具備商業實質，實質重于形式，符合《企業會計準則第14号--收入》的确認條件(jiàn)，可(kě)以确認。

 

此外，從(cóng)法律和司法實踐上看(kàn)，ST新億不存在虛增貿易收入的事實，貿易收入的确認符合法律和企業會計準則的規定：

新疆億源彙金商業投資有限責任公司（以下簡稱“億源彙金”）分(fēn)别與吐魯番思北投資有限公司（以下簡稱“思北投資”）、鄯善阿信商貿有限公司（以下簡稱“阿信商貿”）之間的交易有增值稅專用發票、過磅單、貨物簽收确認書(shū)、過磅單明細表、結算單明細表等有效單據，存在商業實質，各方簽訂的《工(gōng)礦産品訂貨合同》系對此前鐵精粉貿易的确認，合同明确億源彙金承擔風(fēng)險，證監會認定億源彙金不承擔風(fēng)險、虛增貿易收入不符合事實。

首先，證監會僅憑“賀軍爲阿信商貿的實際控制人(rén)與思北投資的股東”就(jiù)認定其在億源彙金、阿信商貿、思北投資的交易之間不具有商業實質，缺乏事實依據，也不符合邏輯。

賀軍明确表示其作(zuò)爲思北投資的監事，已不參與思北投資的經營，思北投資主營業務的負責人(rén)爲張罕鋒。（第五卷第162頁）從(cóng)思北投資的股權上看(kàn)，賀軍僅持股2%，另一位自(zì)然人(rén)股東王剛持股98%，從(cóng)持股比例上來(lái)看(kàn)，證監會認定賀軍爲思北投資的實際控制人(rén)明顯沒有事實依據。思北投資的法定代表人(rén)、執行董事、經理(lǐ)均爲馬開元，因此，賀軍并不是思北投資的實際控制人(rén)，無法幹預思北投資的業務決定。

其次，證監會認爲“億源彙金在與阿信商貿、思北投資的貿易業務過程中未取得(de)相(xiàng)關商品控制權，不承擔風(fēng)險”，該認定缺乏事實與法律基礎。

各方簽訂的《工(gōng)礦産品訂貨合同》是對各方之間已實際履行的貿易往來(lái)進行的事後書(shū)面确認，新億股份并非沒有取得(de)過相(xiàng)關商品的控制權。根據新億股份提供的增值稅專用發票、過磅單等有效單據，可(kě)以認定阿信商貿、億源彙金、思北投資之間存在真實的貿易關系。根據新億股份、黃(huáng)偉、李勇已經提供的鐵精粉過磅單，2018年(nián)4月，億源彙金向思北投資采購(gòu)、向阿信商貿銷售鐵精粉總計約30,000噸，因此，2018年(nián)5月7日(rì)，億源彙金與思北投資、阿信商貿分(fēn)别簽訂的《工(gōng)礦産品訂貨合同》，并在《工(gōng)礦産品訂貨合同》中約定采購(gòu)、銷售鐵精粉30,000噸（見(jiàn)第八卷第168-171頁），系對此前鐵精粉貿易情況的确認。

從(cóng)司法實踐來(lái)看(kàn)，上述通過補簽合同确認交易情況的行爲，其效力已被法院生(shēng)效判決認可(kě)：

例如(rú)，江蘇省南(nán)通市中級人(rén)民(mín)法院（2021）蘇06民(mín)終4997号民(mín)事判決認爲：“即使該買賣合同的履行如(rú)申餘金辯稱‘合同是補簽的，收貨人(rén)是補簽字的’，也是申餘金事後對合同履行、接收貨物的确認，并不違背其真實意思。”

陝西省渭南(nán)市中級人(rén)民(mín)法院（2021）陝05民(mín)終1421号民(mín)事判決認爲：“該合同應認定爲事後補簽的合同，系對之前被上訴人(rén)供應的商砼數量的确認。”

廣東省深圳市中級人(rén)民(mín)法院（2019）粵03民(mín)終12163号民(mín)事判決認爲：“即便歐陽晶确實爲事後補簽，在合同已經打印了簽署日(rì)期2015年(nián)6月5日(rì)的情況下，歐陽晶在該合同上簽字，并未特别備注實際簽署時間，結合各方資金已經在6月8日(rì)轉賬到位，歐陽晶并不否認顔逸賢轉給楊顯銘的800萬元中包括了其自(zì)己的80萬元份額，可(kě)以視爲當事人(rén)已事實上履行了合同，事後補簽爲對之前行爲的補充确認。”

最高法院的司法裁判意見(jiàn)也同樣支持事後補簽行爲的法律效力：

2016年(nián)11月29日(rì)，最高人(rén)民(mín)法院作(zuò)出（2016）最高法民(mín)申2815号民(mín)事裁定，明确認定：“事實上，在商事貿易活動中，尤其是多方參與的鏈條式貿易，往往存在‘走單、走票、不走貨’的交易方式，從(cóng)其合同訂立目的而言，仍然屬于貨物買賣行爲，合同訂立雙方處于出賣人(rén)和買受人(rén)的地位。商事主體(tǐ)應當對其作(zuò)出的商事行爲意思表示承擔相(xiàng)應的法律責任，即便本案不存在真實的貨物交付，也符合合同雙方的約定，并不能當然地否定買賣雙方之間的法律關系。”

總結來(lái)看(kàn)，根據各方之間真實存在的過磅單、增值稅發票等單據，可(kě)以确認各方之間存在過實際的商貿往來(lái)，有關事後補簽合同的事實，基于最高法院及各級人(rén)民(mín)法院明确的司法實踐，阿信商貿與億源彙金之間的買賣合同法律關系合法有效。

最後，證監會關于本交易不具有商業實質的認定，也違背了《企業會計準則》的相(xiàng)關規定，缺乏财務依據。

《企業會計準則第14号——收入》第三十四條第三款明确規定：“在具體(tǐ)判斷向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權時，企業不應僅局限于合同的法律形式，而應當綜合考慮所有相(xiàng)關事實和情況，這些事實和情況包括：（一）企業承擔向客戶轉讓商品的主要責任。（二）企業在轉讓商品之前或之後承擔了該商品的存貨風(fēng)險。（三）企業有權自(zì)主決定所交易商品的價格。（四）其他(tā)相(xiàng)關事實和情況。”

在億源彙金與思北投資明确約定由億源彙金承擔風(fēng)險的情況下，證監會認定億源彙金在貿易過程中對銷售的鐵精粉不擁有控制權，顯然違背《企業會計準則第14号——收入》第三十四條第三款的上述規定。億源彙金作(zuò)爲貿易的主要責任人(rén)，用總額法确認收入并無不當。證監會認定新億股份虛增貿易收入明顯違背事實也不符合企業會計準則的規定。

綜上，證監會認定新億股份存在虛增貿易收入的行爲，缺乏事實與法律依據。

因此，請(qǐng)國(guó)務院查明貿易業務收入事實真相(xiàng)，從(cóng)業務、事實、法律方面糾正證監會的錯誤認定，依法公正裁決，維護堂堂所和注冊會計師及上市公司的合法權利。

 

(三）已經實施必要審計程序核實物業費收入真實性

1、《行政決定書(shū)》第10頁認定堂堂所“未實施必要程序核實物業收入真實性”，理(lǐ)由爲：經另案調查,喀什鼎盛源物業服務有限公司(以下簡稱鼎盛源)2019年(nián)物業費收入合同安排明顯不合理(lǐ),不符合收入确認條件(jiàn)。一是2019年(nián)1月1日(rì)至2019年(nián)8月29日(rì)期間,鼎盛源不是會計核算的主體(tǐ)。鼎盛源于2019年(nián)8月30日(rì)設立,根據《企業會計準則——基本準則》,設立的企業才能成爲會計核算的主體(tǐ),才能進行會計确認、計量、記錄和報告。二是根據韓真源與鼎盛源簽訂《物業管理(lǐ)委托合同》,2019年(nián)11月18日(rì)開始,韓真源才将開源市場委托鼎盛源管理(lǐ),2019年(nián)1月1日(rì)至2019年(nián)11月17日(rì)期間,鼎盛源無權委托喀什宏騰達物業服務有限公司(韓真源原股東實際控制,以下簡稱宏滕達)代管開源市場;三是2019年(nián)12月31日(rì)倒簽協議(yì)約定2019年(nián)委托經營管理(lǐ)不具有合理(lǐ)性。針對上述情況,原拟簽字注冊會計師明确提出鼎盛源2019年(nián)物業費收入屬于合同安排、财務造假,不同意确認該收入,如(rú)果*ST新億堅持确認該筆收入,要在審計報告中将該事項列爲保留事項,該會計師的意見(jiàn)吳育堂知悉并進行了討(tǎo)論;劉潤斌未關注合同簽署時間,但(dàn)關注該收入無對應的成本,也對該收入提出過質疑,并要求宏騰達補充出具了說(shuō)明,說(shuō)明由宏騰達承擔物業管理(lǐ)成本、發票由宏騰達向商戶開具。至本案調查時,宏騰達尚未将物業費款項支付給鼎盛源。

最終,堂堂所僅在宏騰達補充出具由宏騰達承擔物業管理(lǐ)成本的情況說(shuō)明後,認可(kě)*ST新億确認相(xiàng)關收入,沒有實施必要的審計程序以及發表恰當的審計意見(jiàn)。

堂堂所認爲證監會的上述理(lǐ)由不能成立，不符合企業會計準則的規定，事實和理(lǐ)由如(rú)下：

堂堂所己經實施必要審計程序核實物業費收入真實性，物業費收入确認符合《企業會計準則第14号——收入》的規定。

喀什鼎盛源物業服務有限公司雖于2019年(nián)8月30日(rì)成立，根據《企業會計準則——基本準則》，設立的企業才能成爲會計核算的主體(tǐ)，才能進行會計确認、計量記錄和報告。但(dàn)是，雖然鼎盛源8月30日(rì)設立，從(cóng)9月1日(rì)可(kě)以确認、計量和報告，進行會計核算，但(dàn)并不能說(shuō)明鼎盛源就(jiù)不能将1月至8月的應收物業費進行确認和計量。根據權責發生(shēng)制原則，對1月至8月份的應收物業費是可(kě)以進行會計計量和确認的。因爲，現實中有很多的企業成立就(jiù)是爲了将成立之前的預期收入開票交稅确認和未來(lái)有預期收入需要開票交稅确認而成立，而不僅僅是隻核算成立後未來(lái)的收入。很多企業籌建之前也是有預期收益收入的，隻是企業成立後才建賬進行會計核算，對之前的預期收入收益進行會計确認和計量，符合《企業會計準則——基本準則》的觌定。

《物業管理(lǐ)委托合同》的簽訂符合《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)合同法》的規定。關于收取管理(lǐ)費的說(shuō)明也是喀什宏騰達物業服務有限公司出具的說(shuō)明，是鼎盛源和宏騰達雙方的真實意思表示，合法合情合理(lǐ)，收入依法可(kě)以确認。

2、根據法律實踐，倒簽行爲并不構成否定各方意思表示真實性的理(lǐ)由，這一點已爲包括最高法院在内的諸多法院的生(shēng)效裁判确認，同理(lǐ)2019年(nián)12月31日(rì)倒簽協議(yì)約定2019年(nián)委托經營管理(lǐ)并不違反法律規定，極具有合理(lǐ)性。

2019年(nián)1月1日(rì)起，韓真源公司爲開源市場業主，其有權可(kě)以決定開源市場的物業管理(lǐ)者是誰。韓真源可(kě)以委托宏騰達代正在籌建的鼎盛源管理(lǐ)開源市場，因鼎盛源成立需要時間，要備案才能經營，符合客觀事實，成立後經協商簽署正式《物業管理(lǐ)委托合同》，約定從(cóng)1月1日(rì)起，物業管理(lǐ)費由鼎盛源收取，并無不當，合情、合理(lǐ)、合法。以此确認物業管理(lǐ)費收入符合法律規定，符合《企業會計準則》的規定。至于宏騰達尚未将物業費款項支付給鼎盛源，鼎盛源完全可(kě)以通過挂應收賬款催收賬款，甚至通過訴訟催收賬款，均符合法律規定，并不影(yǐng)響鼎盛源确認應收物業管理(lǐ)費收入，而且鼎盛源通過堂堂會計師事務所向宏騰達發出“應收帳款詢證函”，截止2019年(nián)12月31日(rì)，宏騰達欠鼎盛源2,287,030.04元，宏騰達蓋公章(zhāng)回複“信息證明無誤”。因此按企業會計準則、權責發生(shēng)制原則、會計核算實質重于形式原則，物業收入均可(kě)以确認。

原審計人(rén)員(yuán)（指李富風(fēng)）提出鼎盛源2019年(nián)物業收入屬于合同安排、财務造假，不同意确認該收入，如(rú)果*ST新億堅持确認該筆收入，要在審計報告中将該事項列爲保留事項，李富風(fēng)因自(zì)己專業勝任能力不足和實踐經驗欠缺提出的錯誤意見(jiàn)吳育堂知悉、質疑并進行了討(tǎo)論；劉潤斌也關注到該收入無對應的成本，也對該收入提出過質疑，并要求宏騰達補充出具了說(shuō)明，說(shuō)明由宏騰達承擔物業管理(lǐ)成本、發票由宏騰達向商戶開具，且知悉韓真源實際承擔開源市場的管理(lǐ)成本，負責管理(lǐ)開源市場的工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)伊力哈爾·卡德爾、龔園、艾山(shān)江·吾布力卡斯木等14人(rén)的工(gōng)資、社會保險等也是由韓真源承擔（韓真源開源市場物業人(rén)員(yuán)等的合同詳見(jiàn)（新億行政複議(yì)材料448-523頁），事實充分(fēn)證明物業收入相(xiàng)配比對應的物業成本已經在韓真源核算，當時考慮認爲沒有必要在鼎盛源和韓真源之間調整成本，實施了必要程序後，認爲此物業收入可(kě)以确認，完全符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。

針對物業費收入真實性問(wèn)題，我們主要履行了以下核查程序：獲取并查閱《物業管理(lǐ)委托合同》、物業收入發票、納稅申報表、明細賬、物業收入成本說(shuō)明等原始資料，并實施訪談、函證回函确認等，核查交易的真實性。經核查，我們認爲：确認物業管理(lǐ)費收入符合法律規定，符合《企業會計準則》的規定。

1、《行政決定書(shū)》第26頁、27頁認爲“其三,針對物業費收入,堂堂所審計人(rén)員(yuán)初步意見(jiàn)是不予确認,并說(shuō)明*ST新億不會因爲未确認該筆收入導緻連續兩年(nián)收入低于1000萬(觸發公司暫停上市條件(jiàn)),吳育堂認爲公司2019年(nián)收入過低;原拟簽字注冊會計師明确提出鼎盛源2019年(nián)物業費收入屬于合同安排、财務造假,不同意确認該收入,如(rú)果公司堅持确認該筆收入,要在審計報告中将該事項列爲保留事項,相(xiàng)關意見(jiàn)吳育堂知悉并進行了討(tǎo)論。對于審計人(rén)員(yuán)提出的不确認物業費收入的意見(jiàn),吳育堂一開始并沒有提出反對意見(jiàn),劉潤斌也對該筆收入提出過質疑。在此情況下,堂堂所僅在宏騰達補充出具由宏騰達承擔物業管理(lǐ)成本的情況說(shuō)明後,即認可(kě)*ST新億确認這筆收入,相(xiàng)關收入審計程序存在嚴重缺陷;“

堂堂所認爲證監會的上述事實及理(lǐ)由不能成立，不符合事實及準則規定，事實和理(lǐ)由如(rú)下：

堂堂所查閱所有的微信聊天記錄和底稿，沒有“審計人(rén)員(yuán)初步意見(jiàn)是不予确認,并說(shuō)明*ST新億不會因爲未确認該筆收入導緻連續兩年(nián)收入低于1000萬(觸發公司暫停上市條件(jiàn)),吳育堂認爲公司2019年(nián)收入過低”這樣的聊天記錄，吳育堂也沒有說(shuō)過”公司2019年(nián)收入過低”這樣的話(huà)，不僅嚴重偏離(lí)事實，而且是捏造事實，在新億的審計過程中，對營業收入、利潤、淨資産等指标都(dōu)是堅持實事求是原則，獨立、客觀、公正原則，審計結果是多少就(jiù)是多少。在所有的微信聊天記錄中都(dōu)沒有“收入要做到多少？利潤要做到多少？淨資産要做到多少？”等與觸發公司暫停上市條件(jiàn)挂鈎的指标根本未提及，根本就(jiù)沒有出具虛假記載審計報告的動機(jī)和目的。對李富風(fēng)因專業勝任能力不足和實踐經驗欠缺提出的錯誤意見(jiàn)吳育堂知悉、質疑并進行了討(tǎo)論；劉潤斌也關注到該收入無對應的成本，也對該收入提出過質疑，并要求宏騰達補充出具了說(shuō)明。說(shuō)明由宏騰達承擔物業管理(lǐ)成本、發票由宏騰達向商戶開具，且知悉韓真源實際承擔開源市場的管理(lǐ)成本，事實充分(fēn)證明物業收入相(xiàng)配比對應的物業成本已經在韓真源核算，實施了必要程序後，認爲物業收入可(kě)以确認，符合《企業會計準則第14号-收入》的規定。因此，相(xiàng)關物業收入的審計程序不存在缺陷;

4、此外，從(cóng)法律和司法實踐上看(kàn)，ST新億不存在違規确認物業費收入的事實：

喀什開源市場（下稱“開源市場”）系由喀什韓真源投資有限責任公司（下稱“韓真源”）委托喀什宏騰達物業服務有限公司（下稱“宏騰達”）管理(lǐ)，相(xiàng)應的收入屬于韓真源，成本由韓真源負擔。新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入229.70萬元，證監會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當

2013年(nián)4月20日(rì)，韓真源與宏騰達簽訂《物業管理(lǐ)委托合同》，韓真源委托宏騰達爲開源市場提供物業管理(lǐ)服務，委托管理(lǐ)期限爲20年(nián)，由宏騰達代爲收取物業管理(lǐ)服務費、停車費、電費、水費等，該等收入屬韓真源所有，韓真源實際承擔開源市場的管理(lǐ)成本，負責管理(lǐ)開源市場的工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)伊力哈爾·卡德爾、龔園、艾山(shān)江·吾布力卡斯木等人(rén)的工(gōng)資、社會保險等也是由韓真源承擔。

根據新億股份、黃(huáng)偉、李勇補充提交的勞動合同，開源市場的工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)阿裡(lǐ)木·艾海提、沙吾提江·祖農、艾山(shān)江·吾布力卡斯木、孫軍帥、台外古力·達吾提、龔園、鮮淑玲、王文龍、李娟、阿迪力江·阿蔔杜熱(rè)西提、阿蔔杜乃比江·圖爾荪、陳桂平、孫國(guó)友、圖爾遜古麗·庫爾班、合尼斯依提·艾比多拉、伊力哈兒·卡德爾、托合提阿吉·巴克、熱(rè)依漢古麗·麥麥提、熱(rè)依漢古麗·玉蘇音等人(rén)均系韓真源的員(yuán)工(gōng)，與韓真源簽訂了勞動合同，宏騰達并無工(gōng)作(zuò)人(rén)員(yuán)在開源市場提供物業服務。

正如(rú)孫軍帥所陳述，宏騰達2019年(nián)利潤表中的營業收入2,297,030.04元，系因韓真源爲房(fáng)地産開發企業，沒有物業管理(lǐ)資質，須借用宏騰達物業服務的資質，由宏騰達開具發票，因此，在會計處理(lǐ)上先行計入宏騰達的營業收入。

而且，需要強調的是，《企業會計準則——基本準則》第十六條明确規定：“企業應當按照(zhào)交易或者事項的經濟實質進行會計确認、計量和報告，不應僅以交易或者事項的法律形式爲依據。”基于韓真源實際承擔了開源市場的物業管理(lǐ)服務的成本的事實，開源市場物業管理(lǐ)服務帶來(lái)的營業收入2,297,030.04元應當屬于韓真源，應當由韓真源确認收入。新億股份持有韓真源91.95%股權，能夠确認營業收入2,297,030.04元，證監會認定新億股份違規确認物業費收入顯屬不當。

因此，請(qǐng)國(guó)務院查明物業費收入事實真相(xiàng)，從(cóng)業務、事實、法律方面糾正證監會的錯誤認定，依法公正裁決，維護堂堂所和注冊會計師及上市公司的合法權利。

 

 

（四）已經實施較充分(fēn)的審計程序核實法院判決賠償收入，而非《行政處罰決定書(shū)》中的保理(lǐ)業務收入，判決賠償收入作(zuò)爲營業外收入處理(lǐ)符合企業會計準則的規定，但(dàn)因新疆疫情嚴重項目組被隔離(lí)和堂堂所審計手段有限，無偵查權和調查權，保理(lǐ)業務未查出虛假。

證監會的《行政處罰決定書(shū)》，将堂堂所審計報告中的營業外收入--法院判決賠償收入錯誤列爲保理(lǐ)業務收入，不符合客觀事實。新億公司根據法院判決應收2.38億法院判決賠償收入，由于當時獲取了陽雲科(kē)技與德福保理(lǐ)公司簽訂保理(lǐ)合同，将約定新億應享有的2.38億元債權作(zuò)價2.66億元轉讓給德福保理(lǐ)公司，由百勝易威公司向陽雲科(kē)技指定代理(lǐ)人(rén)艾美達易支付7600萬元，出于謹慎性原則，公司确認了7600萬元收入，不确認2.38億收入，符合會計核算上的謹慎性原則，确認應收債權及相(xiàng)應營業外收入-法院判決賠償收入，符合企業會計準則的相(xiàng)關規定。

該款項7600萬元都(dōu)是經過公司賬上轉入、轉出，資金流水銀行收支真實， 我們根據法院判決結果2.38億元的債權，根據收回的資金，根據謹慎性原則确認公司做的7600萬元營業外收入。我們對這一營業外收入相(xiàng)對應的其他(tā)應收款保留了意見(jiàn)。當時這個情況也和李富風(fēng)和其他(tā)審計人(rén)員(yuán)均有討(tǎo)論。既然相(xiàng)應的2.38億債權轉給了德福保理(lǐ)公司，該保理(lǐ)公司也通過保理(lǐ)合同予以确認，上市公司就(jiù)應該要求向保理(lǐ)公司等相(xiàng)關方追討(tǎo)該部分(fēn)的債權作(zuò)爲上市公司的資産和收入。

針對法院判決賠償收入問(wèn)題，我們主要履行了以下核查程序：

1、獲取并查閱新億公司2.38億元債權的法院判決書(shū)及公司公告、重整計劃等，核查新億享有2.38億債權的真實性。

2、判斷法院判決書(shū)應收債權2.38億元是否要入帳，原債權在破産重整時已做帳銷案存處理(lǐ)，現在勝訴判決賠償，理(lǐ)應入帳，做爲營業外收入處理(lǐ)，符合企業會計準則的規定。

3、雖然勝訴，但(dàn)2.38億元債權是否能全部執行收回，存在收回風(fēng)險。全部做進去(qù)，是全額計提壞帳損失還(hái)是按一定比例計提壞帳？按實際收到的三分(fēn)之一款項7590萬元确認收入是否更符合會計的謹慎性原則。

4、獲取并查閱新億公司與陽雲科(kē)技的委托書(shū)、陽雲科(kē)技與德福保理(lǐ)的保理(lǐ)合同、7590萬保理(lǐ)回款對賬單、收付款單據及明細賬等原始資料，并實施詢問(wèn)、函證，且回函金額均相(xiàng)符等，核查交易的真實性。

經核查，我們認爲：

新億經法院判決取得(de)的應收的2.38億元債權應當作(zuò)爲營業外收入，而該應收債權考慮三年(nián)資金時間價值後作(zuò)價2.66億元轉讓給德福保理(lǐ)公司，由百勝易威公司向陽雲科(kē)技指定代理(lǐ)人(rén)艾美達易支付7600萬元，處于謹慎性原則，公司确認了7590萬元收入（2019年(nián)實際收到7590萬），不确認2.38億收入，堂堂所的專業判斷認爲符合會計核算上的謹慎性原則，确認應收債權及相(xiàng)應營業外收入-法院判決賠償收入，符合企業會計準則的相(xiàng)關規定。

《民(mín)法典》第十六章(zhāng)專章(zhāng)規定了“保理(lǐ)合同”，第七百六十一條規定：“保理(lǐ)合同是應收賬款債權人(rén)将現有的或者将有的應收賬款轉讓給保理(lǐ)人(rén)，保理(lǐ)人(rén)提供資金融通、應收賬款管理(lǐ)或者催收、應收賬款債務人(rén)付款擔保等服務的合同。”

根據新疆維吾爾自(zì)治區高級人(rén)民(mín)法院（2018）新民(mín)終171号民(mín)事判決書(shū)，新億股份對成清波享有合法債權共計238,176,937.75元，高觀生(shēng)、深圳市鴻港鑫泰實業有限公司、吉林成城(chéng)集團股份有限公司、深圳市中技實業（集團）有限公司、深圳市國(guó)恒實業發展有限公司、天津國(guó)恒鐵路(lù)控股股份有限公司對成清波前述債務不能清償的部分(fēn)各承擔1/7的清償責任。

【查，《保理(lǐ)合同》第三條 應收債權轉讓價款

3.1應收債權轉讓價款：人(rén)民(mín)币2.66億元。

3.2本合同莶訂之日(rì)起一個月内，乙方向甲方支付7600萬元；其餘款項，于本合同簽訂之日(rì)起一年(nián)内付清。

3．3乙方每向甲方指定賬戶支付債務額1/7的款項（即2.66億元÷7=3800萬元），甲方即豁免1/7債務主體(tǐ)的還(hái)款及擔保責任。選擇豁免特定債務主體(tǐ)的權利，歸乙方所有。剩餘債務的還(hái)款，乙方承擔連帶擔保責任。】

新億股份作(zuò)爲238,176,937.75元應收賬款的合法債權人(rén)，有權将上述應收賬款轉讓給保理(lǐ)人(rén)深圳德福商業保理(lǐ)有限公司（以下簡稱“德福保理(lǐ)”），由保理(lǐ)人(rén)提供資金融通、應收賬款管理(lǐ)或者催收、應收賬款債務人(rén)付款擔保等服務，保理(lǐ)合同的簽署完全符合法律規定。

證監會認定，黑(hēi)科(kē)漢麻法定代表人(rén)劉柏齡代表陽雲科(kē)技與德福保理(lǐ)方尤明才接洽，介紹了新億股份委托陽雲科(kē)技代爲處理(lǐ)相(xiàng)關催款業務事宜并與德福保理(lǐ)簽訂了保理(lǐ)合同，而後續保理(lǐ)資金起源于黑(hēi)科(kē)漢麻，經過百盛易威、艾美達易、恒泊今盛周轉後又流回黑(hēi)科(kē)漢麻。證監會據此認爲，新億股份實際并未收到任何保理(lǐ)資金，該保理(lǐ)業務爲虛假交易，新億股份2019年(nián)虛增營業外收入7,590萬元。

值得(de)注意的是，由于堂堂所注冊會計師沒有法律賦予的調查權、偵查權，我們沒有能力、也無法象證監會那樣能夠偵查調查核實“從(cóng)首期保理(lǐ)資金由*ST新億安排,并在收到後立即轉出,該筆保理(lǐ)資金起源于黑(hēi)科(kē)漢麻400萬元款項,經過百盛易威、艾美達易、恒泊今盛周轉後,又流回黑(hēi)科(kē)漢麻,*ST新億實際并未收到任何保理(lǐ)資金,該保理(lǐ)業務爲虛假交易。”而且審計組成員(yuán)當時均因新冠疫情全部被隔離(lí)在新疆喀什的隔離(lí)點，難以實施進一步的審計程序，原已經對保理(lǐ)業務相(xiàng)關方進行了函證并取得(de)了金額相(xiàng)符的回函，且我們對該筆資金應收情況、營業外收入和資金是否屬于關聯方資金占用出具了保留意見(jiàn)，已經做到勤勉盡責，根據法院判決應收債權且公司銀行帳戶已經實際收到7590萬元，公司确認爲營業外收入符合《企業會計準則》的規定，保理(lǐ)業務未查出虛假，營業外收入審計不存在嚴重缺陷。

司法解釋明确了盡到警示義務爲會計師事務所免責抗辯事由：根據新司法解釋19條第三款規定，已對發行人(rén)的舞弊迹象提出警告并在審計業務報告中發表了審慎審計意見(jiàn)的，應當認定會計師事務所不存在過錯。根據《中國(guó)注冊會計師審計準則第1141号——财務報表審計中對舞弊的考慮》，财務報表的錯報可(kě)能由于舞弊或錯誤所緻，舞弊是故意行爲，而錯誤是非故意行爲。注冊會計師在财務報表審計工(gōng)作(zuò)中有責任獲取财務報表在整體(tǐ)上不存在重大(dà)錯報的合理(lǐ)保證，無論該錯報是由于舞弊還(hái)是錯誤導緻。由于受審計手段所限，注冊會計師通常可(kě)能發現發行人(rén)存在舞弊的迹象，但(dàn)難以在法律上認定發行人(rén)的舞弊事實。因此，新司法解釋第19條第3款規定，隻要會計師事務所對發行人(rén)的舞弊迹象提出警告并作(zuò)出相(xiàng)應提示，會計師事務所就(jiù)可(kě)以免責。摘自(zì)中注協周豔、李昱、魏立《最新證券虛假陳述司法解釋對注冊會計師行業的影(yǐng)響》文章(zhāng)。

無論如(rú)何，堂堂所對營業外收入的審計已經做到勤勉盡責，且已對發行人(rén)的舞弊迹象提出警告并在審計業務報告中發表了審慎審計意見(jiàn)-“保留意見(jiàn)”，應當認定會計師事務所不存在過錯。請(qǐng)國(guó)務院充分(fēn)考慮堂堂注冊會計師已在審計報告出具了保留意見(jiàn)盡到了警示義務的勤勉盡責執業情況。

 

（五）修改、删除審計底稿屬于正常的底稿歸檔整理(lǐ)程序，不存在掩蓋審計中發現的問(wèn)題。

由于新疆發生(shēng)嚴重的新冠疫情，審計小組人(rén)員(yuán)審計過程中均被強制隔離(lí)一個半月，隔離(lí)後李富風(fēng)不僅不參與審計，還(hái)謊稱電腦壞了、整天鬧離(lí)職和不簽審計報告等，嚴重影(yǐng)響到吳育堂和審計小組的工(gōng)作(zuò)，也因此堂堂所還(hái)需要重新招聘注冊會計師參與審計工(gōng)作(zuò)，因爲前述全部情況，導緻審計底稿編制沒有完全複核和完善，審計底稿中審計說(shuō)明和審計結論中存在錯漏的情況在所難免。吳育堂和審計小組成員(yuán)隔離(lí)一個多月才回到深圳稍事休息，便要開始回複上交所的年(nián)報問(wèn)詢，底稿根本來(lái)不及歸檔整理(lǐ)。根據《中國(guó)注冊會計師審計準則第 1131 号——審計工(gōng)作(zuò)底稿》關于“審計工(gōng)作(zuò)底稿的歸檔期限爲審計報告日(rì)後六十天内”的規定，證監會根本沒有給予堂堂會計師事務所必要的審計工(gōng)作(zuò)底稿歸整時間，ST新億2020年(nián)8月28日(rì)才公告年(nián)報，9月8日(rì)就(jiù)通知檢查，而此時審計底稿的歸檔整理(lǐ)還(hái)沒有完全搞好，因此劉潤斌等審計小組成員(yuán)積極進行審計底稿的歸檔整理(lǐ)以及所欠資料的繼續搜集，并對審計底稿的一些内容進行删除、修改和完善，以上行爲是屬于正常的審計底稿歸檔工(gōng)作(zuò)，整理(lǐ)底稿也是爲了緊急迎接檢查組9月15日(rì)的現場檢查，審計底稿20多本，整理(lǐ)存在錯漏在所難免，并非有意掩蓋審計中發現的問(wèn)題，證監會在此問(wèn)題上小題大(dà)做、上綱上線、羅織罪名。

綜上所述，堂堂所在*ST新億審計過程中，盡管遭遇了嚴重的新冠疫情的困難情況下，仍通過其不懈努力，執行了比較充分(fēn)恰當的審計程序，在所有重大(dà)事項已經确定的情況下出具了無虛假記載和無重大(dà)遺漏的保留意見(jiàn)審計報告，符合中國(guó)注冊會計師審計準則的相(xiàng)關規定。

堂堂所在出具審計報告解除隔離(lí)9月1日(rì)回到深圳後，積極修改完善歸檔整理(lǐ)審計工(gōng)作(zuò)底稿，繼續補充因疫情原因未盡的審計程序和審計資料，迎接證監會9月8日(rì)通知的質量檢查，堂堂所嚴格認真的工(gōng)作(zuò)态度和積極配合監管部門(mén)檢查的良好行爲，符合中國(guó)注冊會計師審計準則的相(xiàng)關規定。

請(qǐng)國(guó)務院充分(fēn)考慮證監會在審計底稿歸檔整理(lǐ)問(wèn)題上小題大(dà)做、上綱上線、羅織罪名的情況，充分(fēn)考慮堂堂注冊會計師已在審計報告出具了保留意見(jiàn)盡到了警示義務的勤勉盡責執業情況，依法公平公正裁決。

 

 

（六）證監會調查以李富風(fēng)的專業判斷爲正确判斷，否定吳育堂、劉潤斌等人(rén)的專業判斷，明顯對專業、知識和經驗存在誤解。

吳育堂、劉潤斌的會計、審計經驗均比李富風(fēng)更專業、更豐富，吳育堂事後了解得(de)知，李富風(fēng)原所在的中證天通會計師事務所深圳分(fēn)所和公證天業會計師事務所深圳分(fēn)所均否認李富風(fēng)具備上市公司審計項目經理(lǐ)的經驗。

吳育堂1985年(nián)8月即開始從(cóng)事财務會計工(gōng)作(zuò)，1995年(nián)9月成爲執業注冊會計師，1996年(nián)12月開始在深圳市會計師事務所、安達信華強會計師事務所深圳分(fēn)所參加證券服務業務審計工(gōng)作(zuò)，2016年(nián)後一直在中證天通會計師事務所深圳分(fēn)所從(cóng)事證券服務業務審計工(gōng)作(zuò)，具備較李富風(fēng)更專業、更豐富的會計審計工(gōng)作(zuò)經驗，2018年(nián)10月被深圳市注冊會計師協會授予“資深注冊會計師”榮譽稱号。（詳見(jiàn)案卷第六卷0025頁、第十八卷0041頁、第十九卷0007頁）

劉潤斌2014年(nián)5月成爲執業注冊會計師，2014年(nián)6月先後在瑞華、中喜、立信、中證天通會計師事務所深圳分(fēn)所從(cóng)事證券服務業務審計工(gōng)作(zuò)，具備較李富風(fēng)更專業、更豐富的會計審計工(gōng)作(zuò)經驗。（詳見(jiàn)案卷第六卷0025頁、第十九卷0002頁）

李富風(fēng)2017年(nián)10月成爲執業注冊會計師，2017年(nián)10月-2018年(nián)2月在中證天通會計師事務所深圳分(fēn)所、2018年(nián)2月-2020年(nián)5月公證天業會計師事務所深圳分(fēn)所、中正銀合會計師事務所從(cóng)事審計工(gōng)作(zuò)。（詳見(jiàn)案卷第十卷005-006頁、第十九卷0003-0004頁）

2020年(nián)7月經征求李富風(fēng)同意後，上市公司拟公告李富風(fēng)爲簽字會計師，由于李富風(fēng)專業勝任能力可(kě)能不足、内心心虛，所以從(cóng)7月12日(rì)、7月13日(rì)未去(qù)新疆前即開始表示不想參與上市公司審計（詳見(jiàn)案卷第十卷0020-0023頁），不想擔任簽字會計師，在新疆喀什審計期間，未隔離(lí)時（7月17日(rì)表示不簽新億所有報告）、被隔離(lí)期間（8月6日(rì)表示不參加審計要求轉所、8月8日(rì)謊稱電腦壞了做不了工(gōng)作(zuò)一直不工(gōng)作(zuò)、8月15提出正式辭職、8月18 日(rì)在有客戶的工(gōng)作(zuò)群中提出不擔任簽字注冊會計師和正式辭職之後，一直鬧辭職離(lí)職，事務所無奈8月23日(rì)同意其離(lí)職）（詳見(jiàn)案卷第十卷0025-0029頁、0043-0104頁）都(dōu)找各種理(lǐ)由不參加上市公司審計，不積極參加審計工(gōng)作(zuò)，多次提出離(lí)職、辭職，嚴重不負責任，不勤勉盡責，嚴重影(yǐng)響審計工(gōng)作(zuò)的正常開展，還(hái)在微信群中發表不負責任的言論。堂堂所、吳育堂、劉潤斌對李富風(fēng)因專業勝任能力不足和實踐經驗欠缺提出的錯誤意見(jiàn)予以更正是實施正常的審計程序，作(zuò)出的專業判斷是恰當的，是符合注冊會計師審計準則和企業會計準則的。

證監會調查中“偏聽偏信”專業勝任能力不足、會計審計實戰經驗不足、至始至終不認真參與審計、一直鬧離(lí)職辭職且居心叵測的李富風(fēng)的證言，竟然處處以嚴重不負責任的李富風(fēng)的專業判斷爲正确判斷，把李富風(fēng)樹(shù)立爲整垮堂堂所的英雄,否定吳育堂、劉潤斌等人(rén)的專業判斷，明顯對專業、知識和經驗存在誤解，導緻《行政處罰決定書(shū)》存在事實不清、定性不準确的情況。請(qǐng)國(guó)務院明辨是非，作(zuò)出公正裁決。

 

       七、因新疆嚴重新冠疫情發生(shēng)，函證程序确實存在部分(fēn)缺陷，但(dàn)發表了恰當的保留意見(jiàn)的審計報告。

 

 

（一）由于新冠疫情新疆全面封城(chéng)原因，我們對應收賬款-阿信商貿、應付賬款-思北投資的函證存在部分(fēn)缺陷。

由于突發新冠疫情，新疆烏魯木齊及喀什全面封城(chéng)，審計小組成員(yuán)以及新億相(xiàng)關配合人(rén)員(yuán)被隔離(lí)在隔離(lí)點或住宅内，快(kuài)遞員(yuán)均不能上門(mén)收發快(kuài)遞，審計小組拟實施替代性函證程序實施函證，吳育堂将審計小組整理(lǐ)好的全部詢證函打包通過微信發給了公司的董事長兼财務負責人(rén)黃(huáng)偉，要求他(tā)們叫相(xiàng)關人(rén)員(yuán)抓緊全力配合詢證，提供函證地址、電話(huà)、聯系人(rén)及郵箱等，并把會計師事務所企業郵箱中吳高效的郵箱：2355780339@qq.com和吳育堂郵箱：2355780330@qq.com發給黃(huáng)偉，通過該郵箱收到了應收賬款-阿信貿易和應付賬款-思北投資的肯定性回函以及詢證函掃描件(jiàn)，由于新冠疫情封城(chéng)不可(kě)抗力原因确實未能對函證程序實施有效控制，存在部分(fēn)缺陷。

（二）其他(tā)應收款函證程序存在部分(fēn)缺陷。

其他(tā)應收款涉及天津中宇、日(rì)照(zhào)紫峰、天津啓運、深中盛亞科(kē)技公司，發生(shēng)時間均在2016-2017年(nián)。原來(lái)均經過大(dà)華會計師事務所、華信會計師事務所集團進行審計和往來(lái)函證。由于黃(huáng)某和林華傑兩人(rén)均爲新億關聯公司陽雲科(kē)技、艾美達易、恒泊今盛的代理(lǐ)人(rén)，代管公章(zhāng)、财務資料、報稅、銀行網銀等，也隻有深圳的黃(huáng)某和林華傑才能聯系上述四家公司的聯系人(rén)，知曉函證地址、電話(huà)和聯系人(rén)，但(dàn)是我們也無法再向其他(tā)人(rén)去(qù)獲取上述四家公司的相(xiàng)關信息。這個其他(tā)應收款的發生(shēng)系2016年(nián)、2017年(nián)簽訂采購(gòu)貨物合同和預付購(gòu)貨款形成，上述款項新億公司僅能提供與該等交易相(xiàng)關的合同、付款憑據及銀行承兌彙票，資金支付未履行董事會和股東會決策程序，我們未能獲取充分(fēn)、适當的審計證據核實期末其他(tā)應收款可(kě)收回性以及該等債權是否構成關聯方占用資金。對此我們保持了高度的職業懷疑，在審計底稿和審計報告中都(dōu)發表了保留意見(jiàn)，符合中國(guó)注冊計師審計準則的相(xiàng)關規定。

（三）營業外收入函證程序存在部分(fēn)缺陷

堂堂所雖然對函證地址一緻或函證地址和工(gōng)商注冊地址不一緻等異常情形未了解原因和在底稿記錄，但(dàn)回函金額是相(xiàng)符的，也沒有證據證明回函和加蓋的公司公章(zhāng)是虛假的，但(dàn)我們也保持了高度的職業懷疑，對收到的7590萬元轉出後形成的應收款和相(xiàng)應的法院訴訟獲勝賠償的營業外收入發表了保留意見(jiàn)，符合會計核算的謹慎性原則并保持了高度的職業懷疑。

綜上所述，堂堂所因爲新冠疫情原因，對億源彙金應收帳款和應付帳款函證存在部份缺陷情有可(kě)原，對新億其他(tā)應收款和營業外收入的函證實施了有效控制，對一些異常未作(zuò)底稿記錄，雖存在部份缺陷，但(dàn)均已在審計底稿和審計報告中發表了保留意見(jiàn)，審計報告未發現虛假記載。證監會對審計中函證程序存在部分(fēn)缺陷就(jiù)創資本市場曆史記錄嚴厲處罰堂堂所，缺乏事實和法律依據，明顯不公平、不公正，請(qǐng)國(guó)務院依法公平公正裁決。