深圳粵省心會計事務有限公司請(qǐng)求國(guó)務院主持公道 糾正冤案（六）

十一、《行政處罰決定書(shū)》對注冊會計師劉潤斌的處罰也十分(fēn)嚴重，嚴重不公平、不公正，過罰嚴重不相(xiàng)當。

證監會《行政處罰決定書(shū)》第30頁關于劉潤斌未勤勉盡責的結論是錯誤的：

其一,“劉潤斌明知原拟簽字注冊會計師、複核人(rén)員(yuán)因項目風(fēng)險過高拒絕簽字;”實際情況是，本項目實際風(fēng)險可(kě)控，業務風(fēng)險并不太高，主要是由于堂堂所第一次承接上市公司審計項目，行業關注度很高，監管檢查風(fēng)險很高，原拟簽字注冊會計師、複核人(rén)員(yuán)參與新《證券法》改革創新動力不足，明哲保身(shēn)，不敢擔當，不負責任，沒有很好的參與項目審計工(gōng)作(zuò)，積極降低化解項目審計風(fēng)險，沒有盡到注冊會計師勤勉盡責的義務，臨陣脫逃，言而無信，不敢承擔簽字注冊會計師和複核人(rén)員(yuán)的職責，李富風(fēng)更是成事不足敗事有餘。

其二,“劉潤斌知悉項目團隊以吳育堂及其親屬爲主,且認爲該團隊不具備專業勝任能力;”實際情況是，劉潤斌在中證天通會計師事務所時，工(gōng)作(zuò)并不在吳育堂團隊，互相(xiàng)沒有深入進行審計業務合作(zuò)，對吳育堂團隊了解不足，吳育堂及其親屬中，吳育堂是深圳資深注冊會計師，具豐富會計審計經驗，趙超當時是注冊會計師考試5科(kē)合格，江西理(lǐ)工(gōng)大(dà)學注冊會計師專業本科(kē)畢業，吳高楓是廣東财經大(dà)學會計專業畢業，吳高校(xiào)是上海海事大(dà)學經濟管理(lǐ)系畢業，吳高金是深圳大(dà)學會計專業畢業，均有五年(nián)左右會計師事務所工(gōng)作(zuò)經驗，工(gōng)作(zuò)認真負責，踏實肯幹，兢兢業業，在工(gōng)作(zuò)中頗受好評。如(rú)果再加上李富風(fēng)、黃(huáng)超、江海、劉潤斌、童彩霞（6科(kē)合格）等注冊會計師參與，承擔新億的審計業務，專業勝任能力綽綽有餘。

其三,“劉潤斌明知部分(fēn)審計程序存在缺陷,且在整理(lǐ)審計底稿時發現相(xiàng)關問(wèn)題;”實際情況是，劉潤斌作(zuò)爲一個富有經驗的注冊會計師，具有多家證券資格會計師事務所的豐富審計經驗，能夠在審計過程中發現部份缺陷，在底稿整理(lǐ)中發現相(xiàng)關問(wèn)題，而且在發現的缺陷和問(wèn)題中解決問(wèn)題，作(zuò)出自(zì)己正确恰當的專業判斷，發表恰當審慎的審計意見(jiàn)，就(jiù)充分(fēn)表明劉潤斌具備較強的、名副其實的專業勝任能力，已經做到勤勉盡責。

其四,“劉潤斌對可(kě)能被行政處罰存在一定預期,并要求事務所承諾給予補償。””凡事預則立，不預則廢”作(zuò)爲一個注冊會計師對行政檢查風(fēng)險、行政處罰風(fēng)險都(dōu)沒有預期，對資本市場的審計風(fēng)險都(dōu)沒有預期，那肯定不是一個合格的會計師。審計風(fēng)險無處不在，提高風(fēng)險意識是注冊會計師必備的能力，《戰略與風(fēng)險》還(hái)是注冊會計師的必考科(kē)目，沒有風(fēng)險預期，就(jiù)不會勤勉盡責執業，隻有足夠的風(fēng)險意識，才會勤勉盡責執業，劉潤斌對審計項目可(kě)能面臨檢查和可(kě)能被行政處罰存在一定預期,是完全正常的，沒有預期才極不正常。但(dàn)是對可(kě)能被行政處罰存在一定預期不是證監會嚴厲處罰劉潤斌的理(lǐ)由。劉潤斌擔心簽署“受社會和監管部門(mén)高度關注的第一家中小所出具的*ST新億相(xiàng)關審計報告”，肯定會被檢查，也可(kě)能會導緻被行政處罰，所以要求堂堂所出具承諾書(shū)，對可(kě)能導緻的行政處罰給予一定經濟補償，并按時間支付報告簽字費和項目組績效工(gōng)資，是人(rén)之常情。所以，出于承擔審計風(fēng)險要取得(de)相(xiàng)應報酬的考慮，出于減少、減輕自(zì)己執業損失的目的，劉潤斌向堂堂所提出如(rú)果遭到行政處罰進行合理(lǐ)賠償，并能按時拿到簽字費和項目績效工(gōng)資，是風(fēng)險意識的正常體(tǐ)現，合情合理(lǐ)合法，不違反國(guó)家法律，也不應成爲證監會嚴厲處罰劉潤斌的理(lǐ)由。證監會出于整人(rén)之目的，上綱上線、羅織罪名，對劉潤斌罰款50萬，行業禁入5年(nián)，上演資本證券市場最黑(hēi)暗、且極不公平不公正的一幕，給新時代法治中國(guó)抹黑(hēi)，證監會易翠等人(rén)整人(rén)的行爲簡直是到了喪性病狂的地步。

不僅劉潤斌有預期，而且李富風(fēng)也有預期，答應事務所和上市公司做簽字注冊會計師之後，言而無信，審計一開始，就(jiù)隻顧按時領高工(gōng)資，不願意做事，就(jiù)說(shuō)不願意簽新億所有報告，消極怠工(gōng)不願意做底稿，剛到新疆，2020年(nián)7月17日(rì)就(jiù)說(shuō)“吳所，我簽不了這個報告，壓力太多，現在心髒也不舒服，改成吳老師簽字可(kě)以嗎(ma)？”“我現在身(shēn)體(tǐ)不适，想請(qǐng)假回去(qù)。”“我簽不了報告，請(qǐng)安排其他(tā)老師出，謝謝。”天天威脅吳育堂說(shuō)離(lí)職辭職的事情，嚴重影(yǐng)響新億審計工(gōng)作(zuò)的正常進行。7月12日(rì)還(hái)未到新疆審計現場就(jiù)說(shuō)“新億的貿易收入很難确認，我不想簽這個業務”，到現場後忽然又在微信說(shuō)“鼎盛源2019年(nián)物業費收入屬于合同安排，财務造假”，等等，李富風(fēng)因專業勝任能力不足和實踐經驗欠缺提出的錯誤言論證監會拿來(lái)做整倒堂堂所的鐵證，李富風(fēng)被證監會奉爲整倒新億、整倒堂堂的“大(dà)英雄”。

證監會對堂堂所、吳育堂、劉潤斌和劉耀輝的嚴厲處罰出乎全國(guó)注冊會計師、律師、資産評估師、券商和所有資本市場參與方的意料之外，當然又在意料之中，大(dà)家都(dōu)想不到一向标榜“公開、公平、公正”原則的證監會毫無公平、公正可(kě)言，爲達到逼新疆自(zì)治區上市公司新億股份退市之目的，爲置第一家出具A股上市公司審計報告中小會計師事務所于死地之目的，不惜小題大(dà)作(zuò)、上綱上線、莫須有、羅織罪名，給包括劉潤斌在内的堂堂所注冊會計師以中國(guó)資本市場創紀錄的行政處罰和市場禁入，創造了中國(guó)資本市場最恥辱、最黑(hēi)暗的一個處罰記錄，其中深圳證監局易翠副處長功不可(kě)沒，馬上升職加薪立功受獎，真是“滑天下之大(dà)稽”。

十二、證監會《行政處罰決定書(shū)》第28頁-29頁“6”的結論是完全錯誤的，證監會“以小人(rén)之心度君子之腹”妄自(zì)菲薄誣告陷害堂堂所。

堂堂所認爲，堂堂所列舉的案件(jiàn)并非适用現行《證券法》予以處罰，不具備可(kě)比性，是十分(fēn)錯誤的。堂堂所列舉的案例，既有原《證券法》行政處罰的案件(jiàn)對比，也有新《證券法》行政處罰和警示函的案件(jiàn)對比。無論新法、舊法都(dōu)極具參考性。證監會應當以事實爲根據，以法律爲準繩，遵守憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法治原則，對堂堂所和其他(tā)會計師事務所，無論外資四大(dà)所，還(hái)是内資36大(dà)所，還(hái)是新備案的會計師事務所，都(dōu)應當在法律上一律平等，在監管上一視同仁，不能厚此薄彼，槍打出頭鳥，戴着有色眼鏡上綱上線，羅織罪名，對堂堂所針對性、選擇性、報複性、擴大(dà)化執法、運動式執法，搞抓典型、搞迫害、打擊報複，是嚴重不講法律和監管的職業道德的。堂堂所是誠信執業、堂堂正正、勤勉盡責的會計師事務所，是積極參與資本市場改革創新、爲證券市場審計注入新生(shēng)活力、努力爲證券市場健康發展作(zuò)出貢獻的會計師事務所，絕對不是證監會所稱擾亂證券市場秩序的投機(jī)分(fēn)子，那隻能是證監會“以小人(rén)之心度君子之腹”妄自(zì)菲薄堂堂所而已。

在審計過程中，我們重點關注ST新億2018年(nián)無法表示意見(jiàn)的消除情況，對營業收入、利潤、淨資産等指标都(dōu)是堅持實事求是原則，在所有的微信聊天記錄裡(lǐ)面，都(dōu)從(cóng)來(lái)沒有“收入要做多少”“利潤要做多少”“淨資産要做到多少”等等聊天記錄。在審計過程中，對收入、利潤、淨資産等指标堂堂所都(dōu)是堅持實事求是原則，堅持獨立、客觀、公正的原則，根本沒有出具虛假審計報告的動機(jī)和目的，更不可(kě)能有證監會污蔑的“審計人(rén)員(yuán)初步意見(jiàn)是不予确認,并說(shuō)明*ST新億不會因爲未确認該筆收入導緻連續兩年(nián)收入低于1000萬(觸發公司暫停上市條件(jiàn)),吳育堂認爲公司2019年(nián)收入過低”的事實和行爲，純屬證監會調查組誣陷堂堂所。

由于ST新億審計業務社會關注度極高，不僅堂堂所吳育堂明知，而且天下的所有注冊會計師以及證監會和上交所的人(rén)都(dōu)明知新億公司2018年(nián)度報告被出具無法表示意見(jiàn)，2019年(nián)度報告延遲披露，且相(xiàng)關指标可(kě)能觸發暫停上市标準，公司股票面臨被暫停上市風(fēng)險，而且大(dà)家都(dōu)知道，新億的股票被證監會、上交所已經停牌四年(nián)半，成爲資本市場停牌時間最長的“釘子戶”，股民(mín)遭受四年(nián)半資金和時間成本的嚴重損失。但(dàn)我們不知道證監會、上交所會對ST新億針對性、選擇性執法，要置新億上市公司于死地，要置新億3萬股民(mín)于此地，要置深圳堂堂于死地。

堂堂所從(cóng)一開始承接業務開始，就(jiù)充分(fēn)了解2018年(nián)無法表示意見(jiàn)事項，充分(fēn)了解公司消除無法表示意見(jiàn)問(wèn)題的解決思路(lù)和進展情況，充分(fēn)評估項目的各種風(fēng)險，審慎開展審計業務，要求公司全力配合審計工(gōng)作(zuò)，全力配合提供包括消除無法表示意見(jiàn)的所有審計資料和文件(jiàn)，在嚴格按照(zhào)審計準則充分(fēn)實施審計程序基礎上，在上市公司全面消除無法表示意見(jiàn)事項，全面配合審計工(gōng)作(zuò)基礎上，發表了恰當的保留意見(jiàn)的《2019年(nián)度财務報表之審計報告》和《2018年(nián)度審計報告無法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大(dà)影(yǐng)響予以消除的專項說(shuō)明》專項審計報告。

堂堂所根本未配合公司調整審計證據，從(cóng)未考慮将營業收入、營業外收入等作(zuò)爲會否導緻股票被暫停上市的考量因素，這純粹是調查組易翠等人(rén)的主觀臆斷和無端揣測。易翠等人(rén)“以小人(rén)之心度君子之腹”，妄自(zì)臆斷和無端猜測，捏造事實，以莫須有的罪名，欲加之罪，何患無辭。本所已經充分(fēn)執行審計程序獲取充分(fēn)适當的審計證據，對相(xiàng)關收入發表恰當的審計意見(jiàn)，出具的報告未發現虛假記載和重大(dà)遺漏。堂堂所在被審計單位有些重要事項的财務會計處理(lǐ)存在可(kě)疑時，會嚴格按照(zhào)審計準則、企業會計準則以及相(xiàng)關實務實踐，對重大(dà)問(wèn)題深入進行研究、分(fēn)析、討(tǎo)論和判斷，必要時聯系外部專家進行咨詢，争取做出正确的、恰當的專業判斷，發表恰當的審計意見(jiàn)。堂堂所保持高度的職業懷疑、謹慎的專業态度、必要的職業謹慎，獨立、客觀、公正執業，不會配合相(xiàng)關方從(cóng)事違法行爲，不會在相(xiàng)關方示意下做不實審計報告，不存在主觀故意違法的情節。證監會根據易翠等人(rén)提供的錯誤證據、錯誤事實、法律準則适用錯誤作(zuò)出的行政處理(lǐ)是嚴重錯誤的，不是嚴格依法履職行爲，而是渎職、枉法裁判的錯誤行爲，存在證監會、調查人(rén)員(yuán)小題大(dà)作(zuò)、打擊報複、上綱上線、羅織罪名、瘋狂迫害堂堂所行爲，存在針對性執法、選擇性執法、報複性執法、擴大(dà)化執法、運動式執法的違法嫌疑，請(qǐng)黨中央、國(guó)務院、全國(guó)人(rén)大(dà)及中央紀委、國(guó)家監委對證監會、易翠等人(rén)的上述嚴重違法行爲，違法侵害深圳粵省心會計事務有限公司利益的行爲予以查實，對易翠等相(xiàng)關人(rén)員(yuán)“不以事實爲依據、以法律爲準繩”的枉法行爲進行嚴肅追責，追究法律責任，還(hái)堂堂會計師事務所以公平、公正、公道。

深圳粵省心會計事務有限公司積極響應黨中央、國(guó)務院和新《證券法》号召，敢于創新，積極參與證券服務業務，向國(guó)際四大(dà)、國(guó)内36大(dà)會計師事務所那樣獨立、客觀、公正執業，但(dàn)由于審計的固有風(fēng)險，審計中難免存在一些過失，包括四大(dà)在内哪個會計師事務所都(dōu)不可(kě)能做到十全十美，德勤被50多頁PPT舉報“放(fàng)飛機(jī)”，普華永道多年(nián)标準無保留表示意見(jiàn)的海南(nán)航空、恒大(dà)也破産倒閉，除國(guó)際四大(dà)有強大(dà)後台和盟友關系既沒有被立案調查和行政處罰潔白(bái)無瑕外，大(dà)華、亞太、中準、天健、永拓、中天運、深圳堂堂、信永中和等都(dōu)有被處罰，立信、緻同、北京中天華茂、北京東審等也多次收警示函。請(qǐng)證監會考慮堂堂所初次從(cóng)事證券服務業務，加之2020年(nián)嚴重新冠疫情影(yǐng)響，堂堂所已經嚴格按照(zhào)審計準則，勤勉盡責執業，對ST新億2018年(nián)、2019年(nián)度财務報表發表了審慎的保留意見(jiàn)審計報告，懇請(qǐng)證監會對堂堂所的輕微問(wèn)題予以從(cóng)輕處理(lǐ)，更希望國(guó)務院查明事實真相(xiàng)，依法維護堂堂所的合法權益，駁回證監會的錯誤行政處罰。

十三、ST新億2018年(nián)度經四川華信會計師事務所集團審計，出具無法表示意見(jiàn)報告，2019年(nián)堂堂所審計時，針對韓真源已經出具2018年(nián)的審計報告和資産評估報告，且無法表示意見(jiàn)事項消除後，經堂堂所複核，對2018年(nián)數據差錯進行更正調整，并出具保留意見(jiàn)的審計報告，報告不存在虛假陳述和重大(dà)遺漏，證監會不應從(cóng)2018年(nián)度對堂堂所進行沒收收入和處以罰款的行政處罰和其他(tā)的行政處罰。