深圳粵省心會計事務有限公司請(qǐng)求國(guó)務院主持公道 糾正冤案（八）

十七、證監會《處罰決定書(shū)》28頁“6.堂堂所列舉的案件(jiàn)并非适用現行《證券法》予以處罰,不具備可(kě)比性。”不符合事實和證監會對不同事務所的處罰判例，不符合憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的規定。

堂堂所于2022年(nián)1月20日(rì)給證監會提交的《再次補充和陳述申辯意見(jiàn)》第15頁中明确列舉内容如(rú)下：

“六、北京證監局對對北京中天華茂會計師事務所審計ST網力和北京東審會計師事務所審計中誠浩天科(kē)技均是出具警示函措施（文件(jiàn)附後）。特别是與中天華茂審計ST網力相(xiàng)比，中天華茂審計ST網力存在的問(wèn)題比深圳堂堂審計ST新億存在的問(wèn)題多得(de)多，金額也大(dà)得(de)多，且堂堂審計時受到新冠疫情嚴重的限制，出具的審計報告是保留意見(jiàn)審計報告，而非象北京中天華茂那樣出具标準無保留意見(jiàn)。處罰公正性和裁量尺度嚴重不平等、不公平。”詳細列舉北京證監局指出北京中天華茂會計師事務所審計ST網力存在的四大(dà)問(wèn)題共計18個方面的問(wèn)題，具有極強的可(kě)比性。詳見(jiàn)證據《再次補充和陳述申辯意見(jiàn)》第15頁-18頁。

而且：江蘇證監局對北京中天華茂會計師事務所審計ST美尚出具了兩次警示函，詳細列舉指出北京中天華茂會計師事務所審計ST美尚存在的七大(dà)問(wèn)題，具有極強的可(kě)比性。

北京中天華茂會計師事務所實際控制人(rén)邱文星（現爲利安達會計師事務所注冊會計師）曾經和吳育堂說(shuō)過，他(tā)們在中國(guó)證監會和北京證監局有熟人(rén)，與證監會某些領導和北京證監局某些領導關系好，所以北京證監局對中天華茂的業務檢查出具行政警示函處理(lǐ)。

後附爲北京中天華茂會計師事務所實際控制人(rén)邱文星所長與深圳粵省心會計事務有限公司的吳育堂所長的微信聊天記錄，以及北京證監局和江蘇證監局對中天華茂會計師事務所的行政處理(lǐ)決定，以及天職國(guó)際會計師事務所2020年(nián)對東方網力出具保留意見(jiàn)審計報告、2021年(nián)北京中天華茂會計師事務所對東方網力2020年(nián)度出具無保留意見(jiàn)報告、信永中和會計師事務所2022年(nián)對東方網力2021年(nián)度出具無法表示意見(jiàn)報告，2022年(nián)信永中和會計師事務所又對東方網力2020年(nián)度出具無法表示意見(jiàn)報告；2021年(nián)中興華會計師事務所對ST美尚出具無法表示意見(jiàn)報告、北京中天華茂會計師事務所2022年(nián)對ST美尚出具标準無保留意見(jiàn)報告。上述自(zì)相(xiàng)矛盾審計報告的出具明顯證明北京中天華茂會計師事務所存在嚴重的審計報告質量問(wèn)題，有出具虛假陳述審計報告的重大(dà)嫌疑，涉案金額比堂堂所更加嚴重，存在的問(wèn)題比堂堂所更加嚴重，可(kě)僅僅隻是收到警示函。

證監會是否如(rú)新聞發言人(rén)所說(shuō)的那樣：無論大(dà)所小所，在遵守法律上一律平等，在監管要求上一視同仁？可(kě)是堂堂所認爲，證監會證監會、深圳證監局及北京證監局、江蘇證監局在對待深圳堂堂和北京中天華茂行政處理(lǐ)上疑點重重：

北京中天華茂和深圳堂堂均屬新備案的中小會計師事務所，在行政處理(lǐ)上同樣适用新《證券法》，北京中天華茂審計ST網力、*ST美尚存在的問(wèn)題比堂堂審計ST新億更嚴重，金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過ST新億，僅出具警示函的監督管理(lǐ)措施，證監會裡(lǐ)某些人(rén)是否存在利用處罰權、獨立執法權尋租搞腐敗？是否對北京中天華茂和堂堂會計師事務所的處理(lǐ)一碗水端平？是否做到公平公正？是否針對性執法、選擇性執法、擴大(dà)化執法、運動式執法？究竟是爲什麽？

是因爲北京中天華茂發表了标準無保留意見(jiàn)，而堂堂發表了保留意見(jiàn)，是北京中天華茂在首都(dōu)北京有關系，而深圳堂堂在偏遠(yuǎn)深圳無關系，是中天華茂合夥人(rén)與證監會和北京證監局領導關系好就(jiù)出具監管警示函，而堂堂所不認識證監會和深圳證監局領導就(jiù)從(cóng)嚴從(cóng)重處罰，是中天華茂不發表萬言書(shū)就(jiù)從(cóng)輕發落，而堂堂發表《開創中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務新局面》就(jiù)打擊報複，證監會對北京和深圳的會計師事務所處理(lǐ)差别如(rú)此之大(dà)，究竟是爲什麽？

同樣是新備案會計師事務所，北京中天華茂審計ST網力、*ST美尚存在的問(wèn)題比深圳堂堂要嚴重得(de)多，北京證監局、江蘇證監局對北京中天華茂審計ST網力、*ST美尚的行政處理(lǐ)比證監會和深圳證監局對深圳堂堂審計ST新億輕得(de)太多太多，一個天上，一個地下，簡直是天壤之别。中天華茂隻是出具警示函，而堂堂卻是沒一罰六共計1393萬元，三個注冊會計師共罰款180萬元，三個注冊會計師行業禁入10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)，事務所停業一年(nián)，處理(lǐ)結果天壤之别、大(dà)相(xiàng)徑庭，相(xiàng)差十萬八千裡(lǐ)，中國(guó)證監會、深圳證監局、北京證監局、江蘇證監局對堂堂和中天華茂的處理(lǐ)顯失公平公正，社會公衆有目共睹、一目了然。這是爲什麽？

中國(guó)證監會江蘇監管局還(hái)發現北京證監局未發現的如(rú)下情況，當然也僅是對中天華茂監管函警示，對其他(tā)會計師事務所注冊會計師邱文星等人(rén)（居間已獲取報酬、傭金收入等利益）連姓名都(dōu)未提及，而證監會深圳證監局的易翠等調查人(rén)員(yuán)則心狠手辣，對新億審計一案大(dà)華所的劉耀輝注冊會計師（未簽居間協議(yì)、未獲任何利益）痛下殺手，罰款30萬，行業禁入三年(nián)處罰：

按證監會處罰堂堂的标準和結論，中天華茂保持審計“獨立性”了嗎(ma)？

按證監會的結論，肯定獨立性嚴重缺失。中國(guó)證監會江蘇監管局指出：

“五、相(xiàng)關簽字會計師沒有參與現場審計工(gōng)作(zuò)

謝曉麗作(zuò)爲公司鑒證業務的項目合夥人(rén),自(zì)項目承接以來(lái)一直在境外,不能提供本人(rén)參與*ST美尚相(xiàng)關審計及鑒證工(gōng)作(zuò),以及對審計項目進行指導、監督與執行的相(xiàng)關證據。簽字會計師常媛媛不能證明本人(rén)在簽署中天華茂核字【2021】006号、中天華茂審字【2021】119号報告前進行現場審計工(gōng)作(zuò),也未能提供其對審計項目進行指導、監督與執行的相(xiàng)關證據。上述行爲違反了《中國(guó)注冊會計師審計準則第1121号——對财務報表審計實施的質量管理(lǐ)》第二十九條、第三十一條的規定。

六、不恰當利用其他(tā)會計師事務所人(rén)員(yuán)的工(gōng)作(zuò)

你(nǐ)們在*ST美尚鑒證項目中大(dà)量利用其他(tā)會計師事務所人(rén)員(yuán)的工(gōng)作(zuò),由其他(tā)會計師事務所合夥人(rén)深度參與鑒證工(gōng)作(zuò),由其他(tā)會計師事務所人(rén)員(yuán)擔任項目經理(lǐ)。上述行爲違反了《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》第二十二條、第三十二條的規定。

謝曉麗作(zuò)爲前述五個報告的簽字注冊會計師,對上述違規行爲負有主要責任。楊明作(zuò)爲中天華茂審字【2021】第113号報告簽字注冊會計師,對相(xiàng)關工(gōng)作(zuò)負有主要責任。常媛媛作(zuò)爲中天華茂審字【2021】第113号之外的四個報告的簽字注冊會計師,對相(xiàng)關工(gōng)作(zuò)負有主要責任。雷普臣作(zuò)爲前述五個報告的質量複核人(rén)員(yuán),對相(xiàng)關工(gōng)作(zuò)負有主要責任。”

江蘇證監局決定對北京中天華茂采取責令改正的監督管理(lǐ)措施。

可(kě)見(jiàn)，證監會證監會、深圳證監局及北京證監局、江蘇證監局在對待深圳堂堂和北京中天華茂行政處理(lǐ)上沒有做到：無論大(dà)所小所，在遵守法律上一律平等，在監管要求上一視同仁。

十八、通過對最近三年(nián)即2019-2021年(nián)21個行政處罰及行政處理(lǐ)案例來(lái)看(kàn)，證監會對深圳粵省心會計事務有限公司的行政處罰特别嚴重，嚴重不公平、不公正。

最近三年(nián)證監會（局）部份處罰案例（詳見(jiàn)附件(jiàn)）情況如(rú)下：

2020年(nián)-2021年(nián)會計師事務所被處罰情況表：

堂堂所通過對最近三年(nián)即2019-2021年(nián)的21個行政處罰及行政處理(lǐ)案例來(lái)看(kàn)，2021年(nián)被行政處罰10家，除沒收所得(de)外，罰款3倍的有正中珠江、興華所各1次，罰款2倍的還(hái)有中天運1次、瑞華2次，罰款1倍的還(hái)有中審衆環1次、興華1次、亞太1次、瑞華1次，中興财光(guāng)華被出具警示函1次，注冊會計師罰款均在10萬、5萬以下；2020年(nián)有7家沒收所得(de)，罰款2倍的有大(dà)華1次、北京興華1次，罰款1倍的有緻同1次、中興财光(guāng)華1次、中審華1次、立信1次，緻同警示函1次，注冊會計師罰款均在五萬以下；2019年(nián)三家被處罰，北京興華被罰款2倍1次，中彙被罰款1倍1次，正中珠江警示函1次罰款，注冊會計師罰款均在8萬、5萬元以下。2021年(nián)對正中珠江楊文蔚、張靜(jìng)璃分(fēn)别采取5年(nián)證券市場禁入措施，對蘇創升采取10年(nián)證券市場禁入措施，對中天運楊錫剛、張友富分(fēn)别采取5年(nián)證券市場禁入措施。沒有一家會計師事務所被停業一年(nián)或幾個月。

堂堂所與證監會收入确認存在重大(dà)争議(yì)金額最小（2018年(nián)度營業收入1338.54萬元，2019年(nián)度營業收入136.5+212.66+229.7=578.86萬元，營業外收入7590，共計9507.4萬元，新億公司和堂堂所認爲可(kě)以确認爲收入，證監會認爲不能确認收入），可(kě)“行政處罰決定書(shū)”對堂堂所的處罰創造中國(guó)資本市場的曆史紀錄，這明顯不是依法行政，這純粹是證監會“拍(pāi)腦袋”執法。由此可(kě)見(jiàn)，證監會在新《證券法》實施後歧視、打壓中小會計師事務所從(cóng)事證券服務業務的意圖十分(fēn)明顯，嚴重違反憲法“法律面前人(rén)人(rén)平等”的法制原則，嚴重背離(lí)資本市場的公開、公平、公正原則，是對中小會計師事務所積極參與證券服務業務的沉重打擊，請(qǐng)黨中央和國(guó)務院對證監會的這種不公平、不公正的行政行爲給予充分(fēn)關注和嚴肅追責。

十九、通過對最近二年(nián)即2021-2022年(nián)行政處罰及行政處理(lǐ)案例來(lái)看(kàn)，其他(tā)會計師事務所（包括新備案的北京中天華茂）均是出具無保留意見(jiàn)審計報告，涉案金額都(dōu)比堂堂所審計ST新億大(dà)得(de)多，堂堂所是出具保留意見(jiàn)審計報告，堂堂所目前是中國(guó)資本市場曆史上出具保留意見(jiàn)審計報告被行政處罰的第一家會計師事務所，而且是證監會行政處罰最重的一家中小會計師事務所，嚴重不公平、不公正。

證監會的《行政處罰決定書(shū)》，特别是對《審計業務約定書(shū)補充協議(yì)》中的關于“甲方按照(zhào)後附的《2018年(nián)報無法表示意見(jiàn)問(wèn)題及處理(lǐ)思路(lù)》提供審計所需要的資料和文件(jiàn)，全力配合乙方完成審計工(gōng)作(zuò)”的前提條件(jiàn)避而不談，對案件(jiàn)重要事實“斷章(zhāng)取義”、重要事實叙述出現“重大(dà)遺漏”，嚴重誤導相(xiàng)關各方判斷，進而否認堂堂所、吳育堂、劉潤斌的審計獨立性，存在事實不清、定性不準确、處罰特别嚴重、嚴重不得(de)當、不公平、不公正的情況，敬請(qǐng)黨中央、國(guó)務院責令證監會予以改正，并重新作(zuò)出公平、公正的行政處理(lǐ)。

本案全部涉案争議(yì)收入金額不到1億元，“人(rén)非聖賢，孰能無過”，注冊會計師專業判斷即使出現問(wèn)題，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原證券業務資格會計師事務所如(rú)康得(de)新、康美藥業等案件(jiàn)的涉案金額，如(rú)果是原證券業務資格會計師事務所審計，可(kě)能就(jiù)是出具警示函等處罰，而對堂堂會計師事務所卻是停業1年(nián)、沒1罰款6倍、對相(xiàng)關注冊會計師行業禁入10年(nián)、5年(nián)、3年(nián)，罰款100萬、50萬、30萬元，創造了證監會在中國(guó)資本市場上對會計師事務所行政處罰的最高紀錄。堂堂所認爲，這是證監會對國(guó)内第一家出具A股上市公司審計報告的中小會計師事務所-堂堂會計師事務所和堂堂注冊會計師從(cóng)事證券服務業務的嚴重不公平、不公正的處罰行爲，是一起對第一家新備案從(cóng)事證券業務會計師事務所和注冊會計師的打擊報複、殘暴打壓、瘋狂迫害行爲。

證監會對堂堂所及注冊會計師的處罰，自(zì)由裁量時沒有将審計中存在的問(wèn)題與原證券資格所審計康得(de)新、康美藥業、撫順特鋼等的問(wèn)題進行縱向對比，也沒有與2022年(nián)按新《證券法》執法的中天華茂審計ST網力、ST美尚存在的問(wèn)題進行橫向對比，本案全部涉案争議(yì)收入金額不到一億，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原證券業務資格會計師事務所審計如(rú)康得(de)新119億财務造假、康美藥業200多億造假、撫順特鋼連續8年(nián)造假虛增利潤19億等案件(jiàn)的涉案金額，證監會對瑞華、正中珠江、中準會計師事務所及注冊會計師的行政處罰都(dōu)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于對堂堂所的處罰，涉案金額比堂堂所大(dà)得(de)多的事務所比比皆是，很多事務所都(dōu)是從(cóng)輕處罰或領取行政監管警示函，證監會對堂堂所的處罰比200億收入、300億收入造假、連續8年(nián)利潤造假18億的會計師事務所的處罰更嚴重，以“形式重于實質”置本所補充業務約定書(shū)前提條件(jiàn)、先決條件(jiàn)、必要條件(jiàn)和行業慣例于不顧，置本所在嚴重新冠疫情面前克服困難嚴格實施審計程序于不顧，比曆史上任何一家會計師事務所都(dōu)處罰得(de)更加嚴重，創資本市場處罰會計師事務所曆史紀錄，也顯示證監會工(gōng)作(zuò)中存在嚴重的官僚主義、形式主義、自(zì)由主義傾向，在法律面前沒有做到一律平等，在監管上沒有做到一視同仁。

證監會“槍打出頭鳥”深圳粵省心會計事務有限公司，“敲山(shān)震虎”震懾中小會計師事務所參與證券服務業務，嚴重違背新《證券法》的修法初衷。同時，中小所參與證券服務業務也觸動了原來(lái)利益集團和腐敗集團的既得(de)利益，于是由證監會出面用獨立執法權收拾堂堂這種既沒關系也無錢進貢的中小所以“殺雞儆猴”。《行政處罰決定書(shū)》公告後，很多注冊會計師紛紛爲堂堂鳴不平，對堂堂表示同情和支持，均認爲原來(lái)證券資格會計師事務所犯的事都(dōu)比堂堂所大(dà)得(de)多，很多都(dōu)是從(cóng)輕處罰或領一個行政監管警示函，憑什麽證監會對堂堂所處罰得(de)如(rú)此之重？

由于證監會創曆史記錄的不公平、不公正的行政處罰嚴重不得(de)人(rén)心，有兩個原證券資格分(fēn)所合夥人(rén)向我舉報她們原來(lái)總所的首席合夥人(rén)要求她們向證監會有關領導拜碼頭，通過關系輸送金錢利益擺平行政處罰，在合夥人(rén)會議(yì)上講“大(dà)事化小、小事化了”的花錢故事，有的分(fēn)所合夥人(rén)還(hái)被總所“割韭菜”損失千萬慘重的既精彩又辛酸的往事。她們認爲證監會的行政處罰和稽查系統一定還(hái)有更多的精彩故事和腐敗故事待深挖，希望我呼籲中央紀委和國(guó)家監察委出面挖掘這些精彩故事，維護資本市場的公平和正義。

請(qǐng)詳見(jiàn)詳聽我提供給國(guó)務院裁決案件(jiàn)證據中的四個錄音證據。（詳見(jiàn)證據十一）

因此，請(qǐng)中央紀委國(guó)家監委繼續大(dà)力懲治證監會在稽查局、行政處罰委員(yuán)會、行政複議(yì)機(jī)關和原證券資格大(dà)型會計師事務所合夥人(rén)中可(kě)能存在的行賄受賄等腐敗人(rén)員(yuán)，請(qǐng)國(guó)務院查明事實真相(xiàng)，以事實爲依據、以法律爲準繩，公平公正裁決，監督證監會依法行政，改正錯誤的處罰決定，不制造冤假錯案，讓人(rén)民(mín)群衆感受到公平正義就(jiù)在身(shēn)邊。