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新三闆挂牌内核操作(zuò)手冊

第一部分(fēn) 财務篇

一、财務與業務匹配性

請(qǐng)主辦券商、會計師結合行業特點、産品或服務類型、關鍵資源要素、采購(gòu)模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業務合同等，比照(zhào)《企業會計準則》核查公司财務報表相(xiàng)關科(kē)目的會計政策及會計處理(lǐ)、列報是否與實際業務相(xiàng)匹配。

審查項目時看(kàn)财務報表，應當結合業務看(kàn)公司财務，不應埋頭看(kàn)财務報表。因爲财務和業務部分(fēn)有不同的人(rén)員(yuán)執筆，可(kě)能會有很大(dà)差異。

【案例1】銷售收入的真實性

某公司爲原申報IPO項目，後撤回材料開始申報新三闆，報告期包括2012年(nián)度、2013年(nián)度。由于2012年(nián)度銷售給客戶的部分(fēn)商品發生(shēng)退貨情況，退貨金額較大(dà)，2013年(nián)度，經過董事會、股東大(dà)會決議(yì)采取追溯重述去(qù)調整2012年(nián)度相(xiàng)關報表金額。退貨的客戶主要爲經銷商。主辦券商及會計師發表意見(jiàn)，認爲調整後的收入真實完整。

本案是通過經銷商壓貨虛增收入的典型案例，經銷模式下的收入是很容易被調整的。主辦券商要核查收入的真實性，以及關聯性。

在分(fēn)析成本構成的時候要注意邏輯性，以及存貨情況說(shuō)明采購(gòu)總額、營業成本之間的勾稽關系。

【案例2】成本真實性

某公司被舉報，公司報告期内爲做賬與前關聯企業員(yuán)工(gōng)簽訂虛假的服務合同。律師認爲合同内容不真實，無效的。會計師解釋合同對應的金額是實際發生(shēng)的成本，入賬正确。券商解釋因爲憑證過多，通過簽訂幾筆合同的方式方便裝訂入賬，成本是真實發生(shēng)的，不存在違法違規。公司成本真實性存疑，該事項已移交監管組進行後續處理(lǐ)。

到新三闆挂牌的企業大(dà)多是中小微企業，大(dà)都(dōu)有相(xiàng)應的避稅需求。成本的真實性是股轉公司重點關注的問(wèn)題。

【案例3】收入與成本不匹配

某公司爲建築施工(gōng)類企業，采用《企業會計準則第15号-建造合同》進行收入确認。計算完工(gōng)百分(fēn)比時收入與成本不匹配。收入按照(zhào)客戶的确認的進度單，成本按照(zhào)實際發生(shēng)成本與總成本的比重。收入進度與成本結轉進度存在差異，最終修改财務報表。按照(zhào)客戶确認的進度單确認收入與成本的完工(gōng)百分(fēn)比。

審核時收入與成本的匹配性是關注的重點之一。

【案例4】核定征收

某公司報告期爲兩年(nián)一期，第一年(nián)核定征收，第二年(nián)改爲查賬征收。認定爲核定征收的依據是企業成立之初因業務規模小，财務核算不健全，經主管稅務機(jī)關批準實行核定征收方式申報繳納企業所得(de)稅。随着公司規模增長，财務核算水平的提高，經公司申請(qǐng)稅務主管機(jī)關批準公司自(zì)2011年(nián)所得(de)稅按查賬征收方式重新計算，并轉爲查證征收。公司補足稅款，稅務局出具無違法違規證明。

二、重點關注會計核算是否健全，稅收繳納是否合規。

對于核定征收的企業，至少申報期最近一期應該采用查賬征收。

【案例5】系統集成企業軟件(jiàn)産品多申報退稅

某公司爲系統集成企業，其中軟件(jiàn)産品享受實際稅負超過3%的部分(fēn)即征即退的優惠政策。但(dàn)公司申報退稅的計算過程與法定的退稅計算過程存在差異，導緻2014年(nián)度多申報退稅，存在被稅務部門(mén)處罰的風(fēng)險。

公司承諾2015年(nián)度開始嚴格按照(zhào)法定的計算發放(fàng)申報退稅，并與稅務局進行溝通，稅務機(jī)關表示不予追究。主辦券商與律師發表意見(jiàn)，不構成挂牌的實際障礙。

【案例6】變更收入确認時點

某公司銷售産品的同時提供安裝服務，申報時收入确認時點爲發貨時确認收入，經反饋後，主辦券商及會計師認爲收入确認不謹慎，修改收入确認時間，并進行追溯調整，被采取監管措施。

某公司爲運營商整體(tǐ)提供解決方案，報告期内變更收入确認時點，由初驗确認改爲終驗确認。對财務報表的影(yǐng)響較大(dà)，公司充分(fēn)披露了原因，對财務報表的影(yǐng)響等。主辦券商和會計師也發表了意見(jiàn)。

第二部分(fēn) 持續經營能力

一、自(zì)我評估

公司應結合營運記錄（可(kě)采用多維度界定，如(rú)現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指标等情況）、資金籌資能力（如(rú)挂牌并發行）等量化指标，以及行業發展趨勢、市場競争情況、公司核心優勢（如(rú)技術(shù)領先性）、商業模式創新性、風(fēng)險管理(lǐ)、主要客戶及供應商情況、期後合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可(kě)預見(jiàn)的未來(lái)的持續經營能力。

如(rú)果評估結果表明對持續經營能力産生(shēng)重大(dà)懷疑的，公司應在公開轉讓說(shuō)明書(shū)中披露導緻對持續經營能力産生(shēng)重大(dà)懷疑的因素以及公司拟采取的改善措施。

二、分(fēn)析意見(jiàn)

請(qǐng)主辦券商結合上述情況論證公司持續經營能力，并就(jiù)公司是否滿足《全國(guó)中小企業股份轉讓系統挂牌條件(jiàn)适用基本标準指引（試行）》中關于持續經營能力的要求發表意見(jiàn)。

三、持續虧損的關注

關于存在虧損的企業，關注報告期内具備持續經營記錄和虧損原因。可(kě)采用多維度分(fēn)析持續經營能力，如(rú)現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指标等情況、資金籌措能力（如(rú)挂牌發行）等量化指标，以及行業發展趨勢、市場競争情況、公司核心優勢（如(rú)技術(shù)領先性）、商業模式創新性、風(fēng)險管理(lǐ)等方面分(fēn)析公司持續經營能力，就(jiù)是否具有持續經營能力發表意見(jiàn)等。

已挂牌的持續虧損企業：納晶科(kē)技、第六元素、衆合醫藥等。

四、資不抵債

某公司合并報表最近一期末淨資産爲負數，但(dàn)是母公司财務狀況良好。淨資産爲負數的主要原因在于報告期内新設子公司前期投入較大(dà)且未取得(de)收入，公司主要采取債務融資方式，導緻合并報表淨資産爲負數。

公司結合營運記錄、公司競争優勢、母公司營運情況、獲取現金流能力等詳細分(fēn)析了持續經營能力，充分(fēn)披露了子公司對合并報表的影(yǐng)響，對新設子公司的相(xiàng)關風(fēng)險進行了充分(fēn)揭示，并且在挂牌同時做了定向增資，挂牌前淨資産已轉正。

主辦券商及會計師對持續經營能力進行了多維度的論證并發表意見(jiàn)。

第三部分(fēn) 關聯交易

一、關聯方資金（資源）占用

請(qǐng)公司披露并請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項：

1、報告期内公司是否存在控股股東、實際控制人(rén)及其關聯方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請(qǐng)披露、核查其發生(shēng)和解決情況。

2、公司防範關聯方占用資源（資金）的制度及執行情況。

【案例7】變相(xiàng)占用公司資金歸還(hái)

報告期内，公司存在超額分(fēn)配股利，導緻未分(fēn)配利潤爲負數，且截至申報基準日(rì)未進行規範，屬于股東占用資金爲規範。

依據《挂牌條件(jiàn)适用基本标準指引（試行）》之合法合規經營條款，公司報告期内不應存在股東占用公司資金、資産或其他(tā)資源的情形。如(rú)有，應在挂牌前與已歸還(hái)或規範。

二、關注公司關聯方是否變相(xiàng)占用資金、資源等情形，是否規範。

第三部分(fēn) 合法合規

一、股東主體(tǐ)适合

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項并發表相(xiàng)應意見(jiàn)：

1、請(qǐng)核查公司股東是否存在或曾經存在法律法規、任職單位規定不得(de)擔任股東的情形或者不滿足法律法規規定的股東資格條件(jiàn)等主體(tǐ)資格瑕疵問(wèn)題，并對公司股東适格性發表明确意見(jiàn)。

2、若曾存在股東主體(tǐ)資格瑕疵問(wèn)題，請(qǐng)核查規範措施是否真實、合法、有效，以及規範措施對公司的影(yǐng)響，并就(jiù)股東資格瑕疵問(wèn)題是否影(yǐng)響公司股權明晰、公司設立或存續的合法合規性發表明确意見(jiàn)。

請(qǐng)公司就(jiù)相(xiàng)應未披露事項作(zuò)補充披露。

【案例8】股東爲軍人(rén)，資格瑕疵及解決

公司2011年(nián)發起設立的發起人(rén)中6人(rén)爲現役軍人(rén)，在辦理(lǐ)股份登記時才發現。

爲解決上述問(wèn)題，以上6人(rén)将各自(zì)持有的公司0.19%股份分(fēn)别轉讓給其他(tā)自(zì)然人(rén)。

核查：

1、股權轉讓程序。

2、本次股權轉讓真實有效、不存在代持股情形。

3、股東資格瑕疵不影(yǐng)響其他(tā)投資入股以及公司設立的有效性。

4、以上股權轉讓對公司股權結構、生(shēng)産經營無重大(dà)影(yǐng)響。

5、公司的說(shuō)明。

6、主辦券商盡調和内核的說(shuō)明。

7、律師盡調的說(shuō)明。

二、公司設立與變更

1、公司設立

請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項并發表明确意見(jiàn)：

（1）設立（改制）的出資審驗情況，如(rú)以評估值入資設立股份公司，補充說(shuō)明是否合法、合規，是否構成“整體(tǐ)變更設立”。

（2）自(zì)然人(rén)股東納稅情況，如(rú)未繳納，說(shuō)明其合法合規性及規範措施。

（3）是否存在股東以未分(fēn)配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人(rén)所得(de)稅的情況。若未代繳個人(rén)所得(de)稅，請(qǐng)說(shuō)明若發生(shēng)追繳稅費的情形，相(xiàng)關防範措施情況。

請(qǐng)公司就(jiù)相(xiàng)應未披露事項作(zuò)補充披露。

2、股本變化

請(qǐng)主辦券商及律師核查公司曆次增資、減資等股本變化情況及履行的内部決議(yì)、外部審批程序，并就(jiù)公司曆次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛發表明确意見(jiàn)。

請(qǐng)公司就(jiù)相(xiàng)應未披露事項作(zuò)補充披露。

3、股權明晰 

請(qǐng)主辦券商及律師：

（1）核查公司是否存在或曾經存在股權代持的情形，若存在，請(qǐng)核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人(rén)與被代持人(rén)的确認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見(jiàn)。

（2）核查公司是否存在影(yǐng)響公司股權明晰的問(wèn)題以及相(xiàng)關問(wèn)題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬争議(yì)糾紛情形。

（3）結合核查的具體(tǐ)事實情況對公司是否符合“股權明晰、股票發行和轉讓合法合規”的挂牌條件(jiàn)發表明确意見(jiàn)。

請(qǐng)公司就(jiù)相(xiàng)應未披露事項作(zuò)補充披露。

4、股權變動與股票發行合法合規

請(qǐng)主辦券商及律師：

（1）核查公司曆次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛并發表明确意見(jiàn)。

（2）核查公司曆次股票發行情況（如(rú)有）并就(jiù)公司股票發行的合法合規性發表意見(jiàn)。

請(qǐng)公司就(jiù)相(xiàng)應未披露事項作(zuò)補充披露。

5、子公司股票發行及股權轉讓合法合規

請(qǐng)主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他(tā)企業的股票發行及股權轉讓情況并對其合法合規性發表意見(jiàn)。

請(qǐng)公司就(jiù)相(xiàng)應未披露事項作(zuò)補充披露。

6、重點關注風(fēng)險：股改程序不合規

股改程序未經審計、評估、創立大(dà)會、發起人(rén)簽署協議(yì)等程序；股改時未以經審計的淨資産折股整體(tǐ)變更爲股份公司。

股改時經審計的淨資産折股數量不符合帶式有效的公司法關于公司注冊資本最低限額的要求。

7、控股股東及實際控制人(rén)的認定

請(qǐng)主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人(rén)的認定的理(lǐ)由和依據，并對認定依據是否充分(fēn)、合法并發表意見(jiàn)。

請(qǐng)公司就(jiù)相(xiàng)應未披露事項作(zuò)補充披露。

實際控制人(rén)變更沒有問(wèn)題，但(dàn)是對于實際控制人(rén)的信息要做到充分(fēn)披露。以及發生(shēng)變化時對公司持續經營能力影(yǐng)響的披露。

比較特殊的是對于國(guó)有企業的實際控制人(rén)是如(rú)何認定，目前最主要的還(hái)是看(kàn)是否取得(de)充分(fēn)的授權。

第四部分(fēn) 關于同業競争

一、請(qǐng)公司披露以下事項：

1、控股股東、實際控制人(rén)及其控制的其他(tā)企業的經營範圍以及主要從(cóng)事業務，是否與公司從(cóng)事相(xiàng)同、相(xiàng)似業務，相(xiàng)同、相(xiàng)似業務（如(rú)有）的情況及判斷依據。

2、該等相(xiàng)同、相(xiàng)似業務（如(rú)有）是否存在競争。

3、同業競争的合理(lǐ)性解釋，同業競争規範措施的執行情況，公司作(zuò)出的承諾情況。

4、同業競争情況及其規範措施對公司經營的影(yǐng)響。

5、重大(dà)事項提示（如(rú)需）。

二、請(qǐng)主辦券商及律師核查以下事項并發表明确意見(jiàn) 

1、公司與控股股東、實際控制人(rén)及其控制的其他(tā)企業是否從(cóng)事相(xiàng)同或相(xiàng)似業務、是否存在同業競争，判斷依據是否合理(lǐ)。

2、同業競争規範措施是否充分(fēn)、合理(lǐ)，是否有效執行，是否影(yǐng)響公司經營。

同業競争不作(zuò)爲條件(jiàn)。存在同業競争的話(huà)，需要有相(xiàng)應的規範措施，問(wèn)題的解決在申請(qǐng)挂牌時必須是可(kě)以預期的，但(dàn)不是說(shuō)一定要在挂牌前全部解決。

【案例9】AAA公司爲報業集團下屬的網站(zhàn)運營公司，關于同業競争問(wèn)題，公司從(cóng)報業集團下屬的紙媒、網站(zhàn)兩個角度來(lái)分(fēn)析報業集團下屬企業與公司不存在同業競争。

公司MMM在改之前進行業務分(fēn)立，分(fēn)離(lí)出去(qù)的企業KKK與MMM之間的業務存在一定的同業競争，在存在同業競争的産品上KKK僅銷售給公司，MMM與KKK之間存在關聯交易，以上關聯交易尤其存在的客觀原因，但(dàn)同時确定定了明确的可(kě)執行的結束時間、安排。

通過業務委托的方式将同類業務委托給申報主體(tǐ)，規範同業競争，通過挂牌主體(tǐ)實現商業機(jī)會的優先選擇權，來(lái)規範同業競争。

【案例10】申請(qǐng)挂牌公司AAA同一控制下的某企業DDD與AAA曾生(shēng)産、銷售過相(xiàng)同的洗衣液、廁潔靈、強力廁潔和油污速擦巾四種産品，存在同業競争關系。申報時主辦券商、律師認爲DDD的銷售規模遠(yuǎn)低于AAA、且二者在國(guó)内市場不同區域市場銷售，對AAA的生(shēng)産與銷售不構成實質性影(yǐng)響，故未對該同業競争問(wèn)題進行規範。後爲了徹底解決同業競争問(wèn)題，DDD正式停止生(shēng)産涉及同業競争的上述四種産品，将相(xiàng)關專用設備予以封存，将相(xiàng)關原材料銷毀、變賣給AAA，并将産品轉讓給了AAA.

第五部分(fēn) 若幹問(wèn)題解答

 

【問(wèn)1】公司的參股公司是否需要披露？

【解答】公司參股的公司沒有要求披露，隻需要挂牌主體(tǐ)和挂牌主體(tǐ)股東。

【問(wèn)2】股東的适格性問(wèn)題，最遲什麽時候解決？

【解答】涉及股東主體(tǐ)資格問(wèn)題的，無論是控股股東還(hái)是一般股東，必須在申報前解決。

【問(wèn)3】關于控股子公司的核查和披露要做到什麽程度？

【解答】首先核查一定要做，但(dàn)是披露目前我們還(hái)沒有具體(tǐ)的強制要求。對于重要子公司（指全資、控股、收入主要來(lái)源）的披露比照(zhào)挂牌主體(tǐ)，如(rú)曆史沿革、業務、合規經營、分(fēn)工(gōng)合作(zuò)等。

【問(wèn)4】有關借殼問(wèn)題。有些企業想住在挂牌前借殼，表現爲報告期内，殼的主營業務發生(shēng)變更、實際控制人(rén)也發生(shēng)變更了，股轉公司目前能否接受？

【解答】這個要看(kàn)報告期内殼本身(shēn)是否有持續的營業記錄，有收入，不能是空殼。同一控制下的殼公司是比較好的選擇，非同一控制下的殼公司，對于新業務的裝入時點目前沒有明确規定，但(dàn)一般留一定的運時期爲好。目前股轉公司對殼沒有硬性要求，關鍵還(hái)是要看(kàn)殼本身(shēn)是否符合挂牌要求。過段時間我們會發一個這方面的公告，你(nǐ)到時關注一下。

【問(wèn)5】挂牌公司若認定爲無實際控制人(rén)，同業競争的核查如(rú)何實施？

【解答】挂牌公司若認定爲無實際控制人(rén)，同業競争核查必須擴大(dà)至所有主要股東。

【問(wèn)6】如(rú)果挂牌公司股東存在資管計劃、基金的話(huà)，核查披露範圍是多大(dà)？

【解答】如(rú)果挂牌公司存在基金股東的話(huà)，我們是不會穿透去(qù)核查的。